南化股份:中联资产评估集团有限公司对南宁化工股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212576）号评估相关问题回复的核查意见

中联资产评估集团有限公司
对南宁化工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（212576）号评估相关问题回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年6月15日下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（212576号）》（以下简称“反馈意见”），南宁化工股份有限公司（以下简称：上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评估集团有限公司作为上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵会所提问题的回复进行了认真核查，对《反馈意见》中需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请予审核。
5-1-1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................8
问题5..................................................14
问题6..................................................15
问题7..................................................20
5-1-2问题1申请文件及一次反馈回复显示，1）广西华锡矿业有限公司(以下简称标的资产或华锡矿业）共有2处采矿权，其中1处铜坑矿采矿权权利人为标的资产控股股东广西华锡集团股份有限公司(以下简称华锡集团)，目前正在申请权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续。2021年11月25日，广西壮族自治区自然资源厅出具相关函件，向自然资源部建议同意该采矿权转让变更申请。截至反馈回复出具日，变更申请已被自然资源部受理审核，预计2022年8月31日前办毕。该采矿权作价48964.86万元，占交易价格比重约21.62%。2）标的资产共有5项探矿权。其中，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权正在办理权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续，以及探矿权转采矿权手续。因尚未办毕“处置国家出资权益"事项，原披露为2022年4月前可办毕的过户手续，预计将于2022年8月前办毕。由于过户手续与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而过户手续办理进展超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，探矿权转采矿权工作将较原计划延后11个月。按照现有工作进度估计，预计将于2023年7月办毕。该探矿权占本次交易作价
13.44%。另外4个探矿权系标的资产子公司所有，不足以形成一定规模具有开
采意义的资源储量，探矿权转为采矿权具有不确定性。4个探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.82%。请你公司:1）补充披露前述采矿权过户手续的办理进展相关手续的办理是否存在障碍，预计2022年8月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。2）补充披露前述探矿权过户手续涉及的“处置国家出资权益"的含义、标的资产需履行的具体义务、相关事项的办毕时间及
是否存在实质性障碍，判断探矿权过户手续2022年8月前办毕的依据如未能如期办毕对本次交易的影响。3）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理进展尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023年7月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施如未能如期办毕对本次交易
作价和标的资产未来生产经营的影响。4)结合前述分析，补充披露标的资产矿业权权属是否清晰、是否具备开发开采条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》）第十一条第（四)项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等规定。请独立财务顾问、律
5-1-3师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023年7月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响。
（一）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍截至本回复出具之日，标的公司已启动探矿权转采矿权相关工作，后续探矿权转采矿权主要工作包括划定矿区范围、采矿权证申领等，具体如下：
1、划定矿区范围
该项探矿权已完成资源储量估算范围坐标与叠合图等申请划定矿区范围前期工作，该项探矿权过户前，华锡集团已取得南丹县自然资源部门同意划定矿区范围批复，后续因探矿权过户终止了申请流程。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）：“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区范围申请确定，并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”该项探矿权地质工作程度已达到勘查并形成了《勘查报告》、《储量核实报告》，因此，该项探矿权的地质条件已满足申请划定矿区范围及探矿权转采矿权要求。
截至本回复出具之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资源局出具的《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的函》（编号：丹自然资函【2022】274号）、河池市自然资源局5-1-4出具的《河池市自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的报告》。
2、申请采矿权证依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）的要求提交划定矿区范围的申请，经当地资源主管部门审查批准后，标的公司将提交《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》等进行评审备案，完成后按期缴纳矿区出让收益金即可申领相应的采矿许可证。
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除
外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体的；……。根据上述规定，由于该探矿权为标的公司现有铜坑矿采矿权的向下延伸，标的公司具有排他取得该探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
综上，该项探矿权已达到转采的地质勘查条件，标的公司独有该项深部探矿权转为采矿权的申请权，标的公司依法办理采矿权不存在实质法律障碍。
（二）2023年7月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响
1、2023年7月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施
标的公司根据自然资源部门申请流程，预计申请探矿权转采矿权完成时间为
2023年7月底前，具体关键申请步骤及可行性如下：
事项计划完成时间可行性
探矿权、采矿权过户已取得相关部门准矿业权过户2022年9月底之前予批复根据广西自然资源厅公布《开采矿产资源划定矿区范围批准》服务指南，该审取得划定矿区范80个工作日内完成，计划于批事项审批时限为38个工作日，标的围批复2023年1月底前完成公司预留42个工作日作为超预期调节时间141个工作日内完成，计划于根据自然资源部门公布的《矿产资源开采矿权申请2023年7月底之前完成发利用方案审查》《矿山地质环境保护5-1-5与土地复垦方案审查》《部矿业权管理登记在线申报》服务指南，上述审批事项合计审批时限为115个工作日，标的公司预留26个工作日作为超预期调节时间标的公司依据自然资源部及广西自然资源厅公布的探转采相关审批事项办
理时限制定了探转采工作计划，并预留了约60多个工作日作为审批超预期时间，标的公司预计2023年7月底前完成探矿权转采矿权具备可行性。
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提
交的相关文件不符合要求被相关部门退回，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完成相关材料的预审核及反馈意见答复工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门沟通，积极配合相关部门，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权相关工作。
2、如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响
（1）本次交易作价的影响
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果作为定价依据，该项探矿权评估采用了折现现金流量法，其评估价值体现自评估基准日
（2020年12月31日）按照基准日有效的《开发利用方案》进行投资建设的该
项探矿权估值情况，因矿业权持有人导致的超出预期事项，不影响该探矿权评估基准日的市场价值，如探矿权转采矿权进度不及预期，对探矿权评估基准日的客观市场价值没有影响。
综上，本次交易，依据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），上述探矿权采用了折现现金流量方法进行评估，《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）报告的出具是以当时的探矿
权转采及投产进度进行了现金流预测，评估结果反映的是该探矿权评估基准日的“市场价值”，评估参数选取合理，上述探矿权转采如最终未能如期办毕，不影响本次交易作价。如最终未能如期办毕，根据华锡集团已与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，华锡集团承诺了该探矿权投产后的累计完成业绩，如最终
5-1-6未能如期办毕导致累计净利润不及预期，华锡集团将给予上市公司业绩补偿，不
会损害上市公司利益。
（2）对未来生产经营的影响根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），铜坑矿（92号矿体）剩余开采年限为8.75年，即可开采至2029年，在
92号矿体资源枯竭前有较长的时间办理探转采手续，因此不会对标的公司目前
生产经营造成重大不利影响。
二、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了探矿权转采矿权手续的办理进展，分析说明了尚需履行的审批手续不存在实质性障碍，进一步分析说明了2023年
7月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，分析说明了如未能如期办毕，不会对本次交易作价和标的资产未来生产经营造成重大不利影响。相关分析和说明具有合理性。
5-1-7问题2申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，其中，华锡矿业持有的铜坑矿采矿权、锡矿采矿权、铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（正在办理探转采手续）均采用折现现金流量法进行评估，大厂矿田翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权采用收入权益法进行评估。2)华锡集团承诺华锡矿业2022年度、2023年度、2024年度实现的扣非归母净利润不低于27500万元、28000万元及28500万元，主要是参考收益法预测中华锡矿业未来年度净利润。请你公司:1）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的资产)之间的差异情况，补充披露本次交易未针对采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产单独设置业绩承诺，会否出现标的公司完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引—一上市类第1号》有关规定，是否存在调整安排。2）结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿
权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，补充披露预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性。3）补充披露华锡集团承诺业绩是否已包括前述3个采用折现现金流量法或收入权益法评估作价的探矿权未来年度
建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿有关规定进行规范。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿
权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，补充披露预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性
（一）铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权主要矿段为黑水沟-大树脚矿段，应其属于铜坑矿深部，因此计划与在现有铜坑矿采矿权范围内的巴力-长坡锌矿分先后开发，具体开发建设周期如下：
5-1-81、巴力-长坡锌矿
根据《开发利用方案》及相关可研报告，巴力-长坡锌矿段后续投产计划如下：
实施预计事项周期依据周期完成时间
巴力-长坡锌
设计按竖井60m/月、单轨平巷120m/月、双轨平巷100m/月、矿开拓工程建24个月2025年8月硐室450m3/月、车场90~100m/月、天井60m/月、辅助斜坡设（地下）
道75 m/月的掘进速度安排工作计划。为加快项目工程建选矿工程、辅设，减少建设时间，根据矿山实际组织生产协调能力，可助生产及公用
24个月2025年8月安排多个工作面同时组织施工。
系统工程等（地上）
截至本回复出具之日，巴力-长坡锌矿段预计达产日期、达产规模情况如下：
建设起始建设周达产年竣工日期试生产年份达产产能日期份广西南丹县大厂
2023年8月2025年8月166万吨/矿田铜坑矿（巴24个月2025年2026年
1日日年力-长坡锌矿）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）
中资产基础法对巴力-长坡锌矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设起始建设周达产年竣工日期试生产年份达产产能日期份广西南丹县大厂
2022年102024年10月66万吨/矿田铜坑矿（巴24个月2024年2025年月1日1日年力-长坡锌矿）
由于矿业权过户时间超预期，导致巴力-长坡锌矿段建设起始日较原计划推后约10个月。为尽快推动该矿段投产，标的公司计划协同开展黑水沟-大树脚矿探转采及巴力-长坡锌矿段后续施工，截至本回复出具之日，标的公司正在着手启动相关复工前准备工作。
2、黑水沟-大树脚矿段
根据《开发利用方案》及相关可研报告，黑水沟-大树脚矿段后续投产计划如下：
事项实施周期预计完成时间周期依据
黑水沟-大树脚 24个月 2026年10月 按竖井60m/月、单轨平巷120m/月、
5-1-9事项实施周期预计完成时间周期依据
矿开拓工程建设 双轨平巷100m/月、硐室450m3/月、（地下） 车场 90~100m/月、天井60m/月、辅
助斜坡道 75 m/月的掘进速度安排工
作计划混合井、4号回风井、斜坡道、
3号盲斜井和4号盲斜井等开拓工程
选矿工程、辅助
可同时施工，另外，可利用4号盲斜生产及公用系统24个月2026年10月井，施工30m中段、90m中段的巷道工程等（地上）工程。根据矿山实际组织生产协调能力，可安排多个工作面同时组织施工。
截至本回复出具之日，黑水沟-大树脚矿段预计达产日期、达产规模情况如下：
建设起始建设周达产年竣工日期试生产年份达产产能日期份广西南丹县大
厂矿田铜坑矿2024年102026年10月99万吨/
24个月2026年2027年
（黑水沟-大树月1日1日年脚矿段）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）
中资产基础法对黑水沟-大树脚矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设起始试生产年达产年建设周期竣工日期达产产能日份份广西南丹县大厂矿田铜坑矿2024年102026年10
24个月2026年2027年99万吨/年
（黑水沟-大树月1日月1日脚矿段）
3、可能存在的不确定性
（1）探矿权转采矿权进度不及预期由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提
交的相关文件不符合要求遭相关部门退回风险，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完成相关材料的复审工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权相关工作。
5-1-10（2）施工进度不及预期
标的公司依据工程量对工程进度进行了预测，但仍存在因矿业权法律变化（如环保政策）、地质条件变化等因素，使得项目施工进度不及预期。
4、相关评估参数选取的依据及合理性
（1）巴力-长坡矿段实际建设进展与预计投资建设进度不一致的原因
巴力-长坡矿段实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致，主要原因为标的资产矿业权过户时间超预期，未能按原计划的2021年底前完成过户。
（2）评估预测中巴力-长坡矿段预计建设进度的依据
本次交易评估假设巴力-长坡矿段于2022年10月开始建设，建设周期2年，于2024年10月试产。上述假设的依据如下：
1）根据标的资产依据相关规定制度制定的探矿权转采矿权工作计划，预计
2022年8月完成探转采，考虑一定时间的准备期，预计开始建设时间为2022年
10月。
2）根据《开发利用方案》，项目建设工期为2年。
3）根据《矿业权评估参数确定指导意见》评估计算年限规定：“建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。”本次评估标的资产符合采用收益途径评估拟建矿山采矿权价值的情形，因此。根据矿山实际及开发方案确定的建设期具有合理性。
综上所述，本次评估假设的巴力-长坡矿段预计建设进度具有合理性，符合评估准则的相关规定。
（3）对本次交易评估的影响
基于本次评估目的，本次评估的价值类型不是“投资价值类型”，而是“市场价值类型”，即体现为任何有能力（包括但不限于资金、开采技术等）、有意愿的理性投资人，按照基准日有效的开发利用方案完成投资建设的情况。因此，上述情况对标的资产评估的客观市场价值没有影响。
5-1-11为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》（中联评报字（2022）第2383号），以2021年12月31日为基准日，对华锡矿业股东全部权益价值进行了加期评估；加期评估中巴力-长坡矿段建设期调整为假设
自2023年开始建设。经加期评估验证，铜坑锌多金属矿2021年12月31日评估价值为82825.48万元（含黑水沟-大树脚矿段、巴力-长坡锌矿，未扣减出让收益），较2020年12月31日为评估基准日的首次评估值81547.98万元没有减值，差异主要是由于无风险利率降低导致折现率不同造成，项目建设期的顺延没有对本次交易评估构成不利影响。
（二）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁
罗-贯洞区锌铅矿勘探
截至本回复出具之日，翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、羊角尖区锌铜矿勘勘探探矿权标的公司尚未制定投产计划。广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探，实际勘查工作程度已达详查，具备后续开发条件，但由于规模较小，标的资产计划集中精力投产铜坑矿深部锌多金属矿，后续将结合经济价值情况，决定后续建设方案。
翁罗—贯洞区锌铅矿勘探该探矿权已编制了《广西南丹县翁罗-贯洞矿区锌矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确定符合以往评估实践。
羊角尖区锌铜矿勘勘探该探矿权已编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的
5-1-12确定符合以往评估实践。
二、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、羊角尖区锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权
的最新进展、可能存在的不确定性，对铜坑矿深部锌多金属矿预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性进行了分析及披露。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-13问题5
申请文件及一次反馈回复显示，1华锡集团曾以其全部资产为银行贷款设定担保。2）标的资产全部资产负债系从华锡集团划拨而来。截至反馈回复出具日，华锡矿业全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约35亿）承担担保责任。3）相关主体正在办理担保变更手续，标的资产预计在2021年度审计报告出具后办毕担保变更手续。请你公司:补充披露前述担保变更手续的具体含义，变更完成后标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定;担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价
根据华锡集团、标的公司已与债权行签订的最高额抵质押合同，标的公司只为自身贷款提供抵质押担保，担保事项不属于或有负债，不会影响本次交易作价。
二、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司分析说明了担保事项不属于或有负债，不会影响本次交易作价。相关分析说明具有合理性。
5-1-14问题6：
申请文件及一次反馈回复显示，1）标的资产⒉宗授权经营土地使用权人为华锡集团，目前正在办理过户手续，其中1处面积70698.02平方米的土地将被南丹县人民政府进行收储，权证办理正在协商中。2）7宗划拨用地正在办理划拨转出让手续，需要向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金，其中5宗尚需办理华锡集团过户至标的资产的手续，预计标的资产将于2022年12月底前完成前述手续。3)标的资产共有3宗正在使用的未取得权属证书的宗地，面积合计
131.49亩，占标的资产及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为1.61%，南
丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公司，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，具有不确定性。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款。请你公司补充披露:1）授权经营土地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如未能如期办毕对标的资产评估作价、生产经营的影响及应对措施。2）部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营是否存在重大不利影响。3）部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计2022年年底前办毕的依据，需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影响。4)131.49亩土地使用权的性质、用途;当地土地主管部门是否拟确权给标的资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障碍;如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地;需支付周边土地补偿款的金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、授权经营土地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如
未能如期办毕对标的资产评估作价、生产经营的影响及应对措施
截至本回复出具之日，注入标的资产的授权经营土地已全部完成过户手续，其中1宗土地部分被收储后剩余土地权属证书已变更至标的公司，具体如下：
证载土地面积土地权证编号坐落用途使用期限
权利人（平方米）性质
华锡集团丹国用（2009）车选威70698.02工业授权2005年5月14日起
5-1-15第5020104034虎山用地经营2055年5月13日止
号
该宗土地原土地面积为70698.02平方米，2022年7月26日南丹县人民政府与标的公司签订了《国有土地使用权收购合同书》，南丹县人民政府收储了部分该宗土地（收储面积为53564.76平方米），收储价格为779.04万元，剩余17133.26平方米土地标的公司取得了土地使用权证书（编号：桂2022南丹县不动产权第0043185号）。
二、部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估
作价、生产经营是否存在重大不利影响
根据中共南丹县委员会常委会会议纪要（十四届第59号），收储的原因主要为广西南方公司的浸出渣处理系统升级改造项目提供建设用地。拟收储土地面积共53564.76平方米，收储补偿款合计779.04万元，本次评估对应土地评估值合计700.97万元，收储补偿款不低于本次评估值，拟收储土地原为车河选厂的仓储用地，大部分为空地，非生产必须的资产，因此，土地收储不会对标的资产评估作价、生产经营造成重大不利影响。
三、部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计2022年年底前办毕的依据，需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影响
（一）土地使用权划拨转出让手续的办理进展
截至本回复出具之日，标的资产土地使用权划拨转出让手续办理进展情况如下：
序土地面积（平土地使用办理权利人原权证编号坐落用途号方米）性质期限进展
华锡丹国用（2014）第大厂大树脚黑工业已完
130000.01划拨——
集团5010101026号水沟用地成
华锡桂（2017）南丹县不动南丹县大厂镇工业已完
27949.88划拨——
集团产权第0000237号铜坑矿用地成
华锡桂（2017）南丹县不动南丹县大厂镇工业已完
38556.50划拨——
集团产权第0000238号铜坑矿用地成
华锡桂（2020）南丹县不动大厂镇砂坪路工业已完
498716.60划拨——
集团产第0001126号砂坪选矿厂用地成
5-1-16华锡丹国用（2010）第南丹县大厂镇已完
546462.60住宅划拨——
集团5010106040号大厂街成
2021南丹县大厂镇高峰桂南丹县不动产工业已完60000174原红旗中学东60266.97划拨——公司权第号用地成南面
高峰桂（2022南丹县大厂镇7）南丹县不动正在
大厂村高峰屯4153.81工业
划拨——公司产权第0004974号用地办理黄瓜洞
截至本回复出具之日，序号1-6土地使用权已完成划拨土地转出让手续且权属证书已变更至标的公司，高峰公司在办理序号7划拨用地的国有土地使用权出让手续，该宗土地权利人为高峰公司，不涉及权属变更，标的公司预计将在2022年12月底前完成。
（二）需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影响根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要[（2019年12月5日）、（2020年10月21日）]，需要缴纳土地出让金的金额共2310.5769万元，本次土地评估值已扣除了需要缴纳的出让金金额，对本次评估作价没有影响。由于缴纳土地出让金金额较小，对标的资产生产经营、财务指标不构成重大影响。
四、131.49亩土地使用权的性质、用途；当地土地主管部门是否拟确权给标的资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障碍；如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地；需支付周边土地补偿款的金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响截至本回复出具日，标的资产尚未取得土地权属证书的131.49亩土地使用权情况如下：
（一）高峰公司103.59亩用地
该宗土地地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，2022年11月17日，南丹县人民政府下达《关于南丹县大厂镇大厂村砂坪村民小组及高峰村民小组与广西高峰矿业有限责任公司土地权属纠纷的处理决定书》（编号：丹政法【2022】
52号），南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公
5-1-17司（工业、办公）。根据《中华人民共和国土地管理法》第十四条“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。”，根据上述规定，高峰公司依据上述处理决定即可办理土地权属证书，但存在土地权属争议相关村民仍可通过申请行政复议等方式对上述处理决定提出异议，考虑到南丹县人民政府在出具上述处理决定时已进行了充分调研并取得了相应证据，预计后续村民如申请行政复议主要影响高峰公司办证进度，不对高峰公司使用该宗土地及后续办证构成重大影响。截至本回复出具之日，存在土地权属争议相关村民尚未提出行政复议，如后续村民未提出行政复议，高峰公司预计土地使用权证书将于
2023年一季度取得。
（二）高峰公司车队23.3亩用地
该宗土地性质为国有工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本回复出具之日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。
截至本回复出具之日，华锡集团正在办理国有土地权属证书，预计土地使用权证书将于2022年12月31日前取得。
（三）大厂加油站4.6亩
该宗土地性质为国有工业用地，截至本反馈回复出具之日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本回复出具之日，华锡集团正在办理国有土地权属证书。预计土地使用权证书将于2022年12月
31日前取得。
综上，上述车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书已不存在实质障碍，其余103.59亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司，截至本回复出具之日，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述3宗正在使用的宗地面积合计131.49亩，该
5-1-18些土地均为华锡集团及其子公司历史沿用土地，占标的公司总土地使用面积的
1.65%，使用开始时间可追溯到70年代，无论权属证书是否完成办理预计标的公
司均能继续使用该宗土地。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款，土地补偿款预计不超过1000万元，对标的资产生产经营不构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的资产不会因此遭受任何损失。因此，上述土地如不能取得权属证书对标的资产生产经营不构成重大影响。同时考虑到由于上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，需较长时间，因此本次评估未将131.49亩土地纳入评估范围，不影响评估作价。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、评估师核查意见经核查，评估师认为：（1）上市公司补充披露了授权经营土地过户手续办理进展、对过户不存在障碍、预计办毕时间，对标的资产评估作价、生产经营不存在重大不利影响进行了分析及披露。（2）对部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营不存在重大不利影响进行了分析说明。（3）补充披露了5宗土地使用权划拨转出让手续的办理计划安排，预计需要缴纳土地出让金的金额，对标的资产生产经营、评估作价没有重大影响进行了分析说明。（4）对131.49亩土地使用权的性质、用途，该土地使用权预计办理权属证书的时间进行了分析说明；进一步分析说明了如未能取得权属证书，对标的资产生产经营和评估作价不存在重大不利影响。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-19问题7
申请文件及一次反馈回复显示，1)华锡矿业在建工程铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程报告期末账面值为72280.93万元，项目于2018年停工，目前仍处于停工状态，报告期内未计提减值准备。停工原因主要是需待铜坑矿办理采矿权品种变更(增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。2）华锡矿业于
2021年6月重新编制开发利用方案，预计总投资124320万元，后续项目施工建设期计划为4年。请你公司:1）补充披露报告期内标的资产在建工程减值测试的具体过程及参数选取情况;结合项目长期停工、复工进度不及预期、变更开发
利用方案和后续建设周期较长等情况，说明报告期内未计提减值准备的依据及合理性。2）补充披露项目后续分四年建设的具体内容，预计投资金额是否与其规划产能相匹配，各年度建设投资金额的具体测算依据。3）结合项目预计建设情况，补充披露铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权评估中相关参数选取是否合理、审慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露项目后续分四年建设的具体内容，预计投资金额是否与其规
划产能相匹配，各年度建设投资金额的具体测算依据
（一）项目后续分四年建设的具体内容
根据长沙设计院编写的《开发利用方案》及相关可研报告，标的资产锌多金属矿项目总投资额约124320万元，具体投资明细如下：
单位：万元工程或费用序号开拓建筑设备安装其他总值名称主要生产及一直属生产工程
1.1开拓工程23940.010.000.000.0023940.01
1.2采准工程4653.990.000.000.004653.99
1.3采掘设备0.0010887.890.0010887.89
提升、运输
1.40.005024.491675.086699.57
设备设施
1.5供风563.24208.20400.741172.18
1.6供电0.00155.451092.011247.46
5-1-201.7通风1013.81805.03180.331999.17
1.8排水系统1760.08367.82440.812568.70
尾矿充填制
1.9
备系统422.42111.04360.66894.12地质探矿工
1.10
程1700.000.000.000.001700.00
小计30294.003759.5417559.934149.6355763.10二选矿工程
2.1破碎车间1735.381812.94347.463895.79
2.2磨矿车间2152.47929.23296.473378.17
2.3浮选车间878.70775.01487.892141.60
2.4过滤车间1063.26315.82116.961496.04
2.5石灰系统987.44238.87255.941482.25
药剂制备及
2.6
管路675.08610.08182.621467.78
2.7尾矿系统649.470.000.00649.47
2.8皮带廊4813.6389.5016.934920.05
2.9回水系统0.00790.76206.62997.38
选矿厂自动
2.1
化工程968.641629.41473.413071.46
小计13924.077191.632384.3023500.00辅助生产及三公用系统工程
3.1运输工程5078.78166.310.005245.09
试验检测设
3.2
施216.90145.0718.63380.60
3.3机修车间162.67112.244.31279.22
3.4材料库203.3570.659.08283.08
3.5药剂库162.6723.553.03189.25
办公生活设
3.6
施2181.5072.6915.132269.32
3.7派班房135.560.000.00135.56
3.8选厂配电室162.670.000.00162.67
小计8304.10590.5150.188944.79供电及电讯四工程
10 KV 配电
4.1
室0.00141.64956.841098.49厂区高低压
4.20.0033.815.2639.07
网络
4.3井下配电0.00318.480.00318.48
5-1-214.4通信系统61.320.002740.742802.06
矿山安全监
4.50.000.00734.06734.06
控系统
小计61.32493.934436.904992.16五其他费用建设单位管
5.11398.001398.00
理费工程建设监
5.20.000.000.001174.321174.32
理费
5.3质检费0.000.000.00168.66168.66
5.4生产准备费0.000.000.00110.00110.00
工器具及生
5.5产家具购置0.000.000.00129.18129.18
费办公及生活
5.60.000.000.0069.6069.60
家具购置费
5.7试验研究费0.000.000.0080.0080.00
5.8工程勘察费0.000.000.001158.001158.00
5.9设计费0.000.000.001091.001091.00
招标代理、
5.100.000.000.00372.8372.8
预算编制费
环评、生产
5.110.000.000.0090.0090.00
安全评估费劳动安全卫
5.12生专项设施0.000.000.0065.0065.00
费
5.13工程保险费0.000.000.00281.10281.10
竣工图编制
5.1454.5554.55
费联合试运转
5.150.000.000.00932.00932.00
费矿山巷道维
302.94302.94
5.16修费
5.17其他费用0.000.000.002922.852922.85
小计0.000.000.0010400.0010400.00
六工程预备费20720.00
七建设投资30294.0026049.0325836.0011021.0110400.00124320.00
如上表所示，标的资产锌多金属矿项目总投资额约124320万元，其中建设投资总额约103600万元，预备费20720万元。项目后续建设内容主要包括提升井筒装备、厂房土建及提升设备、机电设备设施安装工程；盲斜井土建及设备安
装工程；主井破溜工程、运输系统、通风系统、排水系统、供风系统、供电系统；
5-1-22选矿厂工程等。
（二）预计建设投资金额与其规划产能相匹配
各矿段预计不含预备费的建设投资金额及其产能情况如下：
序建设投资金产能单位产能建设投资矿段名称号额（万元）（万吨/年）（人民币元/吨）
1巴力—长坡34185.9966.00517.97
2黑水沟—大树脚69414.0199.00701.15
合计
中毅达/瓮福英坪深部采矿权84406.41200.00422.03
铜坑矿92号矿体126567.06256.00494.40
如上表所示，标的资产锌多金属矿项目分为巴力—长坡锌矿、黑水沟—大树脚锌矿，根据《开发利用方案》，上述矿段单位产能建设投资（不包括预备费用）分别为517.97元/吨、701.15元/吨，鉴于各矿段产能大小差异较大，导致规模化效应不同，因此各矿段的单位产能投资略有差异，具有合理性。
标的公司现有的铜坑矿采矿权矿区256万吨/年项目与标的资产锌多金属矿
属于同一矿带，具有可比性；标的公司现有的铜坑矿采矿权矿区256万吨/年项目总投资约126567.06万元，单位产能建设投资约494.40元/吨。标的资产锌多金属矿项目平均单位产能建设投资为627.90元/吨，略高于现有项目，总投资规划较为谨慎、合理。
综上所述，标的资产该项目各矿段的投资金额与其产能相匹配。
（三）各年度建设投资金额的具体测算依据
根据《开发利用方案》及相关文件，标的资产锌多金属矿项目分为巴力—长坡锌矿段、黑水沟—大树脚锌矿段，总建设工期为4年，结合已投入建设工程及工程停工时间较长等因素，基于谨慎起见，本次交易评估机构预测巴力—长坡锌矿段建设周期2年，建设期为2022年10月1日至2024年10月1日；黑水沟—大树脚锌矿段矿，建设期为2024年10月1日至2026年10月1日，各矿段建设资金参照本次交易评估预测在上述建设周期内平均投入，已投入部分按照总投资比例进行切分，项目各年度建设投资金额测算如下：
5-1-23单位：万元
矿段基准日2021年2022年2023年2024年2025年2026年合计
巴力—长
11715.340.002808.8311235.338426.490.000.0034185.99
坡
黑水沟—
23785.690.005703.5422814.1617110.6269414.01
大树脚
合计35501.030.002808.8311235.3314130.0322814.1617110.62103600.00
二、结合项目预计建设情况，补充披露铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
评估中相关参数选取是否合理、审慎。
铜坑锡矿采矿权和铜坑深部锌多金属矿勘探探矿权，二者呈平面重叠关系，以铜坑矿采权铜坑区底板标高+150m 为界，+150m 标高以上为采矿权范围，+150m 标高以下为探矿权范围。根据开发利用方案，从矿山资源分布特征和最利于开发利用角度，将采矿权和探矿权范围内的锌矿资源作为一个整体考虑，分为巴力-长坡矿段和黑水沟-大树脚矿段两个矿段进行建设，此两矿段设计利用的资源储量不区分采矿权范围和探矿权范围。因此本次评估先计算出全部锌矿价值后再按采矿权范围和探矿权范围内的资源储量占比计算得出采矿权和探矿权的价值。
折现现金流量法计算公式为：
n
P 1=∑ (CI ?CO)t * (1+ i)tt=1
主要参数取值说明如下：
黑水沟-大树脚矿段巴力-长坡矿段参数取值依据取值取值3486.93万吨（其中探明1897.67万吨（其中探明评估基准《广西壮族自治区南丹县大厂矿资源量183.74万吨、控制资源量118.02万吨、控制日保有资田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实
资源量1509.04万吨、推资源量856.54万吨、推断源储量报告》断资源量1794.15万吨）资源量923.11万吨）
可信度系探明及控制取1.0、推断取探明及控制取1.0、推断《开发利用方案》
数0.65取0.65
生产能力99万吨/年66万吨/年《开发利用方案》
5-1-24黑水沟-大树脚矿段巴力-长坡矿段
参数取值依据取值取值评估利用Σ（各级别资源量×该级别资源量的的资源储2858.98万吨1574.58万吨可信度系数）量
可采储量2355.80万吨1332.09万吨评估利用资源储量×采矿回采率
铜0.16%0.19%《储量核实报告》地质平均
锌4.10%3.42%《储量核实报告》品位
银 29.37g/t 28.5g/t 《储量核实报告》
采矿回采《开发利用方案》
82.4%84.6%
率
矿石贫化《开发利用方案》
9.38%11.48%
率
评估计算可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化
31.58年25.33年
年限率))+建设期
铜70%70%《开发利用方案》
选矿回收锌90%90%《开发利用方案》
率银28.7%34%《开发利用方案》
锡14%14%《开发利用方案》
锌精矿（48%）、铜精矿锌精矿（48%）、铜精矿产品方案 （Cu品位18%，Ag品位 （Cu品位18%，Ag品位 《开发利用方案》1200g/t），锡精矿（27%） 1200g/t），锡精矿（27%）
正常年份铜精矿含铜+铜精矿含银铜精矿含铜+铜精矿含银
生产规模×地质品位×（1-贫化率）
产品含金+锌精矿含锌+锡精矿含+锌精矿含锌+锡精矿含
×各产品选矿回收率属量锡锡
37500.00/铜金属计价：上海有色网现货1#电铜精矿含元铜精矿含37500.00元/
解铜2018年-2020年均价*计价系数铜吨金属量铜吨金属量
-品位增减，铜品位以18%为基准；
铜精矿含3200.00元/铜精矿含3200.00元/银金属计价：按上海有色网现货1#银千克金属量银千克金属量白银平均价乘以计价系数；锌金属
计价：上海有色网1#锌锭2018年锌精矿含12800.00元锌精矿含12800.00元-2020年均价-广西区平均加工费-
产品单价锌/吨金属量锌/吨金属量（上海有色网1#锌锭均价-15000）
*20%-品位增减。锌品位以50%为基准计价；锡：上海有色金属网1#
104200.00104200.00
锡精矿含锡精矿含锡锭2018-2020年均价-上海有色网
元/吨金属元/吨金属锡锡（广西区域）锡精矿加工费+品位量量
增减+杂质扣款，锡品位以60%为基准计价
正常年份48691.66万元28850.82万元∑精矿产品产量×精矿产品销售价
5-1-25黑水沟-大树脚矿段巴力-长坡矿段
参数取值依据取值取值年销售收格入固定资产
69414.01万元34185.99万元《开采利用方案》
投资
评估按固定资产投入的17%作为流
流动资金11800.38万元5811.62万元动资金
年经营成总成本费用-折旧费-折旧性质的维
25307.88万元17055.70万元
本简费-财务费用
外购材料费+外购燃料和动力费+
年总成本工资及福利费+折旧费+维简费+安
28797.94万元18803.39万元
费用全费用+修理费+其他费用+销售费
用+管理费用+财务费用
年销售税城市维护建设税十教育费附加+地
1884.94万元1096.02万元
金及附加方教育附加十资源税
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘折现率8.44%8.44%查开发阶段风险报酬率为0.9%、行
业风险报酬率为2.00%、财务经营
风险报酬率为1.4%，个别风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算综上，计算得出黑水沟-大树脚锌矿在评估基准日的价值为人民币52315.04万元；巴力-长坡锌矿在评估基准日的价值为人民币29232.94万元，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值为81547.98万元，扣除出让收益后的矿业权价值为51751.75万元。
上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况：
评估单位原单位原单位原矿
上市公评估基评估值与矿石/可采矿权名称计算矿总矿经营固定资产司准日金属价值比值年限成本成本投资塔吉克斯坦北
阿尔登—托普2012年9
60033825.2275.50244.23467.5940.95/694.01
坎铅锌矿探矿月30日权内蒙古自治区2015年
000426正镶白旗东胡11月3012.58319.22239.92882.79423.21/3950.31
银多金属矿探日
5-1-26矿权
铜坑矿深部锌2020年多金属矿探矿12月3131.58288.47256.75627.9022.11/541.04权日
在其他条件相同时，剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值对应的评估单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。
因锌多金属矿评估计算期较长，故吨矿评估值较可比交易低。
综上，铜坑矿深部锌多金属矿探矿权评估所选取的参数来源于《开发利用方案》或《储量核实报告》，参数的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见
（CMVS30800-2008）》相关规定，取值合理、审慎。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、评估师核查意见经核查，评估师认为：上市公司补充披露了铜坑矿深部锌多金属矿项目后续分四年建设的具体内容，预计投资金额，对投资金额与其规划产能相匹配的合理性进行了分析及披露，进一步补充披露了各年度建设投资金额的具体测算依据。
同时对铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权评估中相关参数选取及合理性进行了分析及披露。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-27（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对南宁化工股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212576）号评估相关问题回复的核查意见之盖章页）中联资产评估集团有限公司年月日
5-1-28