恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权部分内容变更及对其同比例增资暨关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2022-061
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先受让权部分内容变更
及对其同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易基本情况发生变更：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司黑龙江恒顺醋业酿造有限公司（以下简称“黑龙江恒顺”）的股东齐
齐哈尔市金龙酿造有限责任公司（以下简称“金龙酿造”）原拟向公司关联方镇
江国顺股权投资合伙企业（以下简称“国顺基金”）转让黑龙江恒顺49%股权，现调整为拟向国顺基金转让黑龙江恒顺25%股权，公司同意放弃在同等条件下就黑龙江恒顺25%股权转让享有的优先受让权。上述股权转让完成后，公司仍持有黑龙江恒顺51%股权，国顺基金持有黑龙江恒顺25%股权，金龙酿造持有黑龙江恒顺24%股权。同时为支持黑龙江恒顺业务发展，公司拟同意按出资比例与其他股东以货币资金方式同比例向黑龙江恒顺增资，增资金额为4896万元，全部作为注册资本其中公司增资2497万元，国顺基金增资1224万元，金龙酿造增资1175万元。本次增资金额主要用于黑龙江恒顺补充流动资金。本次增资完成后，黑龙江恒顺注册资本由5000万元增加至9896万元，各股东持股比例不变。
●本次关联交易符合相关法律法规及有关要求，不影响公司对黑龙江恒顺持股比例，未改变公司的合并报表范围，不会对公司产生不利影响。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为3次，累计金额为3993.26万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次，累计金额为1211.81万元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易调整在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
公司、金龙酿造分别持有黑龙江恒顺51%、49%的股权。2022年3月17日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-010）。
经国顺基金、金龙酿造和公司进一步协商拟调整股权转让比例和金额，并对黑龙江恒顺进行同比例增资。公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权部分内容变更及对其同比例增资暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、关联交易变更概述
变更前方案：
金龙酿造拟向国顺基金转让黑龙江恒顺49%股权，转让价格2450万元。公司同意放弃在同等条件下就黑龙江恒顺49%股权转让享有的优先受让权。上述方案完成后，公司仍持有黑龙江恒顺51%股权，国顺基金持有黑龙江恒顺49%股权。
变更后方案：
金龙酿造拟向国顺基金转让黑龙江恒顺25%股权，转让价格604.25万元。
公司同意放弃在同等条件下就黑龙江恒顺25%股权转让享有的优先受让权。本次股权转让完成后，公司持股比例不变，仍持有黑龙江恒顺51%股权，国顺基金持有黑龙江恒顺25%股权，金龙酿造持有黑龙江恒顺24%股权。同时为支持黑龙江恒顺业务发展，公司同意按出资比例与其他股东同比例以货币资金方式向黑龙江恒顺增资，增资金额为4896万元，全部作为注册资本其中公司持股51%，增资2497万元，资金来源为自有资金；国顺基金持股25%，增资1224万元；金龙酿造持股24%，增资1175万元。本次增资完成后，黑龙江恒顺注册资本由5000万元增加至9896万元，各股东持股比例不变。国顺基金为镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控集团”）及其全资子公司镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江创投”）、江苏恒顺
集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）共同投资设立的有限合伙企业，恒顺集团为公司控股股东，镇江国控集团为恒顺集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国顺基金为公司的关联人。本次放弃黑龙江恒顺优先受让权和对其同比例增资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次放弃黑龙江恒顺优先受让权和对其同比例增资事项暨关联交易事项在
董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）关联方介绍
公司名称：镇江国顺股权投资合伙企业
成立日期：2021年12月20日
出资额：9000万元
执行事务合伙人：镇江国投创业投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：镇江市润州区南山路 61 号国控大厦 B栋 21层
统一社会信用代码：91321111MA27H18U91
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
国顺基金由镇江国控集团及其控股子公司镇江创投、恒顺集团共同投资设立，其中有限合伙人镇江国控集团认缴出资比例为49%，恒顺集团认缴出资比例为
50%，普通合伙人镇江创投认缴出资比例为1%，镇江创投为执行事务合伙人。实
际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
国顺基金成立未满一年。截至2021年12月31日，镇江国控集团的资产总额为509.15亿元，资产净额为244.23亿元；2021年度的营业收入为113.17亿元，净利润为6.39亿元（以上数据已经审计）。
国顺基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。（二）非关联方介绍公司名称：齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司
成立日期：1999年8月23日
注册资本：700万元
法定代表人：马原
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区新江路61号
统一社会信用代码：91230203128346342H
经营范围：酿造酱油、酿造食醋、酱生产、粮食收购。
主要股东：马原持股95%，孙莹持股5%。前述股东与公司不存在关联关系。
财务状况：截至2021年12月31日，金龙酿造的资产总额为3699.16万元，资产净额为-1746.81万元；2021年度的营业收入为13万元，净利润为-56万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：黑龙江恒顺醋业酿造有限公司
成立日期：2012年12月20日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王召祥
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区新江路61号
经营范围：对食醋制造业投资、食醋、腌制菜、调味品的生产、粮食收购。
主要财务指标:
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产9187.769234.06
净资产2428.091394.71
项目2021年度2022年1-9月营业收入1173.0077.12净利润-788.69-1033.38
注：上述2021年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）股权结构情况
国顺基金受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺25%股权及对黑龙江恒顺进行同比
例增资后股权结构具体情况如下：
股东名称股权变动前持股比例股权变动后持股比例
公司51%51%
金龙酿造49%24%
国顺基金025%
合计100%100%
（三）本次交易定价情况
本次金龙酿造向国顺基金转让黑龙江恒顺25%股权的转让价格由金龙酿造
与国顺基金自行协商，公司放弃优先受让权。本次股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股权转让
关联方国顺基金以现金604.25万元受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺25%股权，公司放弃在同等条件下就本次股权转让享有的优先受让权。
（二）增资协议
1、合同主体
甲方：江苏恒顺醋业股份有限公司
乙方：镇江国顺股权投资合伙企业
丙方：齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司
丁方：黑龙江恒顺醋业酿造有限公司
2、为了减轻黑龙江恒顺债务负担，激发经营活力，各方在此同意以本协议
的条款及条件增资扩股：
（1）将黑龙江恒顺的注册资本由人民币5000万元增加到9896万元，其
中新增注册资本人民币4896万元，增资方式为现金。本次增资资金主要用于偿还黑龙江恒顺借款、解决公司流动资金，不足部分以黑龙江恒顺自有资产为抵押向银行融资解决。
（2）各方出资额和出资比例如下：
甲方：原出资额为2550万元，增加出资2497万元，增资方式为现金，合计出资5047万元，占增资后注册资本的51%；
乙方：原出资额为1250万元，增加出资1224万元，增资方式为现金，合计出资2474万元，占增资后注册资本的25%；
丙方：原出资额为1200万元，增加出资1175万元，增资方式为现金，合计出资2375万元，占增资后注册资本的24%。
注：乙方在本次增资前，已于2022年1月和2022年4月分别打给黑龙江恒顺250万元、200万元，并在协议中约定：后期乙方决定正式投资入股的，前述资金作为投资入股资金，否则黑龙江恒顺将归还乙方本金加利息。所以本次共同增资中，乙方前述450万元资金作为本次增资的乙方增资款，乙方仍需要支付增资款为774万元。
（3）各方一致同意，于2022年11月30日之前将增资款项汇入黑龙江恒顺账户。
（5）黑龙江恒顺应在本协议生效之日起10日内完成工商变更登记。
（6）甲乙丙三方同意，增资后黑龙江恒顺不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派担任，黑龙江恒顺法定代表人由执行董事担任，黑龙江恒顺设监事两名，由乙方、丙方各委派一名，黑龙江恒顺设总经理一名，由甲方委派担任。
（7）违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
（8）生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字，且各方获得本次增资要求的一切授权、批准及认可。非经各方一致通过，不得终止本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联方国顺基金受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺25%股权，旨在更好
地协助公司对黑龙江恒顺的管控和培育东北市场，支持公司在东北的战略布局。2、上述股权转让完成后，公司、国顺基金、金龙酿造分别按出资比例以货币资金对黑龙江恒顺同比例增资，旨在减轻黑龙江恒顺负债，补充经营所需资金，有利于黑龙江恒顺增强资本金实力，进一步开拓业务市场领域。
3、本次放弃黑龙江恒顺股权转让优先受让权及对其同比例增资，公司持有
黑龙江恒顺的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权部分内容变更及对其同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次放弃黑龙江恒顺股权转让优先受让权及对其同比例增资暨关联交易，不影响公司对黑龙江恒顺的持股比例，不改变公司作为黑龙江恒顺的控股股东地位和公司的合并报表范围，不影响黑龙江恒顺的正常运营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次放弃黑龙江恒顺股权转让优先受让权及对其同比例增资，有利于加强对黑龙江恒顺的管控和东北市场的培育，符合公司发展战略。上述关联交易完成后，公司持有黑龙江恒顺的股权比例不变，控股地位未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司放弃黑龙江恒顺本次股权转让优先受让权及对黑龙江恒顺同比例增资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况2022年11月18日，公司召开第八届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权部分内容变更及对其同比例增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次放弃黑龙江恒顺股权转让优先受让权及对其同比例增资是经交易各方友好协商，未改变公司对黑龙江恒顺的持股比例和控股权，也未改变公司合并报表范围。同比例增资有利于提升黑龙江恒顺的资本实力，为黑龙江恒顺经营发展提供资金支持。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次放弃黑龙江恒顺股权优先受让权及对其同比例增资暨关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人国顺基金从2022年年初至披露日累
计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子
公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为3次，累计金额为3993.26万元。截至本公告披露日，上述关联交易均已完成。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为4次，累计金额为1211.81万元。截至本公告披露日，上述关联交易均已完成。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十九日