和顺电气:浙商证券股份公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年十一月声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
2关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人基本情况的核查................6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................18
四、对本次权益变动方式的核查.......................................19
五、对收购资金来源的核查.........................................20
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................20
七、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................22
八、与上市公司之间的重大交易的核查....................................25
九、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................26
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................26十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...........................27
十二、财务顾问核查意见........................................27释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、绿脉电气指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
中城工业集团有限公司，原名为中车城市交通有限公司，于中城工业指
2022年11月更名
中车产投指中车产业投资有限公司绿脉控股指绿脉控股集团有限公司中车集团指中国中车集团有限公司绿脉产融指绿脉产融发展有限公司绿脉企发指上海绿脉企业发展有限公司宁波桓峰指宁波桓峰资产管理中心
德丰荣指德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司
上海德丰敏指上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合伙）
上市公司、和顺电气指苏州工业园区和顺电气股份有限公司绿脉电气协议受让姚建华持有的和顺电气12694230股股
本次权益变动、本次交易指份，占上市公司股份总数的5.00%，并结合姚建华的表决权放弃取得上市公司控制权的权益变动行为浙商证券股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工《股份转让协议》指业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工《放弃表决权协议》指业园区和顺电气股份有限公司之表决权放弃协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披
露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及声明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
苏州市相城区黄桥街道旺盛路(苏州智能制造服务产业园 A 栋 3 楼注册地
3055室)
法定代表人何德军注册资本70000万元
统一社会信用代码 91320507MA238G0D7T成立日期2020年11月20日企业类型有限责任公司经营期限2020年11月20日至无固定期限
绿脉产融发展有限公司（持有45%股权）
星舰工业有限公司（持有30%股权）股东
苏州市相城实业投资有限公司（持有14.29%股权）
苏州市东挺河智能科技发展有限公司（持有10.71%股权）
苏州市相城区黄桥街道旺盛路(苏州智能制造服务产业园 A 栋 3 楼通讯地址
3055室)许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权
6投资；自有资金投资的资产管理服务；机械电气设备销售；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；发电机及发电机组销售；汽车
零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业工程设计服务；工程管理服务；贸易经纪；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人股权及控制情况的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
绿脉产融发展有限公司31500.0045.00%
星舰工业有限公司21000.0030.00%
苏州市相城实业投资有限公司10000.0014.29%
苏州市东挺河智能科技发展有限公司7500.0010.71%
合计70000.00100.00%
2、信息披露义务人股权控制关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人绿脉电气上层股权结构及控制关系如下图所示：
7经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人绿脉电气无直接控股股东；
中城工业通过绿脉产融和星舰工业间接控制绿脉电气75%股权，为绿脉电气的间接控股股东；因中城工业无实际控制人，绿脉电气无实际控制人。
3、对信息披露义务人的控股股东和实际控制人的核查
（1）信息披露义务人控股股东认定情况
截至本核查意见出具日，绿脉电气无直接控股股东，中城工业持有绿脉电气
第一大股东绿脉产融100%的股权，同时通过星舰发展持有绿脉电气第二大股东
星舰工业63.75%的股权，合计控制绿脉电气75%股权，为绿脉电气的间接控股股东。具体认定过程如下：
根据绿脉电气的公司章程，（1）股东会层面：绿脉电气股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会对其他事项表决的决议，须经代表1/2以上表决权的股东通过。（2）董事会层面：根据绿脉电气的公司章程，绿脉电气董事会由3名董事构成，董事会决议实行一人一票和按出席会议的董事少数服从多数记名表决制度。其中绿脉产融及星舰工业两名股东各有权提名
1名董事。
截至本核查意见出具日，绿脉电气虽无直接控股股东，但中城工业可以通过其控制的绿脉产融及星舰工业间接控制绿脉电气75%股份，足以对绿脉电气的股东会、董事会产生重大影响，为绿脉电气的间接控股股东。
8此外，根据绿脉电气全体股东绿脉产融、星舰工业、相城实业、东挺河科技
签订的《股权回购及减资协议》，绿脉电气将以减资的方式回购相城实业、东挺河科技所持有的绿脉电气全部股权。绿脉电气已作出股东会决议，同意上述减资方案。截至本核查意见出具日，该减资事项尚未完成。减资完成后，绿脉电气注册资本将减少至人民币52500万元，股东减少为两名，变更后具体情况如下：
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
绿脉产融3150060%
星舰工业2100040%
合计52500100%
上述减资事项实施完毕后，绿脉产融将成为绿脉电气的直接控股股东，持有绿脉电气60%股权，同时中城工业将通过绿脉产融、星舰工业合计控制绿脉电气
100%股权，仍为绿脉电气间接控股股东，因此，上述减资事项不会导致绿脉电
气无实际控制人的状态发生变化。
（2）信息披露义务人之第一大股东
截至本核查意见出具日，绿脉电气第一大股东为绿脉产融，持有绿脉电气
45%的股份，其基本情况如下：
企业名称绿脉产融发展有限公司
注册地 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 B128 室法定代表人何德军注册资本70000万元
统一社会信用代码 91310110MA1G9CE719成立日期2021年6月21日企业类型有限责任公司经营期限2021年6月21日至2051年6月20日
股东中车城市交通有限公司（持有100%股权）
通讯地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 B128 室一般项目：企业管理，企业管理咨询，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，供应链管理服务，企业经营范围总部管理，国内贸易代理，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，工业设计服务，品牌管理，税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）绿脉电气前述减资事项实施完毕后，绿脉产融将成为绿脉电气的直接控股股
9东。
（3）信息披露义务人之间接控股股东
截至本核查意见出具日，中城工业持有绿脉产融100%的股权，为绿脉产融的控股股东，同时通过星舰发展持有绿脉电气第二大股东星舰工业63.75%的股权，合计控制绿脉电气75%股权，为绿脉电气的间接控股股东。
截至本核查意见出具日，中城工业的基本情况如下：
企业名称中城工业集团有限公司注册地苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号法定代表人何德军
注册资本44882.91万元
统一社会信用代码 91310110MA1G83RM70成立日期2016年3月17日企业类型有限责任公司经营期限2016年3月17日至2066年3月16日
中车产业投资有限公司（持有30.08%股权）
绿脉控股集团有限公司（持有30.08%股权）
德清恒丰建设发展有限公司（持有13.86%股权）
股东长三角投资发展（江苏）有限公司（有11.87%股权）
宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）（持有6.68%股权）
苏州市吴江产业投资有限公司（持有5.94%股权）
大众交通（集团）股份有限公司（持有1.49%股权）通讯地址苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号
从事公交线路的规划、设计、投资、咨询城市新能源电动客车、新能源
电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让汽车整车及零
部件的设计、销售和租赁充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销经营范围售城市公交线网的优化设计机电设备销售自有房屋租赁物业管理机
械设备、机电设备、电子设备的租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）信息披露义务人实际控制人认定情况
截至本核查意见出具日，绿脉电气间接控股股东中城工业无实际控制人，因此绿脉电气无实际控制人。中城工业的上层股权结构如下：
10中城工业现行有效的公司章程规定，中城工业的股东按照出资比例行使表决权；股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。据此，中城工业不存在单一股东实际支配的表决权足以对中城工业股东会决议产生重大影响的情形。
中城工业现行有效的公司章程规定，中城工业的董事会设13名董事，其中职工董事3名，经公司职工代表大会选举产生。10名非职工董事由股东推荐并由股东会选举产生，其中，中车产投推荐3名，绿脉控股推荐3名，德清恒丰建设发展有限公司推荐1名，长三角投资发展（江苏）有限公司推荐1名，苏州市吴江产业投资有限公司推荐1名，宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）推荐1名；董事会决议实行一人一票记名表决制度；董事会作出决议必须
经全体董事的三分之二以上（含本数）同意方为通过。据此，中城工业不存在单一股东可以决定中城工业董事会半数以上董事的选任，不存在任何一方股东提名的董事在中城工业董事会中占据主导地位的情形。
截至本核查意见出具日，中城工业并列第一大股东为中车产投及绿脉控股，分别持有中城工业30.08%股权。
*中车产投的上层股权结构与实际控制人认定
截至本核查意见出具日，中车产投的控股股东为中车集团，中车集团持有中车产投65.53%的股权；中车集团的唯一股东系国务院国资委。
据此，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委。
*绿脉控股的上层股权结构及实际控制人认定
截至本核查意见出具日，绿脉控股的实际控制人为自然人顾一峰，通过绿脉企发与宁波桓峰间接控制绿脉控股64.39%的股权，具体分析如下：
11截至本核查意见出具日，绿脉控股的上层股权结构如下图所示：
A、顾一峰对上海德丰敏的控制情况
上海德丰敏的上层股权结构如下图所示：
德丰荣系上海德丰敏的执行事务合伙人，负责上海德丰敏的日常运营以及对外代表上海德丰敏签署相关文件。顾一峰持有德丰荣59%股权，系德丰荣的控股股东，并直接以及通过德丰荣间接控制上海德丰敏共计53.05%的财产份额。
据此，顾一峰为上海德丰敏的实际控制人。
12B、顾一峰对宁波桓峰的控制情况
宁波桓峰的上层股权结构如下图所示：
德丰荣系宁波桓峰的执行事务合伙人，负责宁波桓峰的日常运营以及对外代表宁波桓峰签署相关文件。顾一峰持有德丰荣59%股权，系德丰荣的控股股东，并直接以及通过德丰荣间接控制宁波桓峰共计79.00%的财产份额。
据此，顾一峰为宁波桓峰的实际控制人。
C、顾一峰对绿脉企发的控制情况
顾一峰通过上海德丰敏控制绿脉企发48.50%股权，通过宁波桓峰控制绿脉企发18.95%股权，合计控制绿脉企发67.45%股权。
据此，顾一峰为绿脉企发的实际控制人。
D、顾一峰对绿脉控股的控制情况
顾一峰通过绿脉企发控制绿脉控股48.29%股权，通过宁波桓峰控制绿脉控股16.10%股权，合计控制绿脉企发64.39%股权。
综上，顾一峰为绿脉控股的实际控制人。
*中车产投与绿脉控股关于不存在一致行动关系的说明
中车产投和绿脉控股分别出具了说明，说明其与中城工业其他股东之间不存在已经或即将达成或签署一致行动人协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通
13过协议等其他安排与中城工业其他股东共同扩大其或其他任何主体所能够支配
的中城工业表决权数量的情形，其与中城工业其他股东之间不存在一致行动关系。
中车产投及绿脉控股之间不存在受同一实际控制人控制或相互控制的情形，中车产投、绿脉控股与中车工业其他股东之间亦不存在任何一致行动约定或安排。
据此，中城工业的单一股东均无法以其持有的股权或表决权单独控制中城工业，亦不存在通过一致行动安排控制中城工业的情形。
综上所述，信息披露义务人绿脉电气间接控股股东中城工业无控股股东、无实际控制人。因此，信息披露义务人绿脉电气无实际控制人。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况说明
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人绿脉电气无控制的核心企业及关联企业。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人。截至本核查意见出具日，绿脉电气的第一大股东绿脉产融除绿脉电气外无其他对外投资。
（3）信息披露义务人间接控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人绿脉电气间接控股股东中城工业除绿脉产融外，所控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本
序号公司名称持股比例（%）主营业务（万元）绿脉汽车工业有限公
1140000.00100.00汽车销售
司宁波中城海外城市交
26250.0080.00金属原材料销售
通投资有限公司
14中城捷运控股集团有
350000.0070.00交通线路的投资建设运营
限公司唐山中城捷运城市交
41000.0070.00无实际经营
通有限公司上海绿脉股权投资基
51000.0060.00投资管理
金管理有限公司上海中振交通装备有
665000.0051.00交通装备销售，供应链服务
限公司
7星舰发展有限公司80000.00100.00建设工程项目管理服务
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人绿脉电气于2020年11月成立，主要从事汽车零部件销售业务。最近一年绿脉电气主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产44921.14
总负债91.06
所有者权益总额44830.07项目2021年度
营业收入1037.14
净利润-136.12
注：绿脉电气2021年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计，并出具宏华审计[2022]1060号的标准无保留意见审计报告。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人，其第一大股东绿脉产融于2021年6月成立，成立至今无实际经营。
最近一年绿脉产融的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产21607.45
总负债886.53
所有者权益总额20720.92
15项目2021年度
营业收入642.46
净利润-79.08
注：绿脉产融2021年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计，并出具宏华审计[2022]1075号的标准无保留意见审计报告。
3、信息披露义务人之间接控股股东主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人之间接控股股东中城工业成立于2016年3月17日，主要从事中小运量数字交通服务和绿色智能装备产业的投资。中城工业最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产1780318.80850933.90467163.85
总负债1021368.76485269.21323324.99
所有者权益总额758950.04365664.68143838.86归属母公司股东的权
263139.82210499.03105397.66
益
资产负债率57.37%57.03%69.21%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入622440.20184326.80324092.55
净利润11234.681868.808186.41归属母公司股东的净
15933.2012591.668039.01
利润
注：中城工业最近三年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计，并出具宏华审计[2022]1048号、宏华审计[2021]2193号、宏华审计[2020]4060号的标准无保留意见审计报告
（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人绿脉电气未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的核查
信息披露义务人绿脉电气的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
16其他国家或地
姓名职务身份证号码国籍性别长期居住区居留权
何德军董事长321102************中国男中国无
张承董事330227************中国男中国无
李刚强董事370405************中国男中国无
赵川监事310115************中国女中国无
刘超监事429001************中国男中国无
胡斌监事320586************中国男中国无
傅冠生总经理230103************中国男中国无经核查，截至本核查意见出具日，绿脉电气的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其控股股东和在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人。截至本核查意见出具日，绿脉电气不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，除和顺电气外，绿脉电气之间接控股股东中城工业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情形如下：
序号证券代码证券简称持股比例
1603789星光农机16.98%
2002196方正电机8.02%
（七）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人。截至本核查意见出具日，绿脉电气及其间接控股股东中城工业不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
17三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉电气拟通过本次交易受让姚建华持有的和顺电气12694230股股份，占上市公司总股本的5.00%。完成本次权益变动的同时，姚建华放弃其所持有和顺电气23.85%股份的表决权。本次权益变动后，绿脉电气获得和顺电气控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
本次权益变动已履行的审批程序如下：
2022年10月31日，绿脉电气履行公司内部审议流程，同意通过协议转让
方式受让和顺电气股份，并结合姚建华的表决权放弃取得上市公司控制权。
2022年11月23日，绿脉电气同姚建华签订了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。
截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。
本次权益变动尚需取得的外部批准程序如下：
深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。
本财务顾问提示投资者关注本次权益变动存在的相关决策或审批风险。
18四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，绿脉电气持有和顺电气38082690股，占上市公司总股本的15.00%。绿脉电气拟通过本次交易受让姚建华持有的和顺电气
12694230股股份，占上市公司总股本的5.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司50776920股股份及其表决权，占上市公司总股本的20.00%。
（二）本次权益变动方式经核查，本次权益变动方式为协议转让及转让方放弃表决权。
2022年11月23日，绿脉电气与姚建华签署《股份转让协议》，拟以
18787.4604万元的价格（即14.80元/股）受让姚建华所持有的和顺电气无限售
流通股12694230股股份，占和顺电气总股本的5.00%。
2022年11月23日，绿脉电气与姚建华签署《表决权放弃协议》，姚建华将
放弃其持有的和顺电气剩余60553999股股份（占上市公司总股本的23.85%）对应的表决权。
本次权益变动情况如下表所示：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称拥有表决持股数量持股数量持股比拥有表决持股比拥有表决权拥有表决权股数
（股）例权比例（股）例股数（股）权比例（股）
绿脉电气3808269015.00%3808269015.00%5077692020.00%5077692026.26%
姚建华姚建7324822928.85%7324822928.85%6055399923.85%--及其一华
致行动秦勇8400000.33%8400000.33%8400000.33%8400000.43%
人姚尧7268020.29%7268020.29%7268020.29%7268020.38%
注1：拥有表决权比例的计算公式为：拥有表决权比例=拥有表决权股数（股）/（和顺电气总股本（股）-姚建华放弃的表决权股数（股））
注2：本次权益变动前，姚建华持有的无限售条件的股份数量为18312057股。
本次权益变动后，绿脉电气拥有表决权股份总数占上市公司有表决权股份总
19数的26.26%，上市公司不存在其他拥有表决权比例在10%以上的股东。截至2022年9月30日，除姚建华和绿脉电气外，其他持有上市公司5%以上股份股东为自然人沈欣，持有拥有表决权股份19071400股，占本次交易完成后上市公司有表决权股份总数的9.86%，与绿脉电气所持表决权比例差距超过了15%。为维护上市公司控制权稳定，沈欣已出具关于36个月内不谋求和顺电气控制权的说明。
综上，本次权益变动后，上市公司控股股东由姚建华变更为绿脉电气，因绿脉电气无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
（三）本次权益变动的股份权利限制的情况经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的情况外，姚建华拟转让的和顺电气12694230股股份（占上市公司总股本的5.00%）均为无限售条件流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、对收购资金来源的核查绿脉电气本次权益变动共需支付人民币18787.4604万元。根据《股份转让协议》及信息披露义务人出具的说明并经核查，绿脉电气本次协议转让所需支付的资金全部来源于其合法自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，也不存在通过代持、结构化安排、对外募集等形式获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查截至本核查意见出具日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果信息披露义务人有改变
20上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会进行改选。
改选后上市公司董事会拟由七位董事组成，其中三位为独立董事，其余四位为非独立董事，信息披露义务人提名并当选的董事在董事会席位中占多数，董事长由信息披露义务人提名推荐。具体而言，当上市公司的董事会席位为七席时，信息披露义务人有权向上市公司提名不少于三名的独立董事和三名的非独立董事。
改选后上市公司监事会拟由三位监事组成，信息披露义务人提名并当选的监事在监事席位中占多数。具体而言，当上市公司的监事会席位为三席时，信息披露义务人有权向上市公司提名二名的股东代表监事。
除上述安排之外，信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，及时履行信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变
21动的限制性条款，信息披露义务人没有对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“（一）保证和顺电气的人员独立
221、保证和顺电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在和顺电气工作并领取薪酬，未在本公司及本公司控制的其他公司担任除董事、监事之外任何职务；
2、保证和顺电气的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他公司。
（二）保证和顺电气的财务独立
1、保证和顺电气建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证和顺电气独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共
用一个银行账户；
3、保证和顺电气依法独立纳税；
4、保证和顺电气能够独立作出财务决策，和顺电气的资金使用不受干预；
5、保证不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业
务相关的款项往来。
（三）保证和顺电气的机构独立
保证和顺电气依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，和顺电气办事机构与本公司及本公司控制的其他公司办事机构完全分开。
（四）保证和顺电气的资产独立、完整
1、保证和顺电气具有完整的经营性资产，资产权属清晰、不存在或有事项；
2、保证和顺电气的资金、资产及其他资源不违规被本公司及本公司控制的其他公司占用。
（五）保证和顺电气的业务独立
1、保证和顺电气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力；
232、保证本公司及本公司控制的其他公司不与和顺电气发生同业竞争；保证
严格控制关联交易事项，杜绝非法占用和顺电气资金、资产的行为，不向本公司及本公司控制的其他公司提供任何形式担保；
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预和顺电气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为避免与和顺电气产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“就避免同业竞争事宜，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与和顺电气主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与和顺电气主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争，将立即通知和顺电气，并优先将该商业机会给予和顺电气；
不利用控股股东的地位损害和顺电气及和顺电气其他股东的利益。
本承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是和顺电气的控股股东之日止。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
2、对关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
24“1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司的公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
4、本承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是上市公司的控股股东之日止。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与和顺电气及其子公司不存在发生合计金额超过3000万元或者高于和
顺电气最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，除通过协议转让方式受让上市公司董事长、总经理姚建华持有的上市公司15%股份外，信息披露义务人不存在其他与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
25（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见出具日，除本报告书披露的及上市公司公告的本次交易相关事项外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
26十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请浙商证券担任财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问核查意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）27（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________________________杨悦阳徐含璐
法定代表人之授权代表：_______________程景东浙商证券股份有限公司
2022年11月28日
28