*ST吉艾:吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书

吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
上市公司名称：吉艾科技集团股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 吉艾
股票代码：300309
信息披露义务人：上海坤展实业有限公司
住所：上海市宝山区地杰路58号1幢1层
通讯地址：上海市宝山区地杰路58号1幢1层
股份变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇二二年十二月
1吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
声明一、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在吉艾科技集团股份公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在吉艾科技集团股份公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
目录
释义.................................................4
第一节信息披露义务人介绍.............................5
第二节权益变动目的及持股计划.........................7
第三节权益变动方式...................................8
第四节前6个月买卖上市交易股份的情况................13
第五节其他重大事项..................................13
第六节信息披露义务人声明............................14
第七节备查文件......................................15
附表................................................16
3吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上海坤展、本信息披露指上海坤展实业有限公司义务人
山高速香榆山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
山高速香几指山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)
吉艾科技集团股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
上市公司、吉艾科技指
300309
信息披露义务人通过表决权受托方式取得上海坤展持有的吉本次权益变动指
艾科技15%股份对应的表决权
本报告书指《吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书》
《表决权委托协议》指上海坤展与山高速香榆签署的表决权委托协议
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益《格式准则15号》指变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市《格式准则16号》指公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书除特殊说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海坤展实业有限公司的基本情况如下：
企业名称上海坤展实业有限公司
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码 91310113MA1GPRL66F出资额10000万元人民币成立日期2020年12月24日注册地址上海市宝山区地杰路58号1幢1层法定代表人金台经营期限2020年12月24日至长期通讯地址上海市宝山区地杰路58号1幢1层
通讯方式028-63207325许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫
具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；
餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；
经营范围
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的
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情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份132918565股，占上市公司总股本的15%，为上市公司控股股东，公司实际控制人为刘钧先生。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职位身份证号码国籍是否拥有境外居住权
金台 执行董事 31022519******341X 中国 无
刘琛监事61252519******3511中国无
刘琼财务负责人61252519******3508中国无
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第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人为了全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，将其持有的吉艾科技132918565股股份（占上市公司总股本的15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利委托给山高速香榆行使。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持吉艾科技股份的计划。由于信息披露义务人持有的股份已被质押、冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能。如果在未来12个月内，信息披露义务人根据公司运作情况以及市场情况，拟增加或处置其在吉艾科技中拥有权益的股份，信息披露义务人将依据法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序信息披露义务人于2022年12月12日签署股东决定：“同意上海坤展实业有限公司将其持有的吉艾科技集团股份公司共计132918565股股份（占其总股本的比例为15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利委托给山高速香榆行使，该决定及其委托不可撤销。”山高速香榆于2022年12月12日签署合伙人决议：“上海坤展实业有限公司拟将其持有的吉艾科技集团股份公司共计132918565股股份（占总股本的比例为15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销
地委托给山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）行使。经研究决定，山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）同意接受上海坤展实业有限公司委托，并行使上述委托对应的股东权利。”
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
2022年12月13日，信息披露义务人与山高速香榆签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，约定将其持有的吉艾科技132918565股股份（占上市公司总股本的15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地委托给山高速香榆行使。
本次权益变动采用表决权委托的方式，不涉及资金支付和股份交割等。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有吉艾科技132918565股股份，占上市公司总股本的15%。本次权益变动完成后，山高速香榆受托拥有上述上市公司15%股份对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利，信息披露义务人仍直接持有上市公司上述股份。
三、本次表决权委托协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（委托方)：上海坤展实业有限公司乙方（受托方）：山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
签订时间：
《表决权委托协议》签订时间为2022年12月13日。
（二）合同主要内容
1、表决权委托1.1甲乙双方同意甲方将所持吉艾科技集团股份公司15%股份（计
132918565股，以下简称“标的股份”）对应的表决权、提案权、股东大会召
集权等股东权利按照本协议约定委托给受托方行使。
8吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书1.2甲方不可撤销地全权委托受托方代表其行使标的股份如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
(1)召集、召开和出席吉艾科技集团股份公司的股东大会；
(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐吉艾科技集团股份公司董
事、监事候选人等股东提议或议案；
(3)对所有依据相关法律法规或吉艾科技集团股份公司章程需要股东大会讨
论、决议的事项行使表决权；
(4)代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外；
(5)法律法规或吉艾科技集团股份公司章程规定的其他股东权利（包括在吉艾科技集团股份公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
1.3前述表决权系全权委托，对吉艾科技集团股份公司的各项议案，乙方可
行使表决权且无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使该等权利的目的。
1.4甲方确认，受托方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方的意见。
1.5双方确认，在委托期限内，甲方不得在未得到受托方同意的情况下主动
减持或转让股份，若甲方在委托期限内股份被被动减持，则针对甲方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托方行使委托权利。若甲方在委托期限内因吉艾科技集团股份公司实施转增、送红股或在本协议生效后甲方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了吉艾科技集团股份公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托方行使。
1.6在委托期限内，甲方不得再就标的股份行使含投票表决权等在内的所有
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委托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议第1.1条及第1.2条列示的委托权利，或以其他方式排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置障碍。
2、委托权利的行使
2.1委托期限内，甲方不得再向吉艾科技集团股份公司行使本协议第一条所
述之委托权利，受托方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关要求甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或履行其他
类似程序的，甲方应于收到通知后5个工作日内配合完成。
2.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方及受托方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3受托方依据法律法规及吉艾科技集团股份公司章程履行本协议项下的权利。
2.4就本协议项下的委托事项，受托方不收取任何费用。委托期限内吉艾科
技集团股份公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及吉艾科技集团股份公司章程规定享有或承担。
3、陈述与保证
3.1甲方的陈述、保证与承诺如下：
(1)甲方为依法设立的公司，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。
甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，不违反吉艾科技集团股份公司章程等相关制度文件，不违反任何其已签署的协议或其他对其有约束力的法律文件的约定，其签署本协议并将标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权等授权事宜已取得其内部批准或授权；
(2)甲方在本协议生效时是吉艾科技集团股份公司的在册股东，其所持有吉艾科技集团股份公司的股权真实合法有效；
(3)对受托方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲
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方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合受托方行使上述委托权利；
甲方承诺不追究、或要求受托方及受托方代表承担任何法律责任，或追偿、要求受托方及受托方代表承担任何赔偿责任；
(4)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除受托方外的其他主体行使本
协议约定的委托权利，且在委托期间内不得授权其他第三方行使；
(5)除本协议另有约定外，在表决权委托期间，甲方不享有单方面解除及终止本协议的权利。
3.2乙方及受托方的陈述、保证与承诺如下：
(1)受托方为依法设立的民事主体；确认本协议对受托方之约束力，自愿接受本协议设定之全部权利义务；
(2)乙方有权签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机
关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定法规的规定；
(3)受托方将按照吉艾科技集团股份公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托权利。
4、协议的效力和委托期限
4.1本协议自双方签署之日起成立并生效。
4.2本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起【18】个月。委托
期限届满前30日内，经甲方与受托方协商一致可予以延期。
4.3本协议项下表决权、提案权、股东大会召集权等授权委托安排可经甲方
与受托方协商一致提前终止。
5、法律适用与争议解决
5.1本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议
有关的争议，甲方与受托方首先应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可将争议向【上海仲裁委员会】提请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束
11吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书力。
6、保密
6.1甲方、乙方与受托方应对本协议协商、签订过程及本协议内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关、证券交易所另有强制性的规定或要求。
6.2甲方、乙方与受托方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任
何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6.3本协议终止，本保密条款仍有效，甲方、乙方与受托方需承担本协议项下的保密义务。
7、违约责任
7.1本协议签署后，除发生不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履
行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。
7.2任何一方因不可抗力（指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况）
无法履行其在本协议项下的义务，不构成违约，但应在不可抗力发生后5日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
8、其他
8.1本协议以中文作成，正本一式叁份，方执壹份，其余原件留存吉艾科技
集团股份公司备查，每份正本均具有同等法律效力。
四、目标股份存在的权利限制
截至本报告书签署日，上海坤展持有的公司股份已累计质押119062376股，均为上海坤展对于上市公司子公司债务向相应债权人所做的质押担保，质押股数占其所持公司股份总数的89.58%，占公司总股本的13.44%。上海坤展持有的公
12吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
司股份被司法再冻结46143811股、司法冻结13856189股，合计被冻结
60000000股，被冻结股数占其所持公司股份总数的45.14%，占公司总股本的
6.77%。
五、信息披露义务人及其一致行动人的控制权变动情况
本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由上海坤展变更为山高速香榆，实际控制人将由刘钧先生变更为李迪蒙先生。但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、本次权益变动无需政府有关部门的批准。
第四节前6个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
13吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
第六节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海坤展实业有限公司（盖章）
法定代表人：
金台
2022年12月日
14吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次表决权委托的内部决策文件；
4、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人声明。
二、备查文件置备地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于吉艾科技法定地址，在正常时间内可供查阅。
15吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称吉艾科技集团股份上市公司所在地北京市丰台区公司
股票简称 *ST 吉艾 股票代码 300309信息披露义务人名称上海坤展实业有限信息披露义务人上海市宝山区公司注册地址地杰路58号1幢1层
拥有权益的股份数量增加□有无一致行动人有□
变化减少□无□不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否是□信息披露义务人是□
为上市公司第一大股否□是否为上市公司否□东实际控制人
信息披露义务人是否是□信息披露义务人是□
对境内、境外其他上市否□是否拥有境内、否□
公司持股5%以上回答“是”，请注明外两个以上上市回答“是”，公司家数公司的控制权请注明公司家数权益变动方式（可多通过证券交易所的大宗交易□协议转让□选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□表决权减少
信息披露义务人披露持股种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数持股数量：132918565股
量及占上市公司已发持股比例：15%行股份比例
本次发生拥有权益的变动方式：表决权委托
股份变动的数量及变变动数量：132918565股
动比例变动比例：15%信息披露义务人是否
拟于未来12个月内是?否□继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级
是?否□市场买卖该上市公司股票
16吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是?否□在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司的负债，未解除公是?否□
司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准是?否□
是否已得到批准是?否□不适用□
17吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海坤展实业有限公司（盖章）
法定代表人：
金台
2022年12月日
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