飞荣达:关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的公告

证券代码：300602证券简称：飞荣达公告编号：2022-083
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保
暨形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司转让控股子公司广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的公司”）28.8820%股权，由于其向银行借款尚未到期，公司将继续对广东博纬向银行借款提供担保，从而被动形成关联担保。公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交易对方为标的公司向银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行解除公司为标的公司提供的担保。
2、本次关联担保及后续处理方案符合法律法规及要求的有关规定，且风险可控。该事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2022年12月12日与吴壁群先生（以下简称“交易对方”）签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有广东博纬28.8820%股权以2888.20万元交易价格转让给吴壁群先生（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有广东博纬45%股份，其不再纳入公司合并报表范围。上述交易已经公司于2022年12月12日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，待提交公司股东大会审议。
上述交易完成后，广东博纬将不再属于公司控股子公司，由于其向银行借款尚未到期，公司为支持广东博纬业务运营及发展，将继续对广东博纬向银行借款提供担保，担保金额合计不超过人民币3000万元。上述担保事项是由公司对控股子公司广东博纬提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
截至本公告披露日，公司对广东博纬实际提供的担保余额合计为人民币
30000000元。
公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交易对方为标的公司向银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于2023年3月4日，解除公司为标的公司提供的担保。
二、担保对象的基本情况
1、企业名称：广东博纬通信科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91440101565998437W
4、成立日期：2010年12月22日
5、法定代表人：吴壁群
6、住所：广州市黄埔区云埔一路29号之二
7、经营范围：电子元器件制造；电子专用材料研发；电子元器件零售；电
子专用设备销售；电子专用设备制造；电子元器件批发；电子产品销售；电
子专用材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；五金产品研发；技术进出口；货物进出口。
8、截至本公告日，标的公司股权结构：
序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例
1飞荣达36941006.2373.8820%
2吴壁群9797317.4719.5946%
3广州博群投资管理中心（有限合伙）2894975.535.7900%
4刘玉100000.000.2000%
5吴华建81761.080.1635%6蔡亮77604.490.1552%
7苏振华75000.000.1500%
8章致光32335.200.0647%
合计50000000.00100.00%
9、股权转让后，标的公司股权结构：
序号股东名称/姓名出资额(元)出资比例
1吴壁群24238323.7048.4766%
2飞荣达22500000.0045.0000%
3广州博群投资管理中心（有限合伙）2894975.535.7900%
4刘玉100000.000.2000%
5吴华建81761.080.1635%
6蔡亮77604.490.1552%
7苏振华75000.000.1500%
8章致光32335.200.0647%
合计50000000.00100.00%
吴壁群先生持有广州博群投资管理中心（有限合伙）62.9802%的股权，担任其执行事务合伙人。本次交易完成后，吴壁群为广东博纬实际控制人。
10、标的公司主要财务数据：
单位：元项目2022年10月31日2021年12月31日
资产总额212718924.68190130200.15
负债总额194685433.95167654485.35
净资产18033490.7322475714.80
项目2022年1-10月2021年度
营业收入226291049.48198846349.47
营业利润-4289718.20-36756391.46
净利润-4454228.29-37731514.7911、关联关系：截至目前，公司持有广东博纬73.8820%股权，其为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让广东博纬28.8820%的股权，待股权转让完成后广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
12、广东博纬不属于失信被执行人。
三、本次对外担保及反担保的主要内容及后续解决安排
1、截至本公告披露日，公司为广东博纬提供的担保余额为人民币30000000元，具体如下：
序号担保人被担保人综合授信银行担保余额（元）担保起始日担保到期日担保方式中信银行广州科
1飞荣达广东博纬100000002021/12/152022/12/15信用担保
技园支行上海浦东发展银
2飞荣达广东博纬行股份有限公司200000002022/03/042023/03/04信用担保
广州天誉支行合计30000000
公司为广东博纬向中信银行广州科技园支行借款提供信用担保，该借款到期日为2022年12月15日，担保金额为人民币1000万元。交易对方承诺提供充足的资金或者担保，确保解除公司为标的公司提供的上述担保。
公司为广东博纬向浦发银行借款提供信用担保，该借款到期日为2023年3月4日，担保金额为人民币2000万元。公司转让控股子公司广东博纬28.8820%股权后，由于其向银行借款尚未到期，公司为支持广东博纬业务运营及发展，将继续对广东博纬向银行借款提供担保，担保金额为人民币2000万元。且公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交易对方为标的公司向银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于2023年3月4日，解除公司为标的公司提供的担保。
四、担保履行的程序
1、董事会意见本次对外提供担保是因公司转让控股子公司广东博纬28.8820%股权被动导致，本次交易完成后公司仍持有广东博纬部分股权，为保持广东博纬的正常运营，公司继续为其借款事项提供担保暨形成关联担保担保金额不超过3000万元。
该项担保是由公司对控股子公司广东博纬提供担保被动变更为对合并报表范围
外公司提供担保，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，内容包括交易对方为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行解除公司为广东博纬提供的担保。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、独立董事意见事前认可意见：经核查，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》等规定，对广东博纬通信科技有限公司存续的担保作为关联担保提交董事会审议事项符合相关规定；本次关联担保是公司转让控股子公司
后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。
公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关股权转让合同中做出了明确安排，内容包括交易对方为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于
2023年3月4日，解除公司为广东博纬提供的担保。本次关联担保及后续处理
方案符合法律法规及要求的有关规定，且风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立意见：本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，且已履行了相应的审批流程，符合相关法律法规的要求，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见本次对外提供担保是因公司转让控股子公司广东博纬28.8820%股权被动导致，公司为保持广东博纬的正常运营，决定继续为其借款事项提供担保暨形成关联担保，且交易对手方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排。上述对外担保事项的相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数额及预期担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保余额为人民币46555万元，占公司最近一期经审计净资产的18.99%，占公司最近一期经审计总资产的8.42%。
其中，除本次股权转让被动形成关联担保外，均为公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司之间的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、相关担保事项的影响本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。
交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，内容包括交易对方为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行解除公司为广东博纬提供的担保。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司的担保余额为人民币46555万元，占公司最近一期经审计净资产的18.99%，占公司最近一期经审计总资产的
8.42%。其中，除本次股权转让被动形成关联担保外，均为公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司之间的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。七、备查文件1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、本次交易相关的协议文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2022年12月12日