蓝英装备:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（豁免版）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China
电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
中兴华报字（2022）第030059号
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年09月15日出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020227号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为沈阳蓝英工业自动化装备股份股份有限公司（以下简称“蓝英装备”“公司”“发行人”）的会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题逐项落实、核查。2022年10月26日，蓝英装备披露了2022年第三季度报告，发行人及中介机构对问询函回复涉及财务数据予以更新。现回复如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
黑体（加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）问询函所列问题的回复楷体（加粗）对《募集说明书》等申报文件的修改或补充披露
本回复说明中的简称如未特殊说明，与《募集说明书》中的简称具有相同的含义。
本次问询函回复中，2022年1-9月的财务数据未经审计。本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
1中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
问题1...................................................3
问题2..................................................19
2中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过39800万元，由实际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于2022年1月发布减持计划公告，于2022年3月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为15%，申报材料显示，2019-2021年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供
对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；
（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的原因
及合理性，2022年1月发布减持计划又于3月终止的原因，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
三、偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设和
具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产
3中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）偿还有息负债的具体计划2022年5月23日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《2022年向特定对象发行股票预案》，本次发行预计募集资金总额不超过39800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，其中偿还有息负债为22800万元，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金（包括自筹资金）先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司本次募集资金拟偿还的有息负债的实际还款日均在审议本次发行的董事
会（2022年5月23日）之后，具体情况如下表所示。
单位：万元
截至问询函回复之日，公贷款发放拟使用募集资
开户行贷款金额贷款到期日司以自有/自筹资金归还日期金归还金额情况
已全部归还，其中2022年5月11日（即本次发行董事会之前）归还
1000万，其余7500万
贷款归还日期均在董事会之后，具体为：2022年6月7日归还1000万光大银行沈
8500.002019/7/292022/7/287500.00元；2022年6月13日归
阳分行还2200万元；2022年7月1日归还1000万元；
2022年7月7日归还
1800万元；2022年7月
21日归还500万元；2022年7月25日归还1000万元
已全部归还，其中2022光大银行沈年8月31日归还700.00
3000.002019/9/112022/9/103000.00
阳分行万元2022年9月6日归还2300万元
招商银行上已全部归还，于2022年
490.002022/3/82022/9/7490.00
海华灵支行9月7日归还490万元
浦发银行沈已全部归还，其中2022
3400.002022/2/162022/10/133400.00
阳分行年9月2日归还1500万
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截至问询函回复之日，公贷款发放拟使用募集资
开户行贷款金额贷款到期日司以自有/自筹资金归还日期金归还金额情况元，2022年9月5日归还1400万元，2022年9月13日归还500万元光大银行沈
3300.002019/12/22022/12/13300.00未归还
阳分行光大银行沈
2100.002019/12/112022/12/102100.00未归还
阳分行兴业银行皇
1200.002022/3/12023/2/281200.00未归还
姑支行兴业银行皇
800.002022/5/172023/5/16800.00未归还
姑支行广发银行沈
700.002022/6/152023/6/14700.00未归还
北支行广发银行沈
1000.002022/6/272023/6/26310.00未归还
北支行
合计24490.00//22800.00
注：上述有息债务中募集资金不足偿还部分以自有资金和/或自筹资金偿还。
本次发行募集资金到账后，公司将通过以下方式进行偿还或置换：
1、针对上表中已使用自有资金（包括自筹资金）且在本次发行董事会之后先
行偿还的银行贷款，待本次发行募集资金到位后予以置换；
2、对于尚未归还的银行贷款，对于可以提前偿还的借款，公司将根据需要按
照相关贷款合同的约定提前通知贷款方，并在取得贷款方同意后提前偿还；对于不需要提前偿还的借款或贷款方不同意提前偿还的借款，公司将按照相关合同的约定在还款到期日进行偿还。
公司偿还有息负债的还款情况将视募集资金到位时间及贷款的到期时间具体确定，同时，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期
内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除费用后，拟用于偿还公司有息负债以及补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金需求的计算过程如下：
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1、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
（1）主要参数假设
测算原理：根据未来三年（2022年-2024年）营业收入增长情况，经营性应收（应收票据及应收账款、预付款项、存货、合同资产）、经营性应付（应付票据及应付账款、合同负债、应付职工薪酬）对流动资金的占用情况，测算本次补充流动资金的缺口。
主要参数假设如下：
*测算期内公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司2021年相关数据保持一致；
*流动资产占用额=应收票据及应收账款+预付款项+存货+合同资产-应付票据
及应付账款-合同负债-应付职工薪酬；
*流动资金缺口=2024年末流动资产占用额-2021年末流动资产占用额；
*随着疫情影响因素逐步减弱及市场前景不断明晰，并结合2022年最新经营情况，2022年至2024年营业收入增长率假设为15%。
（2）具体计算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元基期预测期项目
2021年2022年2023年2024年
营业收入110716.25127323.69146422.24168385.58
应收票据及应收账款23241.1326727.3030736.3935346.85
预付款项1237.021422.571635.961881.35
存货39415.7945328.1652127.3859946.49
合同资产13217.2315199.8117479.7920101.75
经营性流动资产合计77111.1788677.85101979.52117276.45
应付票据及应付账款19628.3222572.5725958.4529852.22
合同负债18174.0820900.1924035.2227640.50
应付职工薪酬6217.467150.088222.599455.98
经营性流动负债合计44019.8650622.8458216.2666948.70
流动资产占用额33091.3138055.0143763.2650327.75
流动资金需求增加额-4963.705708.256564.49
未来三年累计资金需求17236.44
注：本次测算相关经营数据的预测，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。
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根据上述测算，公司未来三年的流动资金需求为17236.44万元，本次募集资金17000.00万元用于补充流动资金，具备必要性和合理性。
2、结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及
合理性
前述对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为15%，综合考量公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平等情况，并基于全球制造业和投资日益复苏的背景、公司所处行业发展情况、公司战略布局的深化及实
施、公司已建立的品牌优势和技术优势及在手订单情况，对未来三年的收入增长进行测算，具备谨慎性、合理性，具体分析如下：
（1）受新冠疫情等影响，报告期内营业收入有所波动
报告期各期，公司营业收入的结构及波动情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
营业收入80059.19-0.22%110716.25-4.24%115619.61-19.16%143019.51
其中：CSP 业务 70745.21 0.01% 96663.29 -10.48% 107976.78 -17.69% 131176.36
智能装备制造9227.53-2.11%13850.1991.89%7217.63-38.01%11642.60
由上表可知，工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“CSP 业务”）占比达到87%以上，为营业收入的主要构成部分，以下对报告期内公司营业收入的波动情况具体分析如下：
2020 年度，公司营业收入同比下降 19.16%，其中 CSP 业务收入同比下降
17.69%，智能装备制造业务收入同比下降38.01%，主要系新冠疫情对境内外订单
获取、生产、交货均造成了一定程度的负面影响所致。自新冠疫情爆发以来，公司CSP 业务项目进展及交付减缓，订单执行及订单交付和部分现场安装调试进度受阻，计划交付至客户现场的设备无法如期完成交付验收，导致 2020 年度 CSP 业务收入有所下降；公司智能装备制造业务以轮胎成型机产品为主，新冠疫情爆发后，产品交付及验收有所延迟，导致本期智能装备制造业务收入下降较多。
2021年，公司营业收入同比下降4.24%，降幅有所放缓，主要受本期智能装备
制造业务收入同比增长91.89%的影响，随着新冠疫情在国内得到有效防控，2020年度已发货的产品在2021年度陆续取得客户验收，本期智能装备业务营业收入有
7中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所回升。
根据蓝英装备已披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月，公司已实现营业收入为80059.19万元，同比下降0.22%，已基本恢复至2021年度同期水平。2022年以来，随着公司深化战略布局的效果不断显现，包括在精密清洗业务（CLP）业务订单的增长、通用多件清洗业务（CLI）对新能源汽车业务客户的开拓等，国内外疫情的有效控制及全球防疫工作的常态化、公司及上下游产业的生产经营逐步恢复正常，结合全球产业链调整带来的投资增长，公司订单金额有所回升。
（2）国内外疫情对经济活动的影响减弱，全球制造业和投资日益复苏
2020年开始，全球范围内爆发新冠疫情，受供应商采购、供应链、客户复工
程度等的影响，对公司境内外订单的获取、生产、交货均造成了一定程度的负面影响，美国和欧洲国家的“封城”政策也对客户现场服务造成了一定的影响，导致公司
2020年度及2021年度营业收入有所下降。
采购经理指数（PMI 指数）是通过对采购经理的月度调查汇总出来的指数，可以反映经济增长或衰退的态势，公司业务开展主要国家的 PMI 指数如下图所示，PMI 指数 50 为荣枯分水线，如果指数高于 50%，表示整个制造业经济正在扩张。
报告期内，受疫情冲击影响，全球的 PMI 指数在 2020 年上半年显著下滑，但自 2020年下半年以来制造业 PMI 均较为强劲，显示出了明显的回暖迹象。2022 年开始，除中国上海地区受疫情影响冲击较大，其他国家制造业 PMI 指数逐步恢复至枯荣线以上，制造业企业前期受抑制的产需加快释放。
8中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
数据来源：Wind 资讯。
2022年开始，随着公司深化战略布局的效果不断显现，新冠疫苗接种在全球
主要工业国家的不断推进，新冠疫情在全球范围内得到常态化防控，部分国家和地区的封锁措施陆续得以解除，新冠疫情对经济活动的影响逐渐减小，全球制造业周期处于整体回升周期。
公司 CSP 业务是工业体系和工业过程中不可缺少的部分，与制造业的发展密切相关，随着全球主要经济体的制造业和投资日益复苏，公司产品的市场需求量及公司产能会陆续不断得到释放，公司新增订单势态良好，报告期末在手订单同比有所回升，公司预计收入会逐渐恢复到历史水平。
报告期内，营业收入持续下降形成的基数较低，同时基于2022年在手订单情况，公司采用以15%的增长率对2022年度、2023年度、2024年度的收入预测，预计在2024年营业收入能达到168385.58万元，预测的2024年度的营业收入仍未超过2018年度的营业收入水平（172745.70万元）。
因此，公司对营业收入增长率的预测具备合理性、谨慎性。
（3）公司所处行业发展趋势良好
*工业清洗行业发展趋势良好
公司主要业务之一为工业清洗系统及表面处理业务，工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不断升级转型，企业对工件的性能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单喷洗的处理方式已经不能满足现代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对清洗设备的自动化提出了更高的要求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
9中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规模也正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大单一市场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快速的上升至新的水平，发展潜力巨大。
*智能制造业务具有良好的政策支持环境
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。
2018年10月12日，在2018世界智能制造大会上发布的《2017—2018中国智能制造发展年度报告》中指出，智能制造已成为全球主要国家制造业竞争的焦点。
德国实施“工业4.0”战略，美国推进“先进制造业国家战略计划”，日本部署“互联工业”，英国实施“英国制造2050”战略，法国实施“新工业法国”战略等，核心都是推进智能制造发展。美国、日本等工业发达国家正力图通过智能制造实现“制造业回流”。
公司属于智能装备制造行业，该行业正处在全球实施制造强国战略的产业链条之上，各国家宏观政策导向到地方产业政策支持，将更加坚定了公司多年坚守“高端、精密、制造”的“工匠精神”的信心，也给公司未来发展提供了更为广阔的发展平台。
*新能源汽车市场的扩大，为公司业务发展提供市场机遇随着全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向新能源车及电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球电动车主流厂商（如客户 L 等）的工业清洗方面的主要合作伙伴。
同时，公司的智能装备制造业务主要客户为境内企业，公司智能装备制造业务具体包括橡胶智能装备、数字化工厂和电气自动化业务及集成，下游客户主要为轮胎生产企业等，新能源汽车市场的扩大，汽车轮胎需求的扩张也会带动橡胶智能装备投资的增加，也为公司智能装备业务的发展提供市场基础。
10中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据国际能源署发布的《Global EV Outlook2021》预测，若按照政策要求情形（Stated Policies Scenario），到 2030 年全球新能源汽车销量将达到 2576 万辆，占全球汽车总销量的 16%；若按照可持续发展目标（Sustainable Development Scenario）测算，到2030年全球新能源汽车销量将达到4664万辆，占全球汽车总销量的34%。
根据中国汽车工业协会与巨量算数等发布的《2022中国新能源汽车发展趋势白皮书》，预计2025年新能源汽车渗透率将达到45%左右。2022年1-6月，新能源乘用车产销量增速均超110%，乘用车销量渗透率达24%。2022年1-6月，根据乘用车市场信息联席会数据显示，我国新能源汽车乘用车产量为252万辆，较2021年同期增129%。国内新能源汽车市场仍处于高速发展的阶段。
综合来看，相对于全球保有量3.5%-4%的年增速，国内汽车保有量市场增速显著高于国外市场，将为公司进一步带来汽车领域，特别是新能源汽车领域相关的工业清洗业务；同时，下游轮胎企业普遍面临原材料价格波动、人力成本上升、利润下滑等挑战，以智能化装备提升生产效率、降低人工成本的趋势非常明显。因此，国内的轮胎替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了可观的市场需求空间，下游企业智能制造的升级改造也将为橡胶智能装备行业带来巨大的市场空间。
（4）公司战略布局的深化及实施，为公司未来业务增长奠定基础
公司的 CSP 业务拥有全球化的业务布局，包括三个业务板块，分别为通用多件清洗业务（CLI）、专用单件清洗业务（CLA）及精密清洗业务（CLP）。CLI为创新的标准化设备和定制系统，为各类行业清洗大批量小体积零部件的需求提供清洗设备和解决方案，比如，机械零部件、航空工业零件、机械电子以及医疗等行业；CLA 为装备灵活的机器人单元和采用 CNC 技术的清洗设备，其清洗对象往往比较大，比如发动机的缸体、缸盖，电动车的电池系统等；CLP 为医疗、精密光学和高技术行业提供精细清洗系统，公司能够为电子制造设备的光学系统和机械系统的各类核心部件、各类精密测量用光学部件、医疗器械和植入物、高端手表的精密
零部件、精密机械、电子等典型的清洁度要求最高的应用领域等定制高端专业化的清洗设备及系统化解决方案。
公司 CSP 业务深耕汽车行业多年，解决方案面向全球知名汽车企业，主要包括客户 M、客户 B、客户 D、客户 W 等，2017 年之前，公司的工业清洗业务的产
11中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
品有相当部分是针对燃油机发动机缸体、缸盖进行清洗的设备。近年来，随着全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向新能源车及电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球电动车主流厂商的工业清洗方面的主要合作伙伴，截至2022年第三季度，新能源汽车相关订单金额达到
9168.93万元，较2021年全年同类型订单增长75.32%。
与此同时，为抓住新一轮全球产业格局调整和重构带来的发展机遇，公司在战略层面不断深耕通用工业清洗及精密清洗领域，其相关业务总量也不断攀升。公司已经成为著名光学公司、医疗器械公司以及顶级手表制造商的长期合作伙伴，如客户 C、客户 A、客户 R 等。同时，公司也在积极进一步拓宽如紧固件行业、液压行业、航空航天在内的具有长期稳定发展潜力的高技术行业，截至2022年第三季度，精密清洗业务（CLP）相关新增订单金额达到 21981.86 万元，较 2021 年全年同类型订单增长113.07%。
随着公司战略布局的深化及落地实施，2020年以来，公司在高纯度精密清洗业务方面不断取得突破，涉及医疗、精密制造、光学等领域，使得公司通用多件清洗业务（CLI）、专用单件清洗业务（CLA）及精密清洗业务（CLP）取得平衡发展，截至本问询函回复出具之日，公司金额较大（超过1400万元以上）的主要订单如下表所示：
序号客户名称订单金额（万元）采购产品
1 客户 C 11606.64 工业清洗设备
客户 S 6292.36
客户 M 2979.14
2工业清洗设备
客户 N 7027.68
合计27905.82
3 客户 SA 5677.67 工业清洗设备
4 客户 A 5531.94 工业清洗设备
5 客户 G 4617.67 工业清洗设备
6 客户 M 1830.84 工业清洗设备
7 客户 V 1575.32 工业清洗设备
8 客户 P 1471.35 工业清洗设备
9 客户 JH 1456.65 工业清洗设备
10 客户 ZG 7644.78 轮胎成型机设备
合计57712.03
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注：上述外币订单以国家外汇管理局公布的《各种货币对美元折算率（2022年10月31日）》进行折算。
（5）公司具有较强的市场竞争优势
*公司具有参与市场竞争的品牌优势
公司旗下拥有蓝英、SBS、Blue Silver、Ecoclean、UCM、Mhitraa 等享誉国内外的品牌。公司旗下的 Ecoclean 品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，基于多年研发和长期经验，为多个行业提供有针对性的产品和服务方案，成为了众多知名制造厂商，如客户 W、客户 B、客户 D、客户 C 等的优选供应商、长期合作伙伴以及解决方案提供商。
公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。经过多年的市场考验，公司已经树立了“蓝英”智能机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的市场形
象和声誉，“蓝英”已成为我国知名的工业自动化装备品牌。
公司所拥有的品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品品质为多家大型国际知名集团所认可。
*公司已经形成较为全面的技术优势
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，截至2022年9月30日，公司拥有国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个具有核心竞争力及研发中心，分别专注于专用单件清洗、通用多件清洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和产品研发。
公司旗下的 Ecoclean 品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名品牌，广泛应用于汽车及相关配套工业、光学、机械、电子、医疗等行业。经过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、专有技术和专利，在水基清洗、高压清洗、溶剂清洗、超声清洗、等离子体清洗、真空清洗、蒸汽清洗、
干洗、脉冲压力清洗、表面处理、机器人应用、工业4.0应用等方面，领先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以灵活操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
13中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及 PVD、CVD 涂层前清洗等典型的清洁度要求最高的应用领域，精密清洗技术全球领先，在欧洲占据该细分行业市场的主导地位。公司针对高纯度行业（高清洁度、高真空等环境）的清洗需求，对于预洗、中间清洗、最终清洗等过程，提供全谱系的清洗技术和产品，包括定制的高端产品 UCM HighLine、模块化的 UCM Performance Line 和 UCM Smart Line，以及综合应用超声、脉冲压力等离子体等技术的水基和溶剂型腔式清洗机，对于薄膜型污物和颗粒物的清洗有优异的效果，可以满足精密光学、医疗技术等行业的对高纯度清洗的严格要求，这也为公司的业务拓展和持续增长打下了良好基础。公司产品的创新也体现在多种工艺和技术的集成应用上，公司自主研发的集去毛刺、清洗和干燥于一体的清洗系统 EcoCvelox 在 2020 年德国创新奖评比中荣获金奖。
在工业清洗领域，公司持续投入人力物力，研发工业清洗工艺过程（多段清洗、腔式清洗、机器人清洗）、清洗技术（超声波、多种溶剂、水基、脉冲压力、等离子体、激光、干洗、真空清洗、蒸汽清洗等）、清洗过程自动化与优化（清洗过程监控、清洗效果与效率在线监控、远程监控、预防式维护等），以及表面处理技术等，持续取得技术成果和专利，也为公司的产品开发、升级和行业拓展提供不断的创新源泉。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电力
自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水平，尤其在全钢市场，市场占有率国内领先。公司的“一次法自动智能轮胎成型机及控制系统”成果荣获2016年度沈阳市科技进步二等奖，“全自动智能轮胎成型机及控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新“双百工程”重大科技研发项目。
“高精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获2019年度沈阳市优秀创新产品奖。
基于前述品牌及技术优势，公司的 CSP 业务目前已与全球多个领域领军企业、通用工业制造业巨头企业、医疗器械行业知名企业、电子制造业龙头企业、高端手
表制造商等一流企业建立长期稳定的合作关系。在此过程中，公司也取得了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程；公司的智能装备业务通过长期的客户开发及维护，也积累了大量的轮胎行业优质的客户资源。
14中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
与此同时，公司所提供的工业清洗设备可以深度融入客户的生产制造流程，如前所述，在与前述客户建立了合作关系并取得客户信任后，公司得以参与客户的研发过程，以及客户一系列的设备更新改造环节，售后增值服务及设备更新业务也可为公司提供稳定的收入。
目前，新一轮全球制造业和投资复苏的背景下，全球产业链也在调整和重构，公司前述长期稳定合作的客户也先后参与到新一轮的全球技术、产业、产能布局的调整，从而带来了大量的新增投资需求，为工业清洗市场增长注入了新的活力，与此同时，新一轮的全球产业链的调整和重构对包括智能装备在内的固定资产投资额的影响具有中长期的影响，也将带动公司未来业务订单的增长。
（6）公司在手订单对测算期内预测营业收入的覆盖情况
根据蓝英装备已披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月，公司已实现营业收入为80059.19万元，截至2022年9月末，蓝英装备在手订单103555.46万元。
公司最新在手订单对测算期营业收入的覆盖率具体分析如下：
序号项目金额（万元）/覆盖率
1 2022 年 1-9 月营业收入（a） 80059.19
2 2022 年 9 月末在手订单（b） 103555.46
结合2022年9月末在手订单，预计将在2022年第四季度实现
354274.61
的收入（c）
4 结合 2022 年 9 月末在手订单，预计 2022 年确认收入（d=a+c） 134333.80
5 流动资金需求测算对 2022 年营业收入的预测（e） 127323.69
结合2022年9月末在手订单对2022年预计收入，对测算期
6105.51%
2022 年预计营业收入的覆盖率(d/e)
7 2022 年 1-9 月营业收入+2022 年 9 月末在手订单:(g=a+b) 183614.66
8 流动资金需求测算对 2023 年营业收入的预测（h） 146422.24
流动资金需求测算对2022年、2023年预测的营业收入合计
9273745.93
(i=e+h)
2022年1-9月营业收入、2022年9月末在手订单对测算期预
1067.07%
计 2022 年、2023 年营业收入的覆盖率（g/i）
注：上表中对营业收入的预测，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
综上所述，结合2022年1-9月公司已实现的营业收入、2022年9月末公司在手订单余额、2022年第三季度新增订单情况，对测算期2022年和2023年预测的营业收入覆盖率较为良好。
15中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）此外，国内外疫情对经济活动得到影响减弱，全球制造业和投资日益复苏，公司所处行业发展趋势良好及公司已建立的品牌优势和技术优势，进入2023年及
2024年后，公司预计仍可获取充足的新增订单以支撑15%的营业收入增长率。
综上所述，结合发行人报告期内收入波动的因素、全球制造业和投资复苏的预期、所处行业发展情况、公司战略布局的深化及实施、公司已建立的品牌优势和技
术优势以及公司最新经营数据等因素，公司在手订单及业已形成的竞争优势可有力支撑公司未来营业收入的增长，因此，发行人在测算未来三年流动资金需求时将营业收入增长率设置为15%，具备谨慎性和合理性。
（三）结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说
明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，信息披露是否真实、准确、完整
1、资金缺口
最近一年一期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元项目2022年9月末2021年末
库存现金0.0710.21
银行存款8371.7623509.85
其他货币资金14037.2711678.12
合计22409.1035198.18
剔除使用受限资金后的货币资金8371.8323520.06
注：其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、被法院冻结资金、子公司 SEHQ 为取得保函及流动信贷存入的综合保证金等。
公司最近一期末可实际运用的货币资金为8371.83万元，公司货币资金除用于采购、研发、运营管理等日常经营活动，还需要考虑长短期债务的到期偿还，截至
2022年9月末，公司主要负债项目中短期借款20821.52万元、长期借款1100.59
万元、长期应付款48914.89万元，此外，公司需要预留的安全货币资金储备，用于支付职工薪酬和各项税费等刚性支出，2022年9月末公司应付职工薪酬和应交税费余额合计9137.34万元。
此外，根据前述流动资金需求的测算结果，公司2022-2024年三年累计流动资金缺口为17236.44万元，测算过程具体见本题“（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整”之回复。
16中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
综上所述，从货币资金及其持有与使用规划来看，公司募集资金用于补充流动资金具备合理性、必要性。
2、资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为59.10%、67.09%、75.54%和77.30%，资产负债率逐步提高，主要原因系受疫情影响，公司营业收入有所下降，出现暂时性亏损，为满足日常流动资金需求，公司主要向控股股东及银行借款，使得公司负债科目增长较快，公司资金存在一定压力。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司2022年9月末2021年末2020年末2019年末
和科达14.03%12.73%27.40%14.94%
北方华创53.31%44.62%59.40%55.59%
机器人64.47%61.48%54.79%33.89%
赛象科技29.49%24.41%25.29%17.10%
今天国际68.28%58.53%60.11%55.21%
软控股份61.85%56.56%44.68%44.51%
森源电气48.46%48.91%49.60%43.74%
双杰电气66.68%64.40%71.95%73.66%
平均值50.82%46.46%49.15%42.33%
蓝英装备77.30%75.54%67.09%59.10%
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值。如果本次补充流动资金的金额17000.00万元全部通过债务融资筹集，以发行人2022年9月30日的财务数据测算，资产负债率将由77.30%上升至79.03%，公司财务风险抵抗能力将进一步下降。
本次发行的顺利实施，可有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力、降低财务风险。
3、分红情况
2019年度、2020年度和2021年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）--540.00
合并报表中归属于母公司股东的净利润-6908.26-18385.061539.62
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例--35.07%
17中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
项目2021年度2020年度2019年度
最近三年累计现金分红合计540.00
最近三年平均可分配利润513.21最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
105.22%
实现的年均可分配利润的比例
注：由于2020年度和2021年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故2020年度和2021年度可分配利润均为0.00万元
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司业务发展需求，公司报告期内的现金分红金额较小。
综上所述，公司目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且公司资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，公司本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期内发行人的经营
性流动资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的定期报告，对比同行业上市公司的资产负债
率等情况；
3、查阅发行人2022年1-9月经营数据及截至2022年9月末在手订单情况；
4、取得发行人对流动资金需求测算合理性、谨慎性的说明；
5、对董事会秘书、财务总监进行访谈，了解全球制造业和投资复苏情况、公
司所处行业、公司发展战略及实施情况、公司竞争优势、最新订单对预测营业收入
的覆盖情况、营业收入增长的原因及合理性；
6、查阅工业清洗行业及智能装备制造行业的相关研究报告，了解行业增长的
政策环境；
7、取得公司出具的《关于使用募集资金偿还有息负债具体计划的说明》，了
解拟偿还有息负债的具体构成及实际清偿情况。
18中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）中介机构核查意见经核查，会计师认为：
发行人已经制定了偿还有息负债的具体计划；发行人对流动资金需求的测算中，基于公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平、公司所处行业发展情况及在手订单情况，对未来三年营业收入增长率预计为15%，测算中所使用的主要参数假设和具体计算过程具备谨慎性、合理性；发行人目前持有的货币资金
仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且发行人资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，发行人本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
问题2
截至2022年6月末，发行人持有衍生金融资产31.65万元、其他应收款
2146.63万元、其他流动资产2177.64万元、长期股权投资650.20万元。发行
人房屋及建筑物账面价值为17262.91万元，土地使用权8567.55万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及
其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核
19中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“金额较大”指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。“期限较长”指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
20中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第八次会议决议日（2022年5月23日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月23日）至审核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务等）的情况，具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资或类金融业务的具体情况
截至审核问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务等）情形
按照《企业会计准则》及相关规定，截至2022年9月末，发行人可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元项目2022年9月末账面价值属于财务性投资金额
交易性金融资产--
衍生金融资产32.89-
其他应收款1139.42-
其他流动资产3346.90-
长期股权投资649.17-
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
归属于母公司所有者权益46724.63
财务性投资金额占比-
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2022年9月末，公司不存在交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至2022年9月末，公司合并财务报表中的衍生金融资产金额为32.89万元，占归属于母公司所有者权益的0.07%。
22中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
衍生金融资产均为外汇远期合约，公司主要经营业务涉及海外多个国家，外汇结算业务量较大，且主要以欧元、美元等币种结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司购买外汇远期合约，主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年9月末，公司其他应收款账面价值为1139.42万元，主要系保证金、押金和应收政府补助款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年9月末，公司其他流动资产账面价值为3346.90万元，主要为待抵扣增值税进项、待摊费用、预缴税费等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年9月末，公司的长期股权投资为649.17万元，占归属于母公司所有者权益的1.39%，系对德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司（以下简称“德福埃斯”）的股权投资款，公司持股比例为50%，德福埃斯的具体情况如下：
公司名称德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司成立时间2011年1月28日注册资本600万元
统一社会信用代码 91210112564690537Y法定代表人郭洪生
住所沈阳市浑南新区飞云路3-2号
数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技术咨询、经营范围服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构 蓝英装备持股 50.00%、DVS 亚洲持股 50.00%
2009 年，国际领先的机床设备制造商德国 DVS 集团拟在中国选择合作伙伴针
对中国市场设计开发先进的电主轴单元和高端专用复合机床。公司凭借国内领先的自动控制技术水平和机械设计水平与其达成一致，于2011年1月合资成立了威马精密机械（沈阳）有限公司（后更名为德福埃斯），该公司主要生产高端数控机床
23中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
用电主轴单元和高端专用复合机床产品，上述产品投产后将填补相关领域国内空白。
蓝英装备的主营业务为工业清洗及表面处理业务及智能装备制造业务，下游客户覆盖汽车、光学、精密制造、轮胎制造等行业；德国 DVS 集团是国际知名的集
车削、齿轮加工和磨削技术为一身的机床集团。蓝英装备、德国 DVS 集团的客户都属于制造业，下游客户所处行业，特别是在汽车行业客户中，存在相当部分的重合，发行人通过与德国 DVS 集团成立合资公司德福埃斯，可以与蓝英装备在客户开拓方面进行协同。
蓝英装备位于中国沈阳，沈阳是中国重要的工业基地和先进装备制造业基地，并通过收购德国杜尔集团 CSP 业务，在全球范围内进行业务布局；德国 DVS 集团总部位于德国法兰克福，德国是世界主要工业强国之一，在全球主要国家建设有分支机构。蓝英装备、德国 DVS 集团都长期深耕于高端装备制造领域，且都具备良好的品牌知名度，通过设立合资公司德福埃斯，双方在智能装备业务涉及的前沿技术、渠道开拓、区位市场开发等方面展开交流，在德国、中国、美国等市场更好地对各自细分领域产品进行推广和协作，与此同时，也可以提升双方产品的市场竞争力，因此，双方在市场开发方面存在协同。
综上所述，公司对德福埃斯的投资以开拓业务领域为目的，在产业链协作上有着重要的协同效应，公司投资并持有德福埃斯股权属于围绕产业链以获取客户、开拓渠道、协作市场开发为目的的产业投资，不以取得投资收益为目的，公司与合作伙伴对其的发起成立符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、借予他人款项
截至2022年9月末，公司未向合并报表范围以外的第三方出借款项。
7、委托理财
截至2022年9月末，公司未持有委托理财产品。
综上所述，截至2022年9月末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中介机构核查程序及核查意见
24中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务性
投资及类金融的范围；
2、查阅公司的审计报告、年度报告、定期报告、三会文件等，核查公司董事
会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融的情况；
3、获取了相关参股公司的公司章程等文件，与《再融资业务若干问题解答》
中的财务性投资和类金融业务的认定标准进行对比分析；
4、获取了发行人出具的是否开展财务性投资及类金融业务的说明文件，分析
其是否符合监管政策规定。
（二）中介机构核查意见经核查，会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月23日）至审核问询函回复
出具之日，未发现公司存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；截至2022年9月末，未发现公司存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等有关财务性投资和类金融业务的监管要求。
25中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（此页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年度申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
2022年11月15日
26中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
27中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
28中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
29中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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