科伦药业:关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2022-171
债券代码：127058债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、暂缓授予限制性股票的授予日：2022年12月7日
2、暂缓授予限制性股票的授予数量：5.00万股
3、暂缓授予限制性股票的授予价格：9.574元/股
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
已经公司2021年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：本激励计划的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的本
公司 A股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：10元/股4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为399人，为公司公告本激励
计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占
本激励计划公告日公司股本总额142542.2862万股的0.3415%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2022年归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元
第二个解除限售期2023年归属于上市公司股东的净利润不低于14.40亿元
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励
计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可
解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进） ”、“C（不合格） ” 三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：
个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数100%80%0%
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。详见公司于2021年11月
30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。详见公司于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022 年 4 月 12 日，公司在 OA 办公系统发布了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于 2022年 5月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了
467.5434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月
25日上市。8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据本激励计划中的规定，公司及激励对象只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及暂缓授予的激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，以9.574元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予5万股限制性股票。三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
（一）由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减持公司股票的情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象因个人原
因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本次激励计划实际授予的限制性股票数量由
481.8434万股调整为467.5434万股。
截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。
根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。
（二）鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于
2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本
1425422862股，扣除公司回购专用证券账户的22182844股公司股票，按
1403240018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现
金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。
根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。四、本次限制性股票的暂缓授予的具体情况
（一）授予日：2022年12月7日
（二）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A股普通股股票
（三）授予价格（调整后）：9.574元/股
（四）授予股份性质：股权激励限售股
（五）授予人数和数量：暂缓授予的激励对象共1人，涉及限制性股票数量为
5.00万股，具体分配情况如下：
获授的限制性占本激励计划授出占暂缓授予日公司姓名职务
股票数量(万股)权益数量的比例股本总额比例
王亮副总经理5.001.03%0.0035%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定以2022年12月7日作为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票5万股，限制性股票的授予价格为9.574元/股，根据授予日收盘价进行测算，预计暂缓授予的权益费用总额为72.73万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2023年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：单位：万元限制性股票摊销成本2023年2024年
72.7354.5518.18
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次获授权益的公司副总经理王亮女士在暂缓授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
九、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
（一）根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定的本次激励计划暂缓授予
部分的授予日符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）截至本次董事会会议决议做出之日，公司本次激励计划暂缓授予激励对象
王亮女士的限购期已届满。王亮女士符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担保。
（六）公司实施本次激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住核心人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
因此，我们一致同意公司以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，以9.574元/股的授予价格向王亮女士授予5.00万股限制性股票。
十、监事会意见经审核，监事会认为：截至本次监事会会议决议做出之日，本激励计划暂缓授予的激励对象王亮女士的限购期已届满。王亮女士现已符合公司2021年度股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。本次激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已满足。根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定的暂缓授予部分的授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）和《2021年限制性股票激励计划》
中有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
监事会同意公司以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，以9.574元/股的授予价格向王亮女士授予5.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本激励计划暂缓授予部分的授
予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本激励计划暂缓授予部分的授予对象、
授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范
性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向暂缓授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划暂缓授予相关事项已取得
了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的暂缓授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）《第七届董事会第二十次会议决议》；
（二）《第七届监事会第十四次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》；
（五）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022年12月8日