兴森科技:关于收购股权的公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2022-12-108
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易约定了基础购买价格及相应的价格调整机制，最终交易价格需经审计之后确认（审计基准日为2022年12月31日）。
2、本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。
3、本次交易完成后，揖斐电电子（北京）有限公司将成为公司全资孙公司，公司能否对
标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）于2022年12月16日召开的第六届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社（Ibiden Co. Ltd.，以下简称“揖斐电”）持有的揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“标的公司”或“北京揖斐电”）100%股权。交易双方高度认可北京揖斐电现有团队的专业能力和敬业精神，一致认为本次交易将为北京揖斐电拓宽发展空间。本次交易完成后，兴森投资将持有北京揖斐电100%的股权，北京揖斐电将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。未来，公司计划引入其他战略股东入股北京揖斐电共谋发展，持续加大研发力度，并增加对先进设备和工艺的投资，推进产品和技术的持续升级，提高其产品附加值。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。因涉及工商变更等事项，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。具体情况如下：
一、交易对方基本情况
1、企业名称：IBIDEN CO.LTD.
日文原名：イビデン株式会社
中文名称：揖斐电株式会社
2、注册地址：岐阜县大垣市神田町2-1
3、公司类型：上市公司
4、法定代表人：青木武志
5、成立时间：1912年11月25日
6、注册资本：64152百万日元
7、主营业务：从事电子产品、陶瓷产品及其他电子产品的生产和销售。
8、股权关系：截至2022年9月30日，日本总信托银行株式会社（信托口径）持有揖斐电
2061.6万股，占揖斐电总股本的14.74%，为第一大股东。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：百万日元
主要财务指标2022年3月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）资产总额664332723798负债总额293603328215净资产364576389346
资产负债率44.20%45.35%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年4-6月（未经审计）营业收入40113898318利润总额5925219025净利润4123213713
注：交易对方的会计年度自公历4月1日至3月31日。
10、经在中国执行信息公开网查询，揖斐电非失信被执行人。
11、截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。二、交易标的基本情况
1、企业名称：揖斐电电子（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110302801148435G
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街15号
4、法定代表人：宫崎信治
5、成立时间：2000年12月25日
6、注册资本：10000万美元
7、类型：有限责任公司(外国法人独资)
8、经营范围：生产、加工高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；开发、设计高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；销售自产产品；对外提供印制线路板的分析、解析、测试、最终检测服务；提供自产产品的安装、调试、
维修、技术咨询、技术服务；批发、进出口高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板各类材料。
9、产权及控制关系：本次交易前，揖斐电持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电为揖斐电全资子公司。
10、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务指标2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）资产总额139102132900负债总额1893910691净资产120163122208
资产负债率13.62%8.04%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）营业收入8793642396
利润总额-53551731
净利润-54641664经营活动产生的
8863-
现金流量净额
11、经在中国执行信息公开网查询，北京揖斐电非失信被执行人。
12、标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。13、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
标的公司与交易对方的经营性往来情况如下：
单位：人民币元
2021年1月2022年1月结算期限截至2022年6
与交易对交易内容往来对象至12月的至6月的发及上次结月30日未结算方的关系及性质发生额生额算日期余额
IBIDEN 知识产权 按年结算； 1母公司590453532530948012648612
CO.LTD. 许可费用 2022/6/30
IBIDEN
ELECTRONICS 按月结算；
关联公司采购商品3685911285390
MALAYSIA SDN 2022/6/30
BHD
IBIDEN KOREA 按月结算；
关联公司采购商品667738425742240
CO.LTD 2022/6/30揖斐电电子（上按月结算；关联公司采购商品3909200
海）有限公司2021/3/16
IBIDEN USA 按月结算；
关联公司采购商品680114894010
CORPORATION 2022/6/30按月结算；
TAK CO.LTD. 关联公司 采购商品 1233846 118639 0
2022/6/15
IBIDEN 按月结算；
母公司销售商品69897800
CO.LTD. 2021/11/30
IBIDEN KOREA 按月结算；
关联公司销售商品489144616265940
CO.LTD 2022/6/29
注1：该笔知识产权许可费用约定付款条件尚未成就。
本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
三、交易主要内容
1、交易主要情况
签署《Share Purchase Agreement》（《股权购买协议》）后，兴森投资将开立双方共同监管的监管账户，本次交易在首次交割先决条件（包括双方的陈述和保证在所有重大方面都是真实、准确和完整的；双方应已在所有重大方面履行其在首次交割日或之前应履行的义务；双
方已计算并商定了调整后的购买价格；双方已签署了《过渡期服务协议》等相关协议及标的公司已取得 ISO9000 及 UL认证，并在首次交割时保持有效等，具体以签署的合同为准）满足后，揖斐电将办理首次交割，待约定条件成就后，兴森投资将约定金额等值人民币付款至监管账户。
标的公司取得新的营业执照后，本次交易即完成第二次交割，股份所有权从揖斐电到兴森投资的转移将在第二次交割日生效。交易对价将就净资产变动额（审计基准日及定价基准日净资产之间的差额）等调整项对基础购买价格进行调整，并在完成纳税等手续后从监管账户中支付最终交易价格（税后）给揖斐电。揖斐电在工商变更完成后5年内承诺与标的公司现有产品的不竞争义务。
交易各方均需按照前述流程及合同约定履行相应的义务。
2、定价依据：双方协商确定。
3、资金来源：自筹资金。
4、终止约定：在下列情况下，在第二次交割日之前，交易任一方可以提前10个工作日通
知对方的方式终止协议：
（1）非由通知方造成或其产生重大影响造成，在约定日期（2023年12月16日）之前未能完成首次交割。
（2）另一方实质上违反了其在协议项下的任何义务，且此类违约行为在收到书面通知后
30个工作日内未得到补救。
（3）双方签署的协议约定的其他情形。
5、其他主要协议《过渡期服务协议》：自《股权购买协议》规定的第二次交割起不超过12个月（“过渡期”），仅在双方另行商定的情况下可以延长。交易对方为标的公司提供销售支持，包括与中国以外地区客户的关系管理，如韩国、越南和美国；质量控制支持；及与 IT 系统更新有关的技术服务及支持，具体以最终签署的协议约定为准。
6、其他相关说明：本次交易审计基准日为2022年12月31日，该基准日后至第二次交割
日的损益由兴森投资承担或享有。
四、其他相关安排
1、本次交易不涉及人员安置情况。
2、兴森科技目前不会因本次交易产生新的关联交易。
3、本次交易完成后，兴森科技在人员、资产、财务等方面将继续与控股股东及其关联人保持独立。
五、本次交易的必要性、可行性及对公司的影响
1、产品和技术层面具备较好的协同性和互补性
北京揖斐电是揖斐电于2000年12月在北京经济技术开发区注册成立的全资子公司，其专注于面向移动通讯用印制电路板产品，以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板（普通 HDI 和 Anylayer HDI）为主要产品，主要应用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑等消费类终端电子产品，与国内外主流手机厂商在高端印制电路板产品领域建立了稳定的合作关系。
近年来持续投入以促进产品和技术升级，开发并量产 mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品，丰富了产品线并进一步巩固了其在客户群体中高端印制电路板领先厂商地位。
兴森科技通过多年的研发投入和积累，从传统 PCB领域拓展至半导体 ATE测试板和集成电路封装基板领域，2013 年及 2015 年通过收购英国 PCB 快板工厂 Exception PCB SolutionsLimited 及美国的 ATE测试板工厂 Harbor ELectronics Inc.实现全球先进产能布局；自 2011年开始启动收购欧洲一流的电子产品本地化服务及销售公司 Fineline Global PTE Ltd.的股权，至2015年将其纳入合并报表范围，目前已实现了对德国、意大利、法国等34个欧洲国家集成电路及电子制造业客户的覆盖。
兴森科技已实现集成电路封装基板 FCBOC、FCCSP、Coreless 和 ETS 等产品的稳定量产，与国内外主流存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片客户建立起稳定的合作关系。
同时，公司在 FCBGA封装基板领域大力投资扩产，将于 2022年底之前完成产线建设、2023年启动试产，以配套国内 CPU、GPU、FPGA、ASIC 等超大规模集成电路的国产化芯片封装配套需求，解决目前国内在该细分领域被“卡脖子”的现状，并力争成为该细分领域全球核心供应商。
本次交易完成后，兴森科技将在产品、客户、技术层面和北京揖斐电实现深度对接并推动对北京揖斐电转型升级的投资，充分发挥协同性和互补性：
（1）产品结构
公司实现 PCB硬板、刚挠结合板、HDI板、类载板、封装基板等全产品线的布局，并将强化公司在 HDI板、类载板、封装基板等高端产品领域的产能和技术优势。
（2）客户结构
除公司原有通信、工控、医疗、安防、半导体等行业客户外，标的公司将有助于公司进入高端智能手机市场，并有望打开公司 CSP封装基板和 FCBGA封装基板业务与头部消费电子行业客户的合作空间。
（3）技术层面
公司完成高多层 PCB、Anylayer HDI、类载板、CSP 封装基板和 FCBGA 封装基板的全领域
产品布局，实现减成法（Tenting）、半加成法（mSAP）、加成法（SAP）等全技术领域的全面覆盖，具备从50微米至8微米高端精细路线能力产品的稳定量产能力，从技术能力、产能规模上进一步接近海外领先同行。
2、基于业务价值和团队能力层面的高度认可公司、交易对手、标的公司及各方团队均高度认同此次合作。基于标的公司在 HDI板、类
载板和模组基板领域的能力，公司将全力支持标的公司和团队进一步提升研发能力、投资扩产和升级改造，在支持当地经济发展的情况下，强化标的公司在现有产品领域的技术和产能优势，更好地配套下游客户长期合作需求，同时加大和当地集成电路领域企业的协同合作，助力提高集成电路产业链国产化水平。另一方面，本次交易完成后，公司将启动针对团队的长期激励计划，以实现团队利益和公司利益的深度绑定，让团队有机会分享公司长期成长的价值。同时，公司也将结合双方的技术、产品和客户资源加强业务协同，实现对标的公司行业客户的导入和业务支持。
3、把握行业技术升级的趋势
根据 Prismark 报告，2021 年全球 HDI 市场规模为 118 亿美元、同比增长 19.6%，封装基板行业市场规模为 144亿美元、同比增长 44%。其中类载板（SLP）市场规模为 21亿美元，预期到 2026 年市场规模将达 34 亿美元、占 HDI 比重上升至 23%，复合增速为 10.1%；模组基板市场规模为18亿美元，预期到2026年市场规模将达28亿美元、占封装基板行业比重为13.1%，复合增速为9.2%。
高端手机芯片朝着小型化、多功能、高集成度的方向演进，球间距缩小至 0.3mm甚至更小，功能组件模组的数量持续增加，主板呈现尺寸扩大和层数增加的趋势，预期主流手机品牌旗舰机型会更多采用 mSAP工艺的类载板以适应“短小轻薄”的发展趋势。随着 5G手机渗透率的提升，SiP工艺从单面 SMT、双面 SMT发展至 3D堆叠技术，对基板制程技术能力的要求显著提高，同时，5G智能手机需要支持的频段远超过 4G智能手机，需要集成在射频前端模组中的滤波器、开关、天线和功放芯片数量大幅增加，单只 5G 智能手机中模组的数量和模组封装体的尺寸都超过 4G智能手机，意味着模组基板的出货数量和价值量将会随着 5G智能手机渗透率的提升而持续增长。
4、本次交易对公司的影响综上，公司和标的公司之间在产品、客户、技术各层面均具备较好的协同性和互补性，本次交易将有助于公司在产品和技术层面实现一定程度的补强，提升公司的业务规模、构建新的利润增长点，符合公司长远战略规划。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模和收入规模将会有所提升。另一方面，由于本次收购将会通过外部金融机构筹集部分收购资金，本次交易完成后公司将会新增部分负债，可能导致资产负债率提升，财务费用增加。六、本次交易可能存在的风险及应对措施
1、政府主管部门审批风险
因涉及工商变更等，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意，本次交易存在主管部门审批无法通过的风险。
应对措施：公司将按照主管部门相关规定及时、准确、完整的提交申请文件，与相关主管部门加强沟通，争取尽快完成相关审批程序。
2、合同履约风险
本次交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履行合同约定的义务，本次交易的实施将存在不确定性。
应对措施：在遇到法定条件或交易对方违约可能损害公司利益情况时，公司将及时采取中止履行或解除合同的方式来维护自身权益。
3、资金筹措及偿债风险
本次交易的资金主要来源于公司自筹资金，如果公司无法及时、足额从金融机构筹集到相关款项，则存在无法按时支付交易对价的风险。同时，如公司以贷款方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
应对措施：公司将积极与金融机构磋商，尽快达成合作；同时，公司将统筹资金安排，确保本次交易的顺利推进。
4、收购完成之后的整合与经营风险
本次交易完成后，北京揖斐电将成为公司全资孙公司。虽然公司与标的公司在产品、客户、技术层面均具备较好的协同性和互补性，但公司能否在资产、业务、人员、财务等方面对标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。
应对措施：公司将在保持标的公司独立运营的基础上，通过实施有效激励以稳定团队，并在研发、扩产、市场等方面给予充分支持，尽最大努力支持标的公司的发展。
七、其他说明
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；
2、《Share Purchase Agreement》。特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日