中核钛白:对外提供财务资助管理办法（2022年11月）

中核华原钛白股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
第一章总则
第一条为规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、
《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、文件的规定，特制定《中核华原钛白股份有限公司对外提供财务资助管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称“对外提供财务资助”，是指公司及其子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本办法执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条公司对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，充分保护股东、公司的合法权益。
第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序
1第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第六条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
第七条公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第八条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
2的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第三章对外提供财务资助操作程序
第九条公司对外提供财务资助，由公司战略投资管理部门负责做好财务资
助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，并协同公司董事会办公室对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等进行审核。
第十条按照本办法要求的审批权限履行审批程序。公司资金运营管理部门
在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十一条公司对外提供财务资助事项在按照本办法要求的审批权限履行审
批程序通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。
第十二条对外提供财务资助事项经董事会或股东大会审议通过后，战略投
资管理部门及董事会办公室应负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十三条公司审计部门负责对财务资助事项跟踪检查监督，并定期向董事会报告。
第四章对外提供财务资助信息披露
第十四条公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以
下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）独立董事意见；
3（五）保荐机构或独立财务顾问意见（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十五条公司对外提供财务资助，应当在公司董事会审议通过后的二个交
易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；为控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未
按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；
（三）财务资助协议的主要内容，包括但不限于提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款等；
（四）财务资助风险分析及风控措施，包括但不限于被资助对象或者其他第
三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
（七）中介机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等所发表的独立意见（如适用）；
4（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章罚则
第十七条未依据本办法对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章附则
第十八条本办法适用于公司及子公司。如无特别说明，本办法所称子公司
是指公司全资子公司、直接或间接控股的子公司，以及通过其他方式获得实际控制权的合并报表范围内的公司。
第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十条本办法经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条本办法由公司董事会负责修订和解释。
中核华原钛白股份有限公司
2022年11月
5