皖通科技:关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002331证券简称：皖通科技公告编号：2022-070
安徽皖通科技股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为6375088股，占公司股份总数的1.5540%，
本次申请解除限售的股东人数为9人，发行时承诺的限售期限为36个月；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2022年12月14日。
一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月实施完成了
发行股份购买资产事项，向易增辉发行14343958股股份、向林木顺发行6375092股股份、向张荷花发行4781319股股份、向吴常
念发行1593773股股份、向汪学刚发行1593773股股份、向吴义
华发行956263股股份、向林洪钢发行637509股股份、向唐世容发
行318754股股份、向姚宗诚发行318754股股份、向陈乐桥发行
318754股股份、向邹林发行318754股股份、向周云发行318754
股股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%
1股权。本次新增股份31875457股已于2018年2月14日在深圳证
券交易所上市，公司总股本由350327055股增加至382202512股。
2、2018年5月，公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及
新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5919800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由
382202512股增加至388122312股。
3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份24013157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由
388122312股增加至412135469股。
4、2019年7月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励
计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计63000股，公司总股本由412135469股减少至
412072469股。
5、2021年6月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励
计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计138960股，公司总股本由412072469股减少至
411933509股。
6、2021年10月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激
励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计1687560股，公司总股本由411933509股减少至
2410245949股。
截至2022年12月2日，公司总股本为410245949股，其中有限售条件的股份数量为27303800股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况承诺股东承诺事项承诺内容履行情况说明本人通过本次交易所认购的上市公司新
股（包括但不限于限售期内送红股、转履行完毕。增股本等原因所增持的股份）自本次交2018年2月14日，吴常易涉及股份发行结束之日起36个月内念等9人通过本次交易取不得转让。除前述承诺以外，若本次交得的上市公司股份上市。
易完成后本人担任上市公司的董事和/因此，吴常念等9人通过股份锁定
或高级管理人员职务，则本人通过本次本次交易取得的上市公司承诺吴常念、交易取得的上市公司新股的锁定期在按新股（包括但不限于送红汪学刚、照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公股、转增股本等原因增持吴义华、司法》关于股份有限公司的董事、监事的股份）的锁定期为自本
林洪钢、及高级管理人员在任职期间每年转让的次交易涉及股份发行结束
唐世容、股份不得超过其所持有该公司股份总数之日起36个月。
姚宗诚、的25%的限制及其他相关限制。
陈乐桥、严格履行或履行完毕。
邹林、关于保证上市公司独立性的承诺、关于具体详见公司于2018年2周云持有标的资产股权合法、完整、有效性月13日在《证券时报《》中的承诺、关于减少和规范关联交易的承国证券报》和巨潮资讯网诺、关于所提供信息真实性、准确性和 （http://www.cninfo.co其他承诺完整性的承诺、关于无违法违规的承诺、 m.cn）发布的《安徽皖通关于本次交易不可撤销的承诺、关于认科技股份有限公司关于发
购上市公司股份的承诺、关于不谋求上行股份购买资产相关承诺市公司控制权的承诺。事项的公告》（公告编号：2018-011）。
汪学刚、预计赛英科技在2017年、2018年和2019
吴义华、年实现的净利润数不低于3150万元、
林洪钢、3700万元、4350万元，补偿期实现的履行完毕。
唐世容、业绩承诺净利润数合计不低于11200万元；鉴于具体履行情况详见下文。
姚宗诚、此，补偿义务人承诺赛英科技在2017陈乐桥、年实现的净利润数不低于3150万元，邹林、周2017年、2018年累积实现的净利润数不
3云低于6850万元，2017年、2018年和
2019年累积实现的净利润数不低于
11200万元。
2017年度至2018年度，若某一年度赛
英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净
利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润
承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累
积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本人保证遵守上市公司章程的规定，关于避免
与其他股东一样平等地行使股东权利、同业竞争严格履行。
履行股东义务，保障上市公司独立经营、的承诺自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承
担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份为止。
42018年4月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度实现净利润3421.64万元，业绩承诺已完成，完成率为108.62%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002422号）认为：赛英科技2017年度扣除非
经常性损益后的净利润为3421.64万元。赛英科技实现了2017年度的业绩承诺。具体内容详见2018年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过
《关于2018年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度、2018年度累计实现净利润6738.54万元，完成率为98.37%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001104号）认为：赛英科技2017年度至
2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至2018年12月31日，赛英
科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润
但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。因此，补偿义务人2018年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关
5于2019年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛
英科技2017年度至2019年度累计实现净利润11360.25万元，业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284号）认为：
赛英科技2017年度至2019年度累计业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿期届满时，若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。因此，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。具体内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2021年4月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2020年年度财务报告出具保留意见，其认为赛英科技在以前年度确
认的部分收入不符合收入确认条件。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会不认可上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见。具体内容详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2022年3月14日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为赛英科技在以前年度确认的收入符合《企业会计准则第14号——收入》（2006年）的收入准则中关于收入确认的原则，公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《亚
6太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖通科技股份有限公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（亚会核字
（2022）第01110001号），认为：公司对涉及的客户业务交易说明
及相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》（2006）年
的收入准则中关于收入确认的原则，认为公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。具体内容详见2022年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2022年6月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都赛英科技有限公司2017-2019年度业绩完成情况的审核报告》（亚会核字
（2022）第01520003号），认为：赛英科技2017-2019年累计业绩
完成率为101.43%。具体内容详见2022年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
综上所述，2017年度，赛英科技业绩承诺已达到目标；2017年度至2018年度，赛英科技累计业绩承诺虽未达到目标，但完成率高于90%，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；2017年度至
2019年度，赛英科技累计业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。
因此，根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，赛英科技2017年度至2019年度累计实现净利润数大于补偿义务人承
诺的累计净利润承诺数，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
2、本次申请解除限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情
7况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月14日；
2、本次解除限售股份的数量为6375088股，占公司解除限售
后无限售条件股份的1.6375%，占公司股份总数的1.5540%；
3、本次申请解除限售的股东人数为9人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市本次可上市流通冻结/标记限售股份持持有限售股序号流通股数股数占公司总股的股份数量备注
有人名称份数（股）
（股）本的比例（%）（股）
1吴常念159377315937730.38850详见“注”
2汪学刚159377315937730.38850详见“注”
3吴义华9562639562630.23310详见“注”
4林洪钢6375096375090.15540详见“注”
5唐世容3187543187540.07770详见“注”
6姚宗诚3187543187540.07770详见“注”
7陈乐桥3187543187540.07770详见“注”
8邹林3187543187540.07770详见“注”
9周云3187543187540.07770详见“注”
注：（1）本次申请解除限售的股东均未担任公司董事、监事、高级管理人员；（2）本次申请解除限售的股东所持股份均未处于质押/冻结状态。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股份类型
（股）股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股273038006.6555-6375088209287125.1015
高管锁定股2096620.051102096620.0511
8首发后限售股270941386.6044-6375088207190505.0504
二、无限售条件的流通股38294214993.3445637508838931723794.8985
三、股份总数4102459491000410245949100
注：变动前股本结构表截至2022年12月2日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合
相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；
2、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2022年12月12日
9