TCL科技:非公开发行股票发行情况报告书

TCL 科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司平安证券股份有限公司二零二二年十二月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李东生梁伟华杜娟金旴植沈浩平廖骞林枫干勇陈十一万良勇刘薰词
发行人：TCL科技集团股份有限公司（公章）
2022年12月9日目录
第一章本次发行概况.............................................2
一、本次发行履行的相关程序.........................................2
（一）公司内部决策程序...........................................2
（二）本次发行监管部门核准过程.......................................2
（三）募集资金及验资情况..........................................2
（四）办理股权登记的时间..........................................2
二、本次发行基本情况............................................2
（一）发行方式...............................................3
（二）股票的类型和面值...........................................3
（三）发行数量...............................................3
（四）定价情况...............................................3
（五）缴款与验资..............................................6
（六）募集资金情况与发行费用........................................7
（七）锁定期安排..............................................7
三、本次发行的发行对象情况.........................................8
（一）各发行对象的基本情况.........................................8
（二）本次发行对象的私募基金备案情况...................................13
（三）本次发行对象与公司的关联关系....................................14
（四）发行对象适当性管理核查.......................................14
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况...........................15
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排...............................15
四、本次发行的相关机构..........................................15
（一）保荐机构（联席主承销商）......................................15
（二）联席主承销商............................................15
（三）联席主承销商............................................15
（四）法律顾问..............................................16
（五）验资机构..............................................16
（六）审计机构..............................................16
第二章本次发行前后公司基本情况......................................17
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况..................................17
（一）公司股本结构变动情况........................................17
（二）本次发行前后前10名股东变化情况..................................17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................18
三、本次非公开发行对公司的影响......................................18
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划............................18
（二）公司章程调整............................................18
（三）股东结构变化............................................18
（四）高管人员变动............................................18
（六）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................18
（七）对公司负债情况的影响........................................19
第三章保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见............................................20
第四章发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........21
第五章有关中介机构声明..........................................22
保荐机构（联席主承销商）声明.......................................22
发行人律师声明..............................................25
审计机构声明...............................................26
验资机构声明...............................................27
第六章备查文件............................................28释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目指释义
TCL科技、发行人、公司 指 TCL科技集团股份有限公司《TCL 科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报本发行情况报告书指告书》
本次发行、本次非公开发 TCL 科技非公开发行不超过 2806128484 股且募集资金不指
行超过人民币1037983.24万元之行为
《认购邀请书》 指 《TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、保荐机构（联席主承销商）、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销保荐
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有联席主承销商指
限公司、平安证券股份有限公司发行见证律师指北京市嘉源律师事务所
元、千元、万元、百万元、
指人民币元、千元、万元、百万元、亿元亿元
1第一章本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序本次非公开发行股票的相关事项已经公司2021年4月8日召开第七届董事会第
六次会议、2021年4月30日召开2020年年度股东大会及2021年11月1日召开第
七届董事会第十三次会议、2022年4月13日召开第七届董事会第十七次会议、2022年4月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年7月25日中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2022 年 7 月 28日，中国证监会《关于核准 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1658号）核准了本次发行，公司于2022年
8月1日收到该批复并进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2022年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2022]000708号《验资报告》审验：截至2022年12月5日16:00时止，申万宏源承销保荐指定的收款银行账户已收到19家投资者的认购资金共计人民币
9596959415.28元。
2、2022年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2022]000709号《验资报告》审验：截至 2022年 12月 6日止，TCL科技非公开发行人民币普通股，收到募集资金总额合计人民币9596959415.28元。扣除本次发行的保荐承销费用、律师费、审计验资费、信息披露费及股权登记费（不含增值税）
等合计人民币122264729.12元后的募集资金净额为人民币9474694686.16元，其中增加股本人民币2806128484.00元，增加资本公积人民币6668566202.16元。
所有增加的出资均以人民币现金形式投入。
（四）办理股权登记的时间本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
2（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（三）发行数量本次非公开发行股票实际发行2806128484股。
（四）定价情况
本次发行的发行价格为3.42元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年11月
28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（发行底价），即3.41元/股。
发行价格/发行底价=100.29%
发行价格/定价基准日前二十个交易日公司股票均价=80.28%
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书的发送情况
2022年11月25日至2022年11月30日，在发行见证律师的见证下，向284
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司69家、证券公司36家、保险机构29家和其他130家已向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。
自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年11月30日），联席主承销商收到广东正圆私募基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等29名新增投资者的认购意向，因此，发行人和联席主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加29名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。
认购邀请书的发送符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
第二十三条的相关规定，符合发行人股东大会决议的要求。
2、询价对象报价情况
3根据《认购邀请书》的约定，2022年11月30日9:00-12:00为集中接收报价时间。发行人和联席主承销商考虑到本次发行规模较大，为保障本次发行增加两个传真号码0755-33066076、33089852。在发行见证律师的见证下，经联席主承销商与律师的共同核查确认，截止2022年11月30日12时整，本次发行共有20家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）
之外的投资者还需在2022年11月30日12:00之前向申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户划付认购保证金人民币3000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。除9家询价对象无需缴纳保证金外，其余11家询价对象均在2022年11月
30日12:00前向保荐机构（联席主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划
付了申购保证金。
此外，申万宏源承销保荐收到了招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、联储证券有限责任公司缴纳的申购保证金，但截至2022年11月30日12:00时，未收到其报价单。
本次发行最终有效报价投资者为20名，报价区间为3.41-3.85元/股，具体情况如下（同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
是否缴纳是否为有效
序号询价对象名称申购价格（元）申购规模（元）保证金申购报价单广东正圆私募基金管理
1有限公司-正圆礼拜六私3.51300000000是是
募证券投资基金
2嘉实基金管理有限公司3.41305000000否是
3交银施罗德基金管理有3.50300000000否是
限公司
4金鹰基金管理有限公司3.85300000000否是
5华夏人寿保险股份有限3.60300000000是是
公司
6睿远基金管理有限公司3.48300000000否是
7大成基金管理有限公司3.52342000000否是
3.72414000000
8 UBS AG 3.65 560000000 否 是
3.61673000000
上海高毅资产管理合伙3.60350000000
9企业（有限合伙）-高毅3.50400000000是是
晓峰2号致信基金3.45450000000
10泰康资产管理有限责任3.57300000000是是
4是否缴纳是否为有效
序号询价对象名称申购价格（元）申购规模（元）保证金申购报价单
公司-泰康人寿保险有限
责任公司-投连-行业配置
南方基金管理股份有限3.6135200000011
公司3.422133000000否是
中国人寿资产管理有限3.72300000000
公司-中国人寿资管-中国 3.59 35000000012 - -PIPE2020 是 是银行 国寿资产 3.43 400000000保险资产管理产品
133.80350000000光大证券股份有限公司3.73700000000是是
3.83331000000
14财通基金管理有限公司3.70472000000否是
3.46643000000
3.66300000000
15国泰君安证券股份有限3.60484000000是是
公司3.43780000000
16广发证券股份有限公司3.61640000000是是
173.66510000000海通证券股份有限公司3.50560000000是是
3.75301000000
18沈锐进3.65321000000是是
3.53371000000
3.67300000000
19诺德基金管理有限公司3.53895000000否是
3.421132000000
20中信证券股份有限公司3.61960000000是是
3、发行定价在申报期结束后，公司与联席主承销商根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为3.42元/股。
4、发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的询价对象共20家，经发行人、联席主承销商确认：
有效认购对象20家，获得配售认购对象19家，获得配售的金额为9596959415.28元，获得配售的股数为2806128484股。
本次非公开发行股份总量为2806128484股，未超过证监会核准的发行规模上
限（2806128484股）。发行对象19家，未超过35家，且全部以现金认购，认购
价格为3.42元/股，不低于3.41元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
5序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1中信证券股份有限公司280701754959999998.686
2诺德基金管理有限公司261695906894999998.526
3国泰君安证券股份有限公司228070175779999998.506
4光大证券股份有限公司204678362699999998.046
5 UBS AG 196783625 672999997.50 6
6财通基金管理有限公司188011695642999996.906
7广发证券股份有限公司187134502639999996.846
8海通证券股份有限公司163742690559999999.806
上海高毅资产管理合伙企业
9（有限合伙）-高毅晓峰2号131578947449999998.746
致信基金
中国人寿资产管理有限公司-
10中国人寿资管-中国银行-国
寿资产-PIPE2020 116959064 399999998.88 6保险资产管理产品
11南方基金管理股份有限公司111976444382959438.486
12沈锐进108479532370999999.446
13大成基金管理有限公司100000000342000000.006
14金鹰基金管理有限公司87719298299999999.166
15华夏人寿保险股份有限公司87719298299999999.166
泰康资产管理有限责任公司-
16泰康人寿保险有限责任公司-87719298299999999.166
投连-行业配置广东正圆私募基金管理有限
17公司-正圆礼拜六私募证券投87719298299999999.166
资基金
18交银施罗德基金管理有限公87719298299999999.166
司
19睿远基金管理有限公司87719298299999999.166
合计28061284849596959415.28-
（五）缴款与验资2022年12月1日，发行人、联席主承销商向19家获配投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。获得配售的19家投资者均于2022年12月5日16:00前及时足额缴纳认购款。
2022年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2022]000708号《验资报告》审验，截至2022年12月5日16:00时止，申万宏源承销保荐指定的收款银行账户已收到19家投资者的认购资金共计人民币
9596959415.28元。
62022年12月6日，保荐机构（联席主承销商）扣除相关承销保荐费（含税）
人民币125000000.00元后的余款人民币9471959415.28元划转至公司指定的本次
募集资金专项存储账户。2022年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2022]000709号《验资报告》审验：截至 2022年 12月 6日止，TCL科技非公开发行人民币普通股，收到募集资金总额合计人民币9596959415.28元。
扣除本次发行的保荐承销费用、律师费、审计验资费、信息披露费及股权登记费（不含增值税）等合计人民币122264729.12元后的募集资金净额为人民币
9474694686.16元，其中增加股本人民币2806128484.00元，增加资本公积人民
币6668566202.16元。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。
（六）募集资金情况与发行费用
本次发行募集资金总额为9596959415.28元人民币，未超过1037983.24万元，募集总股数为2806128484股，未超过2806128484股，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1658号文的要求。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2022]000709号《验资报告》审验，公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币9596959415.28元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币122264729.12元，实际可使用募集资金人民币
9474694686.16元。其中，计入公司“股本”人民币2806128484.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币6668566202.16元。
本次发行费用（不含增值税）明细如下：
单位：元
费用类别含税金额（人民币元）不含税金额(人民币元)
保荐及承销费125000000.00117924528.30
律师费2100000.001981132.08
审计验资费420000.00396226.42
信息披露费1350000.001273584.91
证券登记费730612.85689257.41
合计129600612.85122264729.12
（七）锁定期安排发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红股、
7转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）各发行对象的基本情况
本次非公开发行股份总量为2806128484股，发行对象19家，具体情况如下：
1、中信证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：914403001017814402
类型：上市股份有限公司
注册资本：1482054.6829万元人民币
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
经营范围：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域);证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
2、诺德基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P
类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘福祥
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国泰君安证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：890667.1631万元人民币
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
8易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融
产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、光大证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000100019382F
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：461078.7639万人民币
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区新闸路1508号
经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、UBSAG
注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001
类型：QFII
注册资本：385840847瑞士法郎
法定代表人：房东明
住所：Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051B
asel Switzerland
经营范围：境内证券投资
6、财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴林惠
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
97、广发证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440000126335439C
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：762108.7664万元
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营;融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、海通证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9131000013220921X6
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1306420万元人民币
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
经营范围：证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间
介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金
注册号/统一社会信用代码：91310120069360143D
类型：有限合伙企业
注册资本：35833万元人民币
执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
住所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020
10保险资产管理产品
注册号/统一社会信用代码：91110000710932101M
类型：其他有限责任公司
注册资本：400000万元人民币
法定代表人：王军辉
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
经营范围：管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询
业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准
的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
11、南方基金管理股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300279533137K
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：36172万元人民币
法定代表人：周易
住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
12、沈锐进
类型：境内自然人
居民身份证号码：330184********4317
住所：杭州市余杭区*****
13、大成基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300710924339K
类型：有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴庆斌
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层
27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
1114、金鹰基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：9144000074448348X6
类型：其他有限责任公司
注册资本：51020万元人民币
法定代表人：姚文强
住所：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3212房经营范围：资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
15、华夏人寿保险股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91120118791698440W
类型：股份有限公司
注册资本：1530000万元人民币
法定代表人：赵立军
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务
的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
16、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置
注册号/统一社会信用代码：91110000784802043P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：段国圣
住所：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路429号28层(实际自然楼层25层)2806单元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金
注册号/统一社会信用代码：91440300359165151M
12类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹仟万元人民币
法定代表人：黄志豪
住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 309房—J055房经营范围：资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
18、交银施罗德基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717857546R
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：阮红
住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层(裙)经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、睿远基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G5KWGXY
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：饶刚
住所：上海市虹口区临潼路170号608室
经营范围：公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务)。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象的私募基金备案情况经核查，本次发行的获配的19家投资者中，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜六私募
证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
13《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）本次发行对象与公司的关联关系经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。
本次非公开发行股票也不存在 TCL科技及其控股股东、实际控制人、主要股东向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
4 光大证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 UBS AG 专业投资者 I 是
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
8 海通证券股份有限公司 专业投资者 I 是9 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 专业投资者 I 是伙）-高毅晓峰2号致信基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿
10 资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保 专业投资者 I 是
险资产管理产品
11 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
12 沈锐进 普通投资者 C4 是
13 大成基金管理有限公司 专业投资者 I 是
14 金鹰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
15 华夏人寿保险股份有限公司 专业投资者 I 是
16 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿 专业投资者 I 是
保险有限责任公司-投连-行业配置
17 广东正圆私募基金管理有限公司-正圆 专业投资者 I 是
14礼拜六私募证券投资基金
18 交银施罗德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
19 睿远基金管理有限公司 专业投资者 I 是经核查，上述19个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：任成、莫凯
联系电话：0755-33015702
传真：0755-33015700
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051167
（三）联席主承销商
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
15注册地址：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B 座第
22-25层
联系地址：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B 座第
22-25层
联系电话：0755-22626653
传真：0755-25325422
（四）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408
经办律师：文梁娟、王莹
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办会计师：邱俊洲、江先敏
联系电话：0755-82900734
联系传真：0755-82900965
（六）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办会计师：邱俊洲、江先敏
联系电话：0755-82900734
联系传真：0755-82900965
16第二章本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后
股份类型本次发行（股）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件 A股 613555490 4.30 2806128484 3419683974 20.03
二、无限售条件 A股 13652207633 95.70 0 13652207633 79.97
股份总数14265763123100.00280612848417071891607100.00
（二）本次发行前后前10名股东变化情况1、本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2022年11月30日）：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1李东生及其一致行动人境内自然人/一般法人11590850198.12
2惠州市投资控股有限公司国有法人7221398405.06
3香港中央结算有限公司境外法人4463474783.13
4中国证券金融股份有限公司境内一般法人3732315532.62
5武汉光谷产业投资有限公司国有法人2779323961.95
TCL科技集团股份有限公司－
62021－2023年员工持股计划基金、理财产品等1131431540.79
（第一期）
7全国社保基金一一三组合基金、理财产品等1070938760.75
8信泰人寿保险股份有限公司－基金、理财产品等1041901720.73
传统产品
9工银瑞信基金－农业银行－工基金、理财产品等747615000.52
银瑞信中证金融资产管理计划
10南方基金－农业银行－南方中基金、理财产品等747615000.52
证金融资产管理计划
合计345268648824.19
2、假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1李东生及其一致行动人境内自然人/一般法人11590850196.79
2惠州市投资控股有限公司国有法人7221398404.23
3香港中央结算有限公司境外法人4463474782.61
4中国证券金融股份有限公司境内一般法人3732315532.19
5中信证券股份有限公司国有法人2807017541.64
6武汉光谷产业投资有限公司国有法人2779323961.63
17序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
7国泰君安证券股份有限公司国有法人2280701751.34
8光大证券股份有限公司国有法人2046783621.20
9 UBS AG 境外法人 196783625 1.15
10广发证券股份有限公司境内一般法人1871345021.10
合计407610470423.88
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次非公开发行募集的资金将用于“第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”以及补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本报告书出具日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次非公开发行使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例下降。本次非公开发行后公司仍无控股股东、实际控制人，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动本次非公开发行未导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）业务结构变动
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
（六）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及
18关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的
同业竞争和关联交易。
（七）对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
19第三章保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商
关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）申万宏源承销保荐以及联席主承
销商中国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、关于本次非公开发行过程的合规性经核查，本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。
二、关于本次发行对象的合规性经核查，本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法、有效。
20第四章发行见证律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行见证律师北京市嘉源律师事务所认为：
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文
件合法有效；本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定，发行过程和结果合法、有效；本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
21第五章有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对《TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
任成莫凯
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年12月9日
2022129联席主承销商声明本联席主承销商已对《TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________沈如军中国国际金融股份有限公司
2022年12月9日联席主承销商声明本联席主承销商已对《TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________何之江平安证券股份有限公司
2022年12月9日
2022129发行人律师声明本所及签字律师已对《TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：文梁娟王莹
2022年12月9日审计机构声明
审计机构意见
会计师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】
签字注册会计师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】【】
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明
大华特字[2022]005663号本所及签字注册会计师已阅读《TCL 科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（大华验字[2022]000708号、大华验字[2022]000709号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对 TCL 科技集团股份有限公司在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
邱俊洲江先敏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月9日第六章备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
TCL科技集团股份有限公司地址：深圳市南山区中山园路 1001号 TCL科学园
国际 E城 G1栋 10楼资本市场部
三、查询时间除法定节假日以外的每日上午 09:30—11:30，下午 2:00—4:30。（此页无正文，为《TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》盖章页）
发行人：TCL科技集团股份有限公司
20222022年1212月99日