奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关..

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分
预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书
中国·北京
二〇二二年十二月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分
预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同意，法律意见书
本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序（一）2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2019年3月3日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并
通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
（四）2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。
（五）2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（六）2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（七）2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事法律意见书
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（八）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774296股，占目前公司总股本的
0.1460%。
（九）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15067股进行回购注销。
（十）2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》。2020年6月6日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21245股，占目前公司总股本的
0.0040%。
（十二）2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。就公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，公司独立董事发表了独立意见。
（十三）2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十四）2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2597股进行回购注销。法律意见书
（十五）2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月22日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。
（十六）2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10000股，占目前公司总股本的
0.0019%。公司董事会审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。
（十七）2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610928股；审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16996股；审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计
199527股进行回购注销。
（十八）2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2021年10月16日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-089）。
（十九）2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为6000股，占目前公司总股本的0.0011%。
（二十）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年12月31日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》法律意见书（公告编号：2021-112）。
（二十一）2022年3月22日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为7200股，占目前公司总股本的0.0014%；
审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15785股进行回购注销。
（二十二）2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》因激励对象离职，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计36000股进行回购注销，并于2022年4月29日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-024）。
（二十三）2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理办法》的规定。
二、奇正藏药2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权
益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
（一）奇正藏药2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权
益第三个解除限售期解除限售条件成就履行的程序
2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共33人，限制性股票解除限售数量为669896股，占目前公司总股本的0.1263%。公司董事会审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解法律意见书除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的
有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司为本次符合解除限售条件的33名激励对象办理669896股限制性股票解除限售相关事宜。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划首次
授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对
象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理
2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售
期的相关解除限售事宜。
公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授
予权益第三个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售
条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的33名激励对象办理669896股限制性股票解除限售相关事宜。
（二）关于满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期届满说明
（1）首次授予权益根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第三次解除限售期及解除限售比例为：
激励对象为公司高管、核心管理人员的，解除限售时间为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为
25%。
公司首次授予限制性股票的授予日为2019年3月19日，上市日为2019年5月23日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2019法律意见书年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第三个限售期已于2022年5月22日届满。
（2）预留授予权益
根据公司《2019年激励计划（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三次解除限售期及解除限售比例为：
解除限售时间为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。
公司预留授予限制性股票（9月）的授予日为2019年7月15日，上市日为2019年9月19日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2019年激励计划（修订稿）》，公司授予的预留限制性股票第三个限售期已于
2022年9月18日届满；公司预留授予限制性股票（12月）的授予日为2019年11月18日，上市日为2019年12月20日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2019年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票
第三个限售期将于2022年12月19日届满。
2、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就说明
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。法律意见书经中勤万信会计师事务所
业绩考核要求——公司层面（特殊普通合伙）审计并出
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率具《2021年度审计报告》
低于10%，当期限售股份不予解锁；
（勤信审字[2022]第0948
3以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率号），公司2021年营业收大于等于10%小于15%，解锁比例80%；
入17.70亿元，较2020年以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率同比增长19.22%，本期限大于等于15%，解锁比例100%。
售股份解锁比例为100%。
首次授予（注*）：激励对
业绩考核要求——个人层面象为公司核心管理人员，29激励对象为公司核心管理人员，个人业绩对应可解锁名激励对象解锁比例为比例：100%；3名激励对象解锁比个例为90%。
人 S-卓 A-优 B-良 C-合 D-不合 预留授予（9月）（注* ）：
4业越秀好格格激励对象为公司核心管理绩人员，1名激励对象解锁比解例为90%。
锁预留授予（12月）：激励对
100%100%90%00
比象为公司核心管理人员，1例名激励对象解锁比例为
100%。
注*：2019年限制性股票首次授予激励对象64人，其中30名激励对象（核心业务骨干）已于2021年完成全部解锁、2名激励对象（核心管理人员）已离职，故2019年限制性股票首次授予本期考核人数为32人（下同）。
注*：2019年限制性股票预留授予（9月）激励对象2人，其中1名激励对象已离职，故2019年限制性股票预留授予（9月）本期考核人数为1人（下同）。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，30名激励对象本期解锁比例为100%、3名激励对象本期解锁比例为90%（其中1名激励对象参与首次授予、预留授予两次授予）；本期未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（三）本次股权激励限制性股票可解除限售的激励对象及数量
1、首次授予权益
公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象共64人，本次参与考核的激励对象为32人，可解除限售的激励对象为32人，可解除限售的限制性股票数量为659475股，占目前公司总股本的0.1244%。
单位：股法律意见书获授的制已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序姓名职务性股票数限制性股的限制性股锁的限制性的限制性号量票数量票数量股票数量股票数量
1刘凯列董事、总裁4674012103301168500116851
2肖剑琴运营副总裁28044012619870110070110
副总裁、董
3冯平1869608413246740046740
事会秘书
4王志强副总裁1869608413246740046740
5李军副总裁23370010516558425058425
6陈维武首席科学家1402206309935055035055
7姚晓梅财务总监934804206623370023370
8夏海建副总裁1402206309931549350635055
核心管理人员24人9322074125942306362402233093合计32人266158811908156594755908665439
2、预留授予权益
公司2019年限制性股票激励计划预留授予（9月）激励对象共2人，本次参与考核的激励对象为1人，可解除限售的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为2921股，占目前公司总股本的0.0006%；公司2019年限制性股票激励计划预留授予（12月）激励对象共1人，本次可解除限售的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为7500股，占目前公司总股本的0.0014%。
单位：股获授的已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序股权激励授职务制性股限制性股的限制性股锁的限制性的限制性号予情况票数量票数量票数量股票数量股票数量预留授予核心管理
112983584129213243248
（9月）人员1人预留授予核心管理
23000013500750007500
（12月）人员1人核心管理人员合计2人42983193411042132410748
三、结论意见综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项目前阶段
履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
颜克兵：赵沁妍：
二〇二二年十二月六日