江苏神通:国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为江苏神
通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就江苏神通2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）因业务发展和生产
经营需要，2023年度拟与津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）、北京津西绿建科
技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）、南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币33400万元。（注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西集团的关联交易。）公司于2022年12月12日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，分别为《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》；关联董事韩力先生、
张玉海先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》，非关联董事表决通过了该子议案。
1独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联交易》的投票权。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
公司2023年度预计的日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
交易关联交易类关联交易定2023年度预计2022年1-11月关联人关联交易内容主体别价原则订单金额实际发生额
津西股份不超过15001043.19向关联人销向关联人销售阀
售产品、商津西重工不超过1000125.06
门、机器设备等江苏品
津西绿建不超过1003.60神通
向关联人购津西绿建以市场价格不超过35001727.00向关联人购买商品
买商品神通新能源为基础，遵不超过10039.63向关联人提循公平合理供合同能源向关联人销售合同的定价原
管理服务、津西股份能源管理服务、维则，由双方不超过2500011279.09瑞帆研发和技术保服务等协商确定节能服务向关联人采购设向关联人接
津西股份计、制作、安装项不超过22001405.53受劳务目及施工服务
合计不超过3340015623.10注1：按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，韩力是公司的最终控制人，张玉海是公司的董事，因此与上述韩力、张玉海担任董监高范围内的属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，公司及全资子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
注2：上表中“2022年1-11月实际发生额”仅列示2023年预计发生关联交易的关联交易主体在2022年1-11月的实际发生额，因此该金额与公司2022年1-11月实际发生的全部关联交易金额有差异。
（三）2022年1至11月日常关联交易实际发生情况
截至2022年11月30日，公司2022年日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元交易关联交关联关联交2022年度2022年2022年实际发实际订单金披露日期及
主体易类别人易内容预计1-11月实际1-11月实际生额占额与预计订索引
2订单金额订单发生额同类业单金额的差
金额务比例异（%）
（%）津西不超过
1235.131043.192.23%2.93%
股份1200津西不超过
向关联143.73125.060.27%85.63%重工向关联1000人销售津西人销售
产品、商不超过302.003.600.01%93.33%绿建阀门品江苏神通不超过
神通新能000100.00%
1000
源津西2022年4
001727.001.03%——
向关联绿建向关联月19日刊人购买神通人购买载于公司指不超过
商品新能商品30.0439.630.02%96.25%定信息披露
800
源媒体巨潮资向关联向关联讯网上的人提供人销售《关于公司合同能合同能及全资子公津西不超过
源管理源管理17083.9011279.0994.93%64.41%司2021年股份48000
服务、研服务、维度日常关联发和技保服务交易执行情瑞帆术服务等况及2022节能向关联年度日常关人采购联交易预计向关联设计、制的公告》（公津西不超过
人接受作、安装1883.001405.530.84%10.76%告编号：
股份1700劳务项目及2022-026）施工服务向关联人采购
向关联设计、制无锡法津西不超过
人购买作、安装374.83989.740.59%53.15%兰绿建800商品项目及施工服务不超过
合计20752.6316612.84——61.94%
54530
（1）公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同可能上限金额，实际订单额是公司董事会对日常关联交易实际发生
按照双方业务发展情况确定，导致实际订单额与预计订单额存在一定差异；（2）情况与预计存在较大差异的说明（如适实际订单额是2022年1-11月累计数，预计订单额是2022年全年数据；（3）因用）
市场原因，部分业务开展进度不及预期。
3公司日常关联交易实际发生额未超过预计总金额，属于正常的经营行为，对公司
日常经营及业绩影响较小，公司将在2022年度报告中披露2022年全年的日常关联交易实际发生情况。
公司2022年度日常关联交易预计是公司与关联方在2022年可能发生业务的上限金额，具有不确定性；公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营公司独立董事对日常关联交易实际发需要，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公生情况与预计存在较大差异的说明（如司和股东利益的情形；公司与关联方实际发生的日常关联交易额占同类业务比例
适用）较小，不会对公司日常经营造成重大影响。公司在以后年度的关联交易预计中应更加审慎，尽量避免大额差异。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河北津西钢铁集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22863.5573万人民币
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路
工程管理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年6月30日，总资产
31423676576.67元，净资产15640333231.19元，2022年1-6月份实现营业收
入14635907021.80元，净利润232687504.75元。
3、与上市公司的关联关系
4因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担
任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
（二）河北津西钢铁集团重工科技有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司
统一社会信用代码：91130200755496673P
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇南
法定代表人：王盼合
注册资本：29309.8162万人民币经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：黑色金属铸造；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；冶金专用设备制造；
冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年6月30日，总资产944049680.39元，净资产423896214.81元，2022年1-6月份实现营业收入262273073.90元，净利润11791187.67元。
53、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。
（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路 156 号院 A4-1-202
法定代表人：叶长征
注册资本：70000万元人民币
经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建
筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年6月30日，总资产746049044.40元，净资产681597283.30元，2022年1-6月份实现营业收入38019475.04元，净利润-30617.06元。
63、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建系津西股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西绿建为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。
（四）南通神通新能源科技有限公司
1、基本情况
公司名称：南通神通新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320681MA1YDMHD5R
住所：启东市南阳镇喜利得路88号
法定代表人：孙明民
注册资本：1000万元人民币
经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门
和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
7最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年6月30日，总资产12889773.81元，净资产12633459.50元，2022年1-6月份实现营业收入817298.17元，净利润-1593844.00元。
3、与上市公司的关联关系
南通神通新能源科技有限公司为公司参股企业，公司持股35%，对其不具有实际控制权，为公司的联营企业。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价政策
公司及全资子公司与关联方发生的2022年1-11月关联交易执行及2023年度
关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，产品销售价格不低于公司同类产品的销售价格，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，如遇市场价格发生大幅变动由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在，所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对公司及全资子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响，2023年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营的独立性。
五、履行的相关审议程序及专项意见
8（一）董事会审议情况2022年12月12日，江苏神通召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事韩力先生、张玉海先生已对部分子议案予以回避。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可意见，认为：
“我们认真审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。”并发表了独立意见，认为：
“1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；
2、上述关联交易事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事韩力先
生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
（三）监事会审议情况2022年12月12日，江苏神通召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交
9易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张翼徐开来国泰君安证券股份有限公司
2022年12月12日