博瑞医药:关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：688166证券简称：博瑞医药公告编号：2022-095
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格
股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元发行数量：12464966股
发行价格：18.18元/股
募集资金总额：人民币226613081.88元
募集资金净额：人民币219814297.32元
2、预计上市时间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“博瑞医药”）本次发行新增12464966股股份已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象共有4名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。4、本次发行对公司股本结构的影响公司本次发行之前，股本为410000084股。本次发行的新股登记完成后，公司增加12464966股有限售条件流通股。本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行内部决策程序2022年5月9日，公司2021年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年6月7日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行相关的议案。
2022年8月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案。
2022年9月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司解除与特定对象签署的附生效条件股份认购协议的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行相关的议案。
2022年9月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案。2、本次发行监管部门批准程序2022年9月30日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理博瑞生物医药（苏州）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）[2022]231号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年10月11日向中国证监会提交注册。
2022年11月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2720号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为12464966股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限13643172股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人2021年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
3、发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年9月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.61元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.18元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为87.61%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人2021年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
4、募集资金和发行费用
募集资金总额为人民币226613081.88元，扣除发行费用人民币6798784.56元（不含增值税），实际募集资金净额人民币219814297.32元，其中新增注册资本人民币12464966.00元，资本公积人民币207349331.32元。
5、发行对象
本次发行对象为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒7期私募证券投资基金、长沙商业物流有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
6、保荐机构及主承销商
本次发行的保荐机构及主承销商为民生证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况发行人于2022年11月15日向上述获得配售股份的投资者发出了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
2022年11月21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B142 号），经审验，截至 2022 年 11 月 18 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到博瑞医药向特定对象发行股票申购资金
人民币226613081.88元。
2022年11月18日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2022年11月21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B143 号），经审验，截至 2022 年 11 月 18 日止，发行人向
4名投资者发行12464966股新股，每股面值人民币1元，发行价格为18.18元/股，募集资金总额为人民币226613081.88元，扣除发行费用人民币6798784.56元（不含增值税），实际募集资金净额人民币219814297.32元，其中新增注册资本人民币12464966.00元，资本公积人民币207349331.32元。
2、新增股份登记情况
本次发行新增的12464966股股份的登记托管及限售手续已于2022年11月
28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计4家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》、上交所颁布的《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》
等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定
和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为
18.18元/股，发行数量为12464966股，募集资金总额为226613081.88元。发
行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数锁定期
序号发行对象获配金额（元）
（股）（月）
1汇安基金管理有限责任公司9295929168999989.226苏州苏新股权投资合伙企业（有限合
2165016529999999.706
伙）
上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒7
396881717613093.066
期私募证券投资基金
4长沙商业物流有限公司5500559999999.906获配股数锁定期
序号发行对象获配金额（元）
（股）（月）
合计12464966226613081.88-
本次发行对象最终确定为4名，为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒7期私募证
券投资基金和长沙商业物流有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）汇安基金管理有限责任公司
名称：汇安基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
法定代表人：刘强
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：9295929股
限售期：6个月（2）苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
执行事务合伙人：苏州高新私募基金管理有限公司（委派代表：宋才俊）
企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：1650165股
限售期：6个月
（3）上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒7期私募证券投资基金
管理人：上海垒土资产管理有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路98号509-51室
法定代表人：刘德磊
注册资本：1132.6532万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：968817股
限售期：6个月
（4）长沙商业物流有限公司
名称：长沙商业物流有限公司
住所：长沙市开福区开福寺路4号
法定代表人：李益注册资本：7500万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货物运输（凭许可证、审批文件经营）；仓储服务，日用百货、文具用品、通信设备、金属制品、农副产品、五金交电、家具、建材、化工产品、机械电子产品、工程机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：550055股
限售期：6个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况。
3、获配对象的出资来源情况
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
三、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加12464966股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
1、有限售条件股份0.000.00124649662.952、无限售条件股份410000084100.0041000008497.05
总股本410000084100.00422465050100.00本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成
为公司控股股东的情形，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。
（二）本次发行前公司前10名股东情况
截至2022年9月30日，公司股本总额为410000084股。公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量序号股东名称股东性质持股比例
（股）
1袁建栋境内自然人27.69%113535123
2钟伟芳境内自然人9.56%39192969
苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙
3其他8.60%35251144
企业(有限合伙)先进制造产业投资基金（有
4其他4.54%18612863限合伙）北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－宁波梅山保
5其他4.51%18492064
税港区红杉智盛股权投资合
伙企业（有限合伙）南京华泰大健康一号股权投
6其他2.96%12144614
资合伙企业（有限合伙）苏州德睿亨风创业投资有限境内非国有法
71.74%7120731
公司人苏州高钺创业投资管理有限
8公司－苏州高铨创业投资企其他1.54%6320358业（有限合伙）宁波梅山保税港区茗嘉一期
9其他1.47%6032000
投资合伙企业（有限合伙）
Giant Sun Investments HK
10境外法人0.98%4012306
Limited
合计63.59%260714172
（三）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：持股数量序号股东名称股东性质持股比例
（股）
1袁建栋境内自然人26.87%113535123
2钟伟芳境内自然人9.28%39192969
苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙
3其他8.34%35251144
企业(有限合伙)先进制造产业投资基金（有
4其他4.41%18612863限合伙）北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）－宁波梅山保
5其他4.38%18492064
税港区红杉智盛股权投资合
伙企业（有限合伙）南京华泰大健康一号股权投
6其他2.87%12144614
资合伙企业（有限合伙）
汇安基金-华能信托·嘉月7境内非国有
7号单一资金信托-汇安基金汇2.20%9295929
法人鑫68号单一资产管理计划苏州德睿亨风创业投资有限境内非国有
81.69%7120731
公司法人苏州高钺创业投资管理有限
9公司－苏州高铨创业投资企其他1.50%6320358业（有限合伙）宁波梅山保税港区茗嘉一期
10其他1.43%6032000
投资合伙企业（有限合伙）
合计62.96%265997795
四、管理层讨论与分析
（一）本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向
和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行完成后上市公司科研创新能力的变化
通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有助于公司实现战略目标，增强公司的资本实力，加大公司的研发投入，加快公司研发技术产业化进程，提升公司科研创新能力和技术研发水平。
（三）本次发行完成后上市公司控制权结构的变化本公司控股股东为袁建栋，实际控制人为袁建栋和钟伟芳。钟伟芳与袁建栋为母子关系。截至2022年9月末，袁建栋直接持有公司113535123股，占比
27.69%；钟伟芳直接持有公司39192969股，占比9.56%；钟伟芳持有博瑞咨询
49.71%的权益并担任执行事务合伙人，通过博瑞咨询间接控制公司35251144股的表决权。袁建栋和钟伟芳合计控制公司187979236股的表决权，占比
45.85%，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为12464966股。假设以2022年9月末持股情况为基础，本次发行完成后，实际控制人袁建栋和钟伟芳合计控制股份占公司总股本的比例约为44.50%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（四）本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒7期私募证券投资基金、长
沙商业物流有限公司。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（五）本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒7期私募证券投资基金、长
沙商业物流有限公司，与公司不存在关联关系。
本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：021-60453965
传真：021-33827017
保荐代表人：黄丹青、邵航
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：王峰、任为、冯曼
（三）审计机构和验资机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办注册会计师：滕飞、许喆、李钢、翁梅辛特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2022年11月30日