TCL科技:保荐机构及联席主承销商关于TCL科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构及联席主承销商关于 TCL科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658号）
核准，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象公司发行不超过 2806128484股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。TCL科技本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构、保荐机构（联席主承销商）”或“申万宏源承销保荐”）、联席主承销商为中国国际金融股份有限公司（以下简称：“中金公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称：“平安证券”），申万宏源承销保荐与中金公司、平安证券合称“联席主承销商”。根据相关规定保荐机构及联席主承销商对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进
行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即3.41元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为3.42元/股。
（二）发行数量
根据公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会及第七届董事会第十三次会议、中国证监会《关于核准 TCL科技集团股份有限公司非公开发行
1股票的批复》（证监许可【2022】1658号），发行人本次非公开发行不超过
2806128484股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次发行实际发行数量为2806128484股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共19家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为9596959415.28元人民币，未超过1037983.24万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2022】1658号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可【2022】1658号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序本次非公开发行股票的相关事项已经公司2021年4月8日召开第七届董事
会第六次会议、2021年4月30日召开2020年年度股东大会及2021年11月1日召开第七届董事会第十三次会议、2022年4月13日召开第七届董事会第十七
次会议、2022年4月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年7月25日中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2022年 7月 28日，中国证监会《关于核准 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658号）核准了本次发行。
2经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
2022年11月25日至2022年11月30日，在发行见证律师的见证下，向284
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司69家、证券公司36家、保险机构29家和其他130家已向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。
自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年
11月30日），联席主承销商收到广东正圆私募基金管理有限公司、光大证券股
份有限公司、联储证券有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等29名新增
投资者的认购意向，因此，发行人和联席主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加29名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于 2022年 11月 14日向中国证监会报备的《TCL科技集团股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中255名投资者及29名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件
的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行
股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述
新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
3式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主
承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2022年11月30日9:00-12:00为集中接收报价时间。发行人和联席主承销商考虑到本次发行规模较大，为保障本次发行增加两个传真号码0755-33066076、33089852。在发行见证律师的见证下，经联席主承销商与律师的共同核查确认，截止2022年11月30日12时整，本次发行共有
20家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在 2022年 11月 30日 12:00之前向申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户划付认购保证金人民币3000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。除9家询价对象无需缴纳保证金外，其余11家询价对象均在2022年11月30日12:00前向保荐机构（联席主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
此外，申万宏源承销保荐收到了招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、联储证券有限责任公司缴纳的申购保证金，但截至2022年11月30日12:00时，未收到其报价单。
本次发行最终有效报价投资者为20名，报价区间为3.41-3.85元/股，具体情况如下（同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
是否缴纳是否为有效
序号询价对象名称申购价格（元）申购规模（元）保证金申购报价单广东正圆私募基金管理
1有限公司-正圆礼拜六私3.51300000000是是
募证券投资基金
2嘉实基金管理有限公司3.41305000000否是
交银施罗德基金管理有
33.50300000000否是
限公司
4金鹰基金管理有限公司3.85300000000否是
华夏人寿保险股份有限
53.60300000000是是
公司
6睿远基金管理有限公司3.48300000000否是
7大成基金管理有限公司3.52342000000否是
4是否缴纳是否为有效
序号询价对象名称申购价格（元）申购规模（元）保证金申购报价单
3.72414000000
8 UBS AG 3.65 560000000 否 是
3.61673000000
上海高毅资产管理合伙3.60350000000
9企业（有限合伙）-高毅3.50400000000是是
晓峰2号致信基金3.45450000000泰康资产管理有限责任
10公司-泰康人寿保险有限3.57300000000是是
责任公司-投连-行业配置
南方基金管理股份有限3.61352000000
11否是
公司3.422133000000
中国人寿资产管理有限3.72300000000
公司-中国人寿资管-中国3.59350000000
12是是
银行-国寿资产-PIPE2020
3.43400000000
保险资产管理产品
3.80350000000
13光大证券股份有限公司是是
3.73700000000
3.83331000000
14财通基金管理有限公司3.70472000000否是
3.46643000000
3.66300000000
国泰君安证券股份有限
153.60484000000是是
公司
3.43780000000
16广发证券股份有限公司3.61640000000是是
3.66510000000
17海通证券股份有限公司是是
3.50560000000
3.75301000000
18沈锐进3.65321000000是是
3.53371000000
3.67300000000
19诺德基金管理有限公司3.53895000000否是
3.421132000000
20中信证券股份有限公司3.61960000000是是经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
5（三）本次非公开发行定价和股票获配情况
根据询价对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
3.42元/股。
根据认购时的获配情况，经嘉源律师见证，本次发行最终获配发行对象共计
19名，本次发行股票数量为2806128484股，募集资金总额为9596959415.28元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1中信证券股份有限公司280701754959999998.686
2诺德基金管理有限公司261695906894999998.526
3国泰君安证券股份有限公司228070175779999998.506
4光大证券股份有限公司204678362699999998.046
5 UBS AG 196783625 672999997.50 6
6财通基金管理有限公司188011695642999996.906
7广发证券股份有限公司187134502639999996.846
8海通证券股份有限公司163742690559999999.806
上海高毅资产管理合伙企业
9（有限合伙）-高毅晓峰2号6
致信基金131578947449999998.74
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿资管-中国银行-国
106
寿资产-PIPE2020保险资产管
理产品116959064399999998.88
11南方基金管理股份有限公司111976444382959438.486
12沈锐进108479532370999999.446
13大成基金管理有限公司100000000342000000.006
14金鹰基金管理有限公司87719298299999999.166
15华夏人寿保险股份有限公司87719298299999999.166
泰康资产管理有限责任公司-
16泰康人寿保险有限责任公司-6
投连-行业配置87719298299999999.16广东正圆私募基金管理有限
17公司-正圆礼拜六私募证券投6
资基金87719298299999999.16交银施罗德基金管理有限公
186
司87719298299999999.16
19睿远基金管理有限公司87719298299999999.166
合计28061284849596959415.28-
6经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前
向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资2022年12月1日，发行人、联席主承销商向19家获配投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。获得配售的
19家投资者均于2022年12月5日16:00前及时足额缴纳认购款。
2022年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2022]000708号《验资报告》审验，截至2022年12月5日16:00时止，申万宏源承销保荐指定的收款银行账户已收到19家投资者的认购资金共计人民币
9596959415.28元。
2022年12月6日，保荐机构（联席主承销商）扣除相关承销保荐费（含税）
人民币125000000.00元后的余款人民币9471959415.28元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022年12月8日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000709号《验资报告》审验，截至2022年12月
6 日止，TCL 科技非公开发行人民币普通股，收到募集资金总额合计人民币
9596959415.28元。扣除本次发行的保荐承销费用、律师费、审计验资费、信
息披露费及股权登记费（不含增值税）等合计人民币122264729.12元后的募集
资金净额为人民币9474694686.16元，其中增加股本人民币2806128484.00元，增加资本公积人民币6668566202.16元。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。
7经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股
东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、配售结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行的获配的19家投资者中，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜六
私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
4 光大证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 UBS AG 专业投资者 I 是
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
8 海通证券股份有限公司 专业投资者 I 是
8产品风险等级与风险
序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配9 上海高毅资产管理合伙企业（有限 专业投资者 I 是合伙）-高毅晓峰2号致信基金
中国人寿资产管理有限公司-中国
10 人寿资管-中国银行-国寿资产 专业投资者 I 是
-PIPE2020保险资产管理产品
11 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
12 沈锐进 普通投资者 C4 是
13 大成基金管理有限公司 专业投资者 I 是
14 金鹰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
15 华夏人寿保险股份有限公司 专业投资者 I 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
16 人寿保险有限责任公司-投连-行业 专业投资者 I 是
配置
广东正圆私募基金管理有限公司-
17 专业投资者 I 是
正圆礼拜六私募证券投资基金
18 交银施罗德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
19 睿远基金管理有限公司 专业投资者 I 是
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况2022 年 7 月 28日，中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司非
9公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658号）核准了本次发行，公司于2022年8月1日收到该批复并进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次非公开发行过程合规性的结论意见经核查，本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象合规性的结论意见经核查，本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
10（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
任成莫凯
法定代表人：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
20221292022年 12月 9日（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司2022年 12月 9日（此页无正文，为平安证券股份有限公司《关于 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何之江
联席主承销商：平安证券股份有限公司
2022202212年12月99日