思特奇:财信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票合规性报告

财信证券股份有限公司
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
1财信证券股份有限公司
关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕411号）批复，同意北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为思特奇本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为思特奇的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及思特奇有关本次发行的董事会、
股东大会决议，符合思特奇及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年12月6日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.15元/股。
国浩律师（北京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
8.03元/股，发行价格为发行底价7.15元/股的112.31%倍。
2（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为75492374股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（75492374股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为2名，发行对象均以现金认购本次发行的股票，具体情况如下:
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1华创阳安股份有限公司68493150549999994.506
2财通基金管理有限公司699922456203768.726
合计75492374606203763.22-
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为606203763.22元，扣除本次发行费用（不含税）
10069309.43元，实际募集资金净额为596134453.79元。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序2021年4月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
3于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
2021年6月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行
股票相关内容的议案，由于上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022年11月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，董事会授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）股东大会审议程序2021年5月10日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2022年7月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
（三）本次发行监管部门审核及注册过程公司于2022年1月20日收到深圳证券交易所上市审核中心出具《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
42022年2月28日，中国证监会向公司核发了《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕411号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况发行人及主承销商于2022年11月24日向深交所报送《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计82名，具体包括：截至2022年11月18日公司前15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司20
家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他已表达认购意向的投资者32家。
在国浩律师（北京）事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2022年12月5日收盘后向上述符合相关法律法规要求的82名投资者发出了《认购邀请书》及其附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行
簿记前（即2022年12月8日8:30前），发行人及主承销商合计收到9名新增投资者表达的认购意向。发行人及主承销商在国浩律师（北京）事务所见证下，向后续表达认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1北京理享家私募基金管理有限公司
2诺德基金管理有限公司
3浙江韶夏投资管理有限公司
4陈蓓文
5 UBS AG
56庄丽
7厦门博芮东方投资管理有限公司
8深圳嘉石大岩资本管理有限公司
9华创阳安股份有限公司经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事
会、股东大会关于本次发行的相关决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年12月
8日8:30-11:30，经国浩律师（北京）事务所现场见证，主承销商共收到4名投
资者提交的北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购报价单认购报价单》（以下简称“认购报价单”）。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，华夏基金管理有限公司未在规定时间内提供有效报价及相关附件，为无效报价；其余3名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效报价。
投资者有效申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳序号投资者名称（元/股）（万元）保证金
1财通基金管理有限公司8.0311600不适用
2诺德基金管理有限公司7.925400不适用
3华创阳安股份有限公司8.1055000是
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者申购报价情况，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，确定本次发行的发行对象及其获得配售情况，确定本次发行价格8.03元/股，发行股数75492374股，募集资金总额606203763.22元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
6限售期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额(元）
（月）
1财通基金管理有限公司699922456203768.726
2华创阳安股份有限公司68493150549999994.506经核查，本次发行对象为2名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《拟发送认购邀请书对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与
认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
2、华创阳安股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
经核查，本次发行的发获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
7（试行）》等相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行
的发行方案的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关管理办法，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次思特奇向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 华创阳安股份有限公司 C4 级普通投资者 是
2财通基金管理有限公司专业投资者是经核查，上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《认购报价单》时均做出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形。承诺认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
8综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人及主承销商于2022年12月9日向获得配售的投资者发出了《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年12月13日，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11646 号），截至 2022 年 12 月 13 日止，财信证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金人民币606203763.22元。
2022年12月14日，财信证券将扣除承销费用后的上述认购款项的剩余款
项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 12 月 14 日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11647 号），思特奇本次向特定对象发行人民币普通股75492374股，募集资金总额为人民币
606203763.22元，扣除发行费用（不含税）人民币10069309.43元，实际募集
资金净额为人民币596134453.79元。其中：股本为人民币75492374.00元，资本公积（股本溢价）为人民币520642079.79元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2022年1月20日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司已于2022年1月20日公告。
2022年2月28日，中国证监会向公司核发了“（证监许可〔2022〕411号）”
9《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。公司已于2022年3月4日公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕411号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构
化产品等形式间接参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。
10（以下无正文）11本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
徐行刚宋一宁
保荐机构法定代表人（签名）：
刘宛晨财信证券股份有限公司年月日
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