三特索道:华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权的核查意见

华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易
及交易后形成关联担保的核查意见
华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2020年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三特索道收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”、“目标公司”）100%股权
暨关联交易（以下简称“本次交易”）及交易后形成关联担保进行了审慎核查，相关情况如下：
一、关联交易概述
2020 年 5 月，为推进公司非公开发行 A 股股票工作，公司根据监管要求对
崇阳相关资产及业务进行剥离，分别于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、2020年5月21日召开2019年度股东大会审议通过了关于转
让隽水河公司、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）全部股权
至公司关联方武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）的事项。
截至本核查意见签署日，公司为崇阳旅业5900万元银行贷款余额提供连带责任担保，隽水河公司以部分资产为抵押为崇阳旅业5900万元银行贷款余额提供担保，崇阳旅业本年度应还本金2900万元，还款日期为12月20日。由于崇阳旅业明确表示无力偿还贷款，当代地产作为其控股股东亦无法履行担保责任，公司面临较大的对外担保风险。同时，2020年公司实施崇阳项目股权转让前，将崇阳项目核心旅游类资产，如森林温泉、浪口温泉酒店、燕子垭索道等从崇阳旅业、隽水河公司名下转让至全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅”），截至本核查意见签署日，虽公司一直积极推进相关产权过户工作，但前述旅游资产因抵押未能完成过户登记。如崇阳旅业逾期还款，将通过公司履行担保责任或债权人拍卖抵押资产的方式清偿债务，如抵押资产被拍卖，则崇阳文旅约1.18亿元权证在外的核心旅游资产将面临过户风险。
为切实有效解决上述问题，公司拟决定购买隽水河公司100%股权，且在股权转让协议中明确规定，崇阳旅业以其对隽水河公司的6200万元债权作为公司为崇阳旅业5900万元贷款余额承担连带责任担保事项的反担保，该笔反担保已于2022年11月在中国人民银行征信中心办理动产担保登记，且交易双方约定，崇阳旅业将把与隽水河公司的部分往来款指定用于偿还银行贷款，由此彻底解决崇阳项目的历史遗留问题，保障公司资金及资产权属安全。
目前，公司拟与当代地产签订《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）收购其所持隽水河公司100%股权。当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）
的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易及关联担保。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、
3栋1号楼单元13层1号-1室
法定代表人：孙涛
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码：914201005749359569
成立日期：2011年6月16日
经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称出资金额出资比例
武汉当代城市建设发展有限公司20000万元100%
实际控制人：艾路明
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：当代地产是一家从事综合性房地产开发，在湖北省具有较大影响力的房地产企业，曾荣膺武汉市场房地产行业十大品牌、湖北市场房地产行业十佳信誉品牌、中国房地产品牌企业50强等佳誉；
业务覆盖住宅地产、商业地产、产业地产以及小城镇综合体等，所开发的楼盘包括当代国际花园、当代中心、当代卡梅尔小镇、当代安普顿小镇、当代国际城、
当代光谷梦工场、当代云谷等二十多个项目。目前由于当代地产的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）出现债务违约等信用
风险事件，对当代地产或有一定影响。
最近一年及一期的财务数据：2021年12月31日单体财务报表资产总额为
876458.08万元，负债总额为856080.93万元，净资产为20377.16万元；2021年度营业收入为147.96万元，净利润为-1185.81万元。因当代科技整体债务问题，当代地产最近一期财务数据无法取得。
关联关系说明：当代地产为公司控股股东当代城建发的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司构成关联关系。
与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：当代地
产与公司前十大股东（截止至2022年9月30日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。
诚信情况：截至本核查意见签署日，当代地产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
目标公司名称：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司统一社会信用代码：91421223698043474Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：曾皓
注册资本：9091万元人民币
成立日期：2010年1月21日
经营范围：房地产开发；酒店管理；餐饮服务；会议培训服务；户外产品、
户外设备的租赁及批发兼零售，户外运动的组织与策划，会议会展服务；体育赛事活动策划；港口旅客运输服务（限白霓镇的浪口至天城镇的洪下）；温泉、
旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、开发；
电影放映；剧场（院）管理；策划承办文化艺术交流活动、展览展示服务；广告
设计、制作、发布；电子游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；小吃服务；
饮用天然山泉水的制造、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
股东名称出资金额出资比例
武汉当代地产开发有限公司9091万元100%
历史沿革：公司于2010年1月21日出资设立隽水河公司，注册资本500万元，主要负责投资开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；2010年9月16日，根据经营需要，公司第八届董事会第六次会议批准增加隽水河公司注册资本至
5000万元；2012年6月28日，经公司第八届董事会第五次临时会议批准，公
司引入特定投资人认缴隽水河公司新增注册资本4091万元，隽水河公司注册资本增至9091万元；2014年1月6日，经公司第九届董事会第五次临时会议批准，公司回购了特定投资人所持隽水河公司股权，拥有隽水河公司100%股权。
2020年5月10日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售隽水河公司100%股权，该议案经2020年5月21日公司2019年
年度股东大会审议通过。
运营情况：隽水河公司主要负责崇阳项目的土地开发与销售工作，目前没有实际经营项目，近一年以来经营状况正常。本次收购隽水河公司的资产中包含土地使用权资产，用途为旅游建设开发。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元项目资产总额负债总额净资产应收款项总额
2021年12月31日5047.862616.972430.89622.32
2022年9月30日14255.7411801.252454.49882.33
经营活动产生的项目营业收入营业利润净利润现金流量净额
2021年度0.00-82.72-177.5344.66
2022年1-9月0.0023.6023.60-44.78注：以上2021年财务数据未经审计，2022年1-9月财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2022]0114240号），强调事项包括：*隽水河公司存货-开发成本之土地使用权被政府列为闲置土地，根据相关法律规定该资产未来是否被收回存在较大不确定性。*隽水河公司以部分资产为抵押向崇阳旅业提供银行借款担保，截至审计报告日尚有5900.00万元银行借款未归还。
信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。
诚信情况：截至本核查意见签署日，隽水河公司不是失信被执行人。
（二）其他事项说明
2016年4月，隽水河公司为崇阳旅业18000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5900万元）。
《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留
意见的审计报告（众环审字[2022]0114240号），截至2022年9月30日，隽水河公司经审计后的所有者权益账面价值为2454.49万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），以2022年9月30日为评估基准日，隽水河公司采用资产基础法评估的股权全部权益价值为
4839.42万元。
根据股权转让协议，交易双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格，双方确认隽水河公司100%股权转让价格为3629.57万元。隽水河公司对崇阳旅业的应付款项10571.16万元，以及对当代地产的应付款项616.04万元，合计11187.20万元由公司协助归还。
五、关联交易协议的主要内容甲方（受让方）：武汉三特索道集团股份有限公司乙方（转让方）：武汉当代地产开发有限公司
（一）股权转让价格根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1232号），截至评估基准日2022年9月30日，目标公司股东全部权益评估值为4839.42万元。
甲、乙双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。双方确认甲方收购乙方所持目标公司100%股权的价格为3629.57万元。
（二）股权转让款的支付
本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方指定账户一次性支付股权转让款
3629.57万元。
（三）债务清偿截至本协议签署日，目标公司所欠乙方债务余额为616.04万元，本协议生
效后十五个工作日内，甲方协助目标公司归还所欠乙方债务。
截至本协议签署日，目标公司所欠崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）债务余额10571.16万元。其中6200万元债权已由旅业公司出质，向甲方为其银行贷款余额5900万元承担连带责任担保提供反担保，余下4371.16万元债务，在本协议生效后十五个工作日内，甲方协助目标公司归还。
（四）承诺与保障
甲方承诺：甲方保证按本协议约定向乙方支付股权转让款。甲方承诺按本协议约定协助目标公司归还“（三）债务清偿”所述债务。
乙方承诺：乙方保证对转让标的享有完全的权益，拥有完整的处分权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押或任何股东权利行使的限制或义务。
乙方保证转让标的不受任何第三方追索，若出现任何第三方对转让标的主张权利，或对本次转让协议主张撤销，而造成甲方遭受损失，乙方承诺承担全部赔偿责任。
（五）协议生效条件及生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自有权机构批准后生效。
因本次股权转让发生的任何税费，由甲、乙双方按有关规定各自承担。
本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及收购资产的其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的本次交易目的一是为化解关联担保的风险；二是为保障崇阳文旅约1.18亿
元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对崇阳旅业的关联担保风险将相应化解，崇阳文旅的资产权属进一步理顺，崇阳项目核心资产安全得到保障，且为未来崇阳项目的发展建设奠定了基础。
因隽水河公司前期为崇阳旅业18000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5900万元），本次股权转让后，该笔抵押担保将转为关联担保。
七、关联交易累计情况
今年年初至今，公司与当代地产及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为566.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保系因目标公司存在对关联方控股子公司的担保尚未履行完毕所形成的关联担保。
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为33145.00万元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为12611.99万元，占公司最近一期经审计净资产的10.33%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5900万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.83%。
截至本核查意见签署日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
九、履行的审议程序（一）董事会审议情况公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi 先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。
（二）监事会审议情况公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。经审议，监事会认为公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交
易后形成关联担保的事项履行了必要的审批程序，本次关联交易定价依据与交易价格公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟向当代地产收购隽水河公司100%股权形成关联交易的目的：一
是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；
三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
（2）公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交
易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
（3）本次股权转让前，隽水河公司存在为当代地产控股的崇阳旅业的银行
贷款提供抵押担保尚未到期的情形。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但相关方已在《股权转让协议书》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，我们认为不会对公司正常生产经营造成重大影响。鉴于以上考虑，我们同意将《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为就本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）公司拟向当代地产收购隽水河公司100%股权形成关联交易的目的：一
是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；
三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。
（2）公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交
易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
（3）本次股权转让前，隽水河公司存在为当代地产控股的崇阳旅业的银行
贷款提供抵押担保尚未到期的情形。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但相关方已在《股权转让协议书》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，公司担保风险可控。
（4）董事会在审议本次股权转让构成的关联交易及形成的关联担保事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次收购隽水河公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保事项
已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需回避表决。崇阳旅业以其持有隽水河公司6200万元债权为公司对崇阳旅业5900万元贷款连带责任担保事项提供反担保。本次交易的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次收购隽水河公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________________黄夙煌陈仕强华创证券有限责任公司2022年12月2日（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李林强陆勇威天风证券股份有限公司
2022年12月2日