歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整家园6号员工持股计划相关事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司调整
“家园6号”员工持股计划相关事项的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整
“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见
京天股字（2022）第441-1号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“歌尔股份有限公司‘家园
6号’员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”或“‘家园6号’持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就歌尔股份调整本次员工持股计划相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了歌尔股份公告的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
2定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份调整本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本法律意见仅对与歌尔股份调整本次员工持股计划相关的中国法律问题
发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的公司股票（以下简称“标的股票”）价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件（如涉及），对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的说明或证明文件作出判断。
6、本所已经得到公司以下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见所必需
的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。
7、本法律意见仅供歌尔股份为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意歌尔股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但歌尔股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
根据歌尔股份提供的资料及相关公告，截至本法律意见出具之日，歌尔股份就本次员工持股计划及本次调整已履行如下程序：
1、本次员工持股计划实施的批准与授权
（1）2022年7月8日，歌尔股份召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
（2）2022年7月8日，歌尔股份召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
（3）2022年7月8日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、本次员工持股计划推出前已经充分征求职工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。5、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。6、本次员工持股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，
4公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。综上所述，我们一
致同意公司拟实施的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要，并提交股东大会审议。”
（4）2022年7月8日，歌尔股份召开第五届监事会第二十五次会议，审议了《关于审议的议案》《关于审议的议案》等议案，关联监事已回避表决。因监事徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，须对上述项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对上述议案无法形成有效决议，故上述议案直接提交公司股东大会审议。
同日，监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于“家园6号”员工持股计划相关事项的审核意见》，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本次员工持股计划相关议
案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于‘家园6号’员工持股计划相关事
宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有效；5、公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；6、公司实施‘家园6号’员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，我们认为：公司实施‘家园6号’员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。监事徐小凤女士、魏文滨先生是本次员工持股计划的拟参加对象，为关联监事，对本次员工持股计划相关事项回避表决。本次员工持股计划相关议案将直接提请公司股东大会审议。”
5（5）2022年7月26日，歌尔股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2、本次员工持股计划调整的批准与授权
（1）2022年12月2日，歌尔股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整的议案》《关于调整的议案》，关联董事已回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）2022年12月2日，独立董事就本次员工持股计划调整事项发表了独立意见，认为“公司本次对《关于调整的议案》《关于调整的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑公司经营环境后，以推进公司‘家园6号’员工持股计划的顺利实施为目的而作出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整‘家园6号’员工持股计划相关文件的部分条款，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。
独立董事一致同意上述议案中公司对‘家园6号’员工持股计划相关文件部分条款的调整”。
（3）2022年12月2日，歌尔股份召开第六届监事会第二次会议，审议了《关于调整的议案》《关于调整的议案》，关联监事已回避表决。因全体监事为本次员工持股计划参与人，须对上述议案回避表决，监事会对上述议案无法形成有效决议，上述议案直接提交公司股东大会审议。
6根据《员工持股计划（草案）》的规定：“在‘家园6号’持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。”本次员工持股计划存续期“自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算”。
根据公司的说明及确认，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划尚未正式实施，拟参与员工尚未与公司签署本次员工持股计划的认购协议，且尚未缴纳认购资金，标的股票尚未登记至本次员工持股计划名下，因此本次员工持股计划尚未成立持有人会议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持股计划的调整已经按照《指导意见》和《主板规范运作》的规定履行了现阶段所
必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过。
二、本次员工持股计划调整事项根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整的议案》及公司提供的资料，公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的调整内容如下：
序号调整前调整后
特别提示：特别提示：
5、“家园6号”持股计划的股份以10元/股5、“家园6号”持股计划的股份以7元/股
价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。助，包括为其贷款提供担保。
剩余条款中涉及购买价格10元/股的，均相应调整为7元/股，购买价格占回购股份均价的比例均由32.40%调整为22.68%。
7序号调整前调整后
三、“家园6号”持股计划的参与对象及确定标三、“家园6号”持股计划的参与对象及确定标准准
（二）持有人情况（二）持有人情况参加本员工持股计划总人数不超过1000人参加本员工持股计划总人数不超过1000人（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与董事、监事、高级管理人员12人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数比例如下：缴股数比例如下：
文档密级：文档密级：
占本计划占公司总占本计划占公司总
持有人职务股数（股）持有人职务股数（股）份额比例股本比例份额比例股本比例
段会禄董事、副总裁段会禄董事、副总裁徐小凤职工监事徐小凤职工监事魏文滨职工监事魏文滨职工监事
2刘春发副总裁冯蓬勃监事会主席
蒋洪寨副总裁刘春发副总裁高晓光副总裁蒋洪寨副总裁
72000009.70%0.21%72000009.70%0.21%于大超副总裁高晓光副总裁
贾军安副总裁、董事会秘书于大超副总裁
吉永和良副总裁贾军安副总裁、董事会秘书李永志财务总监吉永和良副总裁李友波副总裁李永志财务总监
朱胜波副总裁李友波董事、副总裁
其他核心管理骨干、业务骨干其他核心管理骨干、业务骨干
5868000079.01%1.72%5868000079.01%1.72%（不超过988人）（不超过988人）
预留部分838545111.29%0.24%预留部分838545111.29%0.24%
合计74265451100.00%2.17%
合计74265451100.00%
2.17%
…………
截至本草案披露日，现存有效的员工持股计截至本草案修订稿披露日，现存有效的员工划的合计持有股数为29960784股，占截至目前持股计划的合计持有股数为7690100股，占截公司总股本比例为0.88%。至目前公司总股本比例为0.22%。
六、（三）、1、公司业绩考核六、（三）、1、公司业绩考核
（1）2023年度营业收入比2021年度营业收入（1）2023年度营业收入比2021年度营业收入
增长不低于40%，出售第一批解锁时点的股票获增长不低于12%，出售第一批解锁时点的股票得的资金归全体持有人所有。获得的资金归全体持有人所有。
（2）2024年度营业收入比2021年度营业收入（2）2024年度营业收入比2021年度营业收入
增长不低于70%，出售第二批解锁时点的股票获增长不低于36%，出售第二批解锁时点的股票得的资金归全体持有人所有。获得的资金归全体持有人所有。
3
（3）2025年度营业收入比2021年度营业收入（3）2025年度营业收入比2021年度营业收入
增长不低于100%，出售第三批解锁时点的股票增长不低于66%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。获得的资金归全体持有人所有。
（4）2026年度营业收入比2021年度营业收入（4）2026年度营业收入比2021年度营业收入
增长不低于130%，出售第四批解锁时点的股票增长不低于98%，出售第四批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。获得的资金归全体持有人所有。
注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总
8序号调整前调整后收入。收入。
十一、“家园6号”持股计划的会计处理十一、“家园6号”持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》按照《企业会计准则第11号——股份支付》
的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。务计入相关成本或费用和资本公积。
假定本员工持股计划于2022年8月完成标假定本员工持股计划于2023年1月完成标
4
的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价
33.07元/股计算，公司应确认总费用预计为17.89元/股计算，公司应确认总费用预计为
171330.40万元，则本员工持股计划费用摊销情80875.08万元，则本员工持股计划费用摊销情
况初步测算如下：况初步测算如下：
股份支付费用股份支付费用
单位：万元单位：万元
文档密级：文档密级：
2022年2023年2024年2025年2026年2027年合计2022年2023年2024年2025年2026年2027年合计
20950.2955318.5148026.1027973.1514593.784468.57171330.40-
30619.8825877.8614599.887499.232278.2480875.08
十三、其他重要事项十三、其他重要事项
（三）本员工持股计划持有人段会禄为公司董事（三）本员工持股计划持有人段会禄、李友波为
兼副总裁；徐小凤、魏文滨为公司监事；刘春发、公司董事兼副总裁；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为
蒋洪寨、高晓光、于大超、贾军安、吉永和良、公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超、
5李友波及朱胜波为公司副总裁，李永志为公司财贾军安及吉永和良为公司副总裁，李永志为公司务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、股财务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划他持有人与公司不存在关联关系。其他持有人与公司不存在关联关系。
注：1、因公司近期换届选举，公司原副总裁朱胜波任期届满卸任，截至目前已不再是公司高级管理人员，但仍属于“其他核心管理骨干、业务骨干”；公司员工冯蓬勃原属于“其他核心管理骨干、业务骨干”，经公司2022年第二次临时股东大会选举为第六届股东代表监事；公司原副总裁李友波经公司2022年第二次临时股东大会选举为第六届董事会董事，因此参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员相应调整。
2、上述调整对应的条款为《员工持股计划（草案）》中的条款，《歌尔股份有限公司“家园
6号”员工持股计划（草案）摘要》根据对应的内容进行调整。
9根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整的议案》及公司提供的资料，公司《员工持股计划管理办法》的调整内容如下：
序调整前调整后号
第三章员工持股计划的资金来源第三章员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的股份以7元/股价格受让公司回
本员工持股计划的股份以10元/股价格受让公司购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为
1购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金
参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的
来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法
其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第五章员工持股计划的存续期、锁定期、变更第五章员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终及终止止
（三）本持股计划的解锁条件（三）本持股计划的解锁条件
“家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的“家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股
股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果
绩效考核结果进行解锁：进行解锁：
1、公司业绩考核1、公司业绩考核
2（1）2023年度营业收入比2021年度营业收入增（1）2023年度营业收入比2021年度营业收入增长长不低于40%，出售第一批解锁时点的股票获得不低于12%，出售第一批解锁时点的股票获得的资的资金归全体持有人所有。金归全体持有人所有。
（2）2024年度营业收入比2021年度营业收入增（2）2024年度营业收入比2021年度营业收入增长
长不低于70%，出售第二批解锁时点的股票获得不低于36%，出售第二批解锁时点的股票获得的资的资金归全体持有人所有。金归全体持有人所有。
（3）2025年度营业收入比2021年度营业收入增（3）2025年度营业收入比2021年度营业收入增长
长不低于100%，出售第三批解锁时点的股票获不低于66%，出售第三批解锁时点的股票获得的资得的资金归全体持有人所有。金归全体持有人所有。
（4）2026年度营业收入比2021年度营业收入增（4）2026年度营业收入比2021年度营业收入增长
长不低于130%，出售第四批解锁时点的股票获不低于98%，出售第四批解锁时点的股票获得的资得的资金归全体持有人所有。金归全体持有人所有。
10序
调整前调整后号
注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收收入。入。
上述调整具体详见公司在指定信息披露媒体披露的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）11（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
于进进律师孙春艳律师
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日