瑞丰高材:关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：300243证券简称：瑞丰高材公告编号：2022-064
债券代码：123126债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为周仕斌先生（系公司控股股东、实际控制人）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，周仕斌先生认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易的基本情况
公司拟向特定对象周仕斌先生发行不超过14957264股（含本数）股票，发行价格为7.02元/股，募集资金总额不超过10500万元。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（即2022年12月14日）。就上述事项，周仕斌先生与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象周仕斌先生为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长职务，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1组情形。
本次关联交易经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
周仕斌先生，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年10月至今任公司董事长；2016年6月6日至2017年7月
1日兼任公司总经理；2012年9月至今，兼任子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司（以下简称“临沂瑞丰”）执行董事。现任公司董事长、临沂瑞丰执行董事和阿拉山口市朴达股权投资有限合伙企业执行事务合伙人。
截至本公告披露之日，周仕斌先生持有公司51752197股股份，占公司总股本的比例为22.28%，为公司的控股股东、实际控制人，且担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，周仕斌先生为公司的关联人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日即2022年12月14日。本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票
等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与周仕斌先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署
2附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
随着 PVC 助剂市场份额不断向头部企业集中，公司业务规模的扩大，同时，随着公司工程塑料助剂业务和生物可降解材料业务成熟，公司对流动资金的需求也不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，还有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
此外，通过本次发行，公司控股股东将提高持股比例，有利于提巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）关联交易事项对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
32022年年初至披露日，除周仕斌先生在公司正常领薪外，公司与关联人周
仕斌先生不存在关联交易情况。
八、独立董事事前认可和独立意见独立董事就本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，并就本次向特定对象发行股票构成关联交易的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；本次交易符合公司经营发展需要，有利于为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上意见，中信证券对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）公司《第五届董事会第六次会议决议》；
（二）公司《第五届监事会第六次会议决议》；
（三）独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（五）附条件生效的股份认购协议；
（六）中信证券股份有限公司出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
4山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2022年12月14日
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