宋城演艺:关于股东签订《股份转让协议之终止协议》、重新签订《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2022-036
宋城演艺发展股份有限公司
关于股东签订《股份转让协议之终止协议》、
重新签订《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
股东杭州宋城集团控股有限公司、黄巧灵先生、黄巧龙先生、刘萍女士保证
向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宋城演艺”）于2022年12月5日收到控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人刘萍女士的通知，宋城集团与金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研宋韵”）协商达成一致，于2022年12月5日签订了《股份转让协议之终止协议》；宋城集团、黄巧灵先生、刘萍女士与华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托*颂元集合资金信托计划”）（以下简称“华能贵诚”）协商达成一致，于2022年12月5日签订了《股份转让协议之终止协议》；宋城集团、黄巧灵先生、刘萍女士与金研宋韵协
商达成一致，于2022年12月5日签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研宋韵合计转让131000000股公司股份，占公司总股本的5.01%。公司
1于同日收到控股股东宋城集团、实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人黄巧龙先
生、刘萍女士发来的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。现就相关情况公告如下：
一、股份转让协议之终止协议的主要内容
（一）宋城集团与金研宋韵的终止协议的主要内容
甲方：杭州宋城集团控股有限公司
乙方：金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）鉴于：
双方于2022年11月17日签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的宋城演艺131000000股流通股份（占本协议签署日公司总股本的5.01%）及其项下一切权益转让给乙方。
双方在平等自愿的基础上，达成终止协议（以下简称“本协议”）如下，以供双方共同遵守：
第一条经双方友好协商一致，原协议于本协议签署之日即告终止。
第二条原协议终止后，乙方无须再向甲方支付任何股份转让价款，甲方也无须再办理股份转让过户登记手续。
第三条原协议终止后，双方基于原协议而产生的权利义务即告终止，双方
互不承担原协议项下的违约责任，亦互无任何关于原协议的尚未了结的债权债务，双方同意对于原协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失（如有）自行负责，双方相互不再以任何形式追究对方的任何责任。
第四条本协议自甲方及乙方法定代表人/委派代表或授权代表签字或盖章以及加盖甲方公章及乙方公章或合同专用章之日起生效。
（二）宋城集团、黄巧灵、刘萍与华能贵诚的终止协议的主要内容
甲方1：杭州宋城集团控股有限公司
甲方2：黄巧灵
甲方3：刘萍
乙方：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·颂元集合资金信托计划”）
2（甲方、乙方合称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）
鉴于：
各方于2022年11月17日签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其合计持有的宋城演艺131000000股流通股份（占本协议签署日公司总股本的5.01%）及其项下一切权益转让给乙方。
各方在平等自愿的基础上，达成终止协议（以下简称“本协议”）如下，以供各方共同遵守：
第一条经各方友好协商一致，原协议于本协议签署之日即告终止。
第二条原协议终止后，乙方无须再向甲方支付任何股份转让价款，甲方也无须再办理股份转让过户登记手续。
第三条原协议终止后，各方基于原协议而产生的权利义务即告终止，各方
互不承担原协议项下的违约责任，亦互无任何关于原协议的尚未了结的债权债务，各方同意对于原协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失（如有）自行负责，各方相互不再以任何形式追究对方的任何责任。
第四条本协议自甲方及乙方法定代表人/委派代表或授权代表签字或盖章以及加盖甲方公章及乙方公章或合同专用章之日起生效。
二、本次协议转让的情况2022年12月5日，宋城集团、黄巧灵先生、刘萍女士与金研宋韵签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研宋韵合计转让131000000股公司股份，占公司总股本的5.01%。协议转让前后相关股东持股情况如下：
本次交易前持有股份本次交易后持有股份股东名称股份性质数量（股）持股比例数量（股）持股比例
合计持有股份77083525429.48%72483525427.72%
宋城集团其中：无限售条件股份77083525429.48%72483525427.72%
有限售条件股份00.00%00.00%
合计持有股份30919222511.83%2321922258.88%
黄巧灵其中：无限售条件股份772980562.96%2980560.01%
有限售条件股份2318941698.87%2318941698.87%
3合计持有股份359107581.37%279107581.07%
刘萍其中：无限售条件股份89776900.34%9776900.04%
有限售条件股份269330681.03%269330681.03%
合计持有股份00.00%1310000005.01%
金研宋韵其中：无限售条件股份00.00%1310000005.01%
有限售条件股份00.00%00.00%
本次协议转让的具体情况如下：
（一）转让方情况
1、宋城集团
公司名称杭州宋城集团控股有限公司注册地址浙江省杭州市萧山区湘湖路42号法定代表人王鹏宇注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91330109255712632Y
企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）一般经营项目：实业投资，教育服务（除国家专项审批经营范围外），旅游项目开发，工艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰**经营期限1997年11月21日至2047年11月20日
新米花实业发展有限公司90.00%，黄巧灵5.79%，刘萍主要股东
3.37%，黄巧燕0.42%，戴音琴0.42%
通讯方式浙江省杭州市萧山区湘湖路42号
2、黄巧灵
黄巧灵先生现任公司董事，为公司实际控制人。
3、刘萍
刘萍女士为公司实际控制人黄巧灵先生的关联自然人、一致行动人。
（二）受让方情况
公司名称金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）注册地址浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望
4路3幢338工位
执行事务合伙人浙江钱塘江金研资产管理有限公司注册资本165000万元
统一社会信用代码 91330183MAC3XL949R企业类型有限合伙企业
一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营经营范围
业执照依法自主开展经营活动)经营期限长期
杭州金研子罕投资管理合伙企业（有限合伙）99.94%，主要出资人
浙江钱塘江金研资产管理有限公司0.06%通讯方式浙江省杭州市西湖区之江路46号
（三）转让协议的主要内容
1、协议转让当事人
甲方1：杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）
甲方2：黄巧灵
甲方3：刘萍
乙方：金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（甲方、乙方合称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）
2、本次股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和列明的条件向乙方转让标的股份，即其合计所持有的131000000股宋城演艺流通股份（占本协议签署日公司总股本的
5.01%）及其项下一切权益。其中，甲方1宋城集团转让的股份数量为46000000股（占本协议签署日公司总股本的1.76%），甲方2黄巧灵转让的股份数量为
77000000股（占本协议签署日公司总股本的2.94%），甲方3刘萍转让的股份数
量为8000000股（占本协议签署日公司总股本的0.31%）。
3、转让价格及价款支付
各方确认本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日公司股份收盘价的90%，即人民币12.76元/股，转让价款合计为人民币1671560000元（大写：壹拾陆亿柒仟壹佰伍拾陆万元整）。甲方1、甲方2、甲方3各自对应的转让价款
5按其各自转让的股份数量分别计算。
本次股份转让价款分两期支付。其中首笔转让价款为总价款的48%，乙方应于首笔转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的30日内将甲方1、甲
方2、甲方3各自对应的首笔转让价款支付至甲方指定账户；第二笔转让价款为
总价款的52%，乙方应于首笔转让价款支付后24个月内，将甲方1、甲方2、甲方3各自对应的第二笔转让价款支付至甲方指定账户。
4、股份转让价款支付条件
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔转让价
款支付条件：甲方已向乙方提供了本协议约定的基础资料；与本次股份转让相关
的所有交易文件均已签署并生效；未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；本协议约定的其他条件。
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔转让
价款支付条件：未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；甲方在本次股份转让的交易文件项下未发生重大违约行为。
5、标的股份的过户
甲方应在本次股份转让取得深交所同意后按协议约定与乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。
6、违约责任
非因不可抗力因素，若任何一方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果，并赔偿守约方相关损失。
如乙方未能按照本协议约定支付首笔转让价款的，乙方应就逾期金额按照每日万分之五向甲方支付违约金。
7、协议的生效
本协议经各方签字盖章后生效。
三、权益变动情况
公司于2022年12月5日收到控股股东宋城集团、实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人黄巧龙先生、刘萍女士（以下合称“信息披露义务人及其一致行动
6人”）发来的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。自前次权益变
动报告书披露日（2016年11月30日）至本次权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人权益变动情况如下：
1、2017年5月18日，公司因回购注销已离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票共计5777股，公司总股本由1452613577股减少至
1452607800股，信息披露义务人及其一致行动人持有公司726745290股，所
持公司股份数不变，持股比例增加0.00%（实际增加0.0002%），占公司总股本的50.03%。
2、2020年5月18日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配方案，决定以2019年末总股本1452607800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本为2614694040股，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份比例未发生变化，持股数量由726745290股增加至1308141522股。
3、黄巧灵先生、黄巧龙先生、刘萍女士于2020年8月19日至2020年11月20日期间，通过大宗交易的方式合计减持104200000股。减持后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量由1308141522股减少至1203941522股，持股比例降至46.05%。
4、2021年因一致行动人变化，信息披露义务人及其一致行动人持股数量由
1203941522股减少至1201774880股，持股比例降至45.96%。
5、宋城集团、黄巧灵先生、刘萍女士于2022年12月5日与金研宋韵签署
《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研宋韵合计转让131000000股公司股份，占公司总股本的5.01%。本次协议转让完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量将由1201774880股减少至1070774880股，持股比例将降至
40.95%。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、所涉及后续事项
1、前次协议转让的终止及本次协议转让不会对公司的正常生产经营构成影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次权益变动不会
7导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、《股份转让协议之终止协议》（一）
2、《股份转让协议之终止协议》（二）
3、《股份转让协议》；
4、《简式权益变动报告书》（一）；
5、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告宋城演艺发展股份有限公司董事会二零二二年十二月五日
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