盛新锂能:中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易及日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于
盛新锂能集团股份有限公司
增加2022年度日常关联交易及日常关联交易预计的核查意
见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛新
锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛新锂能增加2022年度日常关联交易及日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易概述公司于2022年5月6日和2022年5月17日分别召开第七届董事会第三十
五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）在2022年度内发生日常关联交易金额不超过40亿元。具体内容详见公司于2022年5月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》。
因公司日常生产经营活动的需要，根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司在2022年度日常关联交易预计基础上拟增加对比亚迪的日常关联交易预计
金额4亿元，公司2022年度与比亚迪的日常关联交易预计金额从总额不超过40亿元调整为不超过44亿元。
额度增加后公司2022年度和比亚迪的日常关联交易预计如下：
单位：亿元
1关联交2022年2022年2022年2021年
关联交易类关联交
关联人易定价原预计新增预1-11月已发生金别易内容原则金额计金额发生金额额向其销按照市
销售、加工产
比亚迪售、加工场方式40434.080品锂产品确定
注：上述发生金额未经审计，以最终审计结果为准。
（二）日常关联交易预计概述根据日常生产经营的需要，公司预计在2023年度与关联方比亚迪（含其控股子公司，下同）发生日常关联交易金额不超过130亿元；预计在2023-2025年度公司控股子公司遂宁盛新锂业有限公司（以下简称“遂宁盛新”）（包括遂宁盛新指定的其他主体，下同）与关联方贵州华金矿业有限公司（以下简称“华金矿业”）发生日常关联交易金额为每年不超过2亿元，累计不超过6亿元。
公司日常关联交易类别和金额具体情况预计如下：
1、比亚迪及其控股子公司
单位：亿元
2023年合同2022年1-11
关联交易内关联交易定关联交易类别关联人签订金额或月已发生金容价原则预计金额额
销售、加工
销售、加工产比亚迪及其按照市场方锂产品，采13034.08品，采购产品控股子公司式确定购产品
注：上述发生金额未经审计，以最终审计结果为准。
2、华金矿业
单位：亿元关联交合同签订金额或预计金额2022年关联交易关联交
关联人易定价1-11月已类别易内容2023年2024年2025年原则发生金额委托加按照市委托加工华金矿业工锂矿场方式2220矿产品石确定
注：上述发生金额未经审计，以最终审计结果为准。
（三）审议程序
2公司于2022年12月14日召开第七届董事会第四十二次会议，以8票同意、关联董事李黔先生回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加
2022年度日常关联交易及2023年度与比亚迪日常关联交易预计的议案》；以8票同意、关联董事姚婧女士回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与华金矿业日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）比亚迪股份有限公司
1、基本情况
公司名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
法定代表人：王传福
注册资本：2911143000元
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
成立日期：1995年2月10日
主要业务：比亚迪主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业
务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
2、股权结构
截至2022年9月30日，比亚迪前10名股东持股情况如下：
报告期末持股数量序号股东名称股东性质持股比例
（股）
HKSCC NOMINEES
1境外法人37.70%1097450757（注1）
LIMITED
2王传福境内自然人17.64%513623850（注2）
3吕向阳境内自然人8.22%239228620
3报告期末持股数量
序号股东名称股东性质持股比例
（股）
4融捷投资控股集团有限公司境内非国有法人5.30%154426602
5夏佐全境内自然人2.84%82635607（注3）
6香港中央结算有限公司境外法人2.44%71116231
7王念强境内自然人0.63%18299740
中央汇金资产管理有限责任
8国有法人0.41%11976633
公司
9李柯境内自然人0.38%10921400
10王传方境内自然人0.30%8824680
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 所持股份为其代理的在 HKSCC NOMINEES
LIMITED 交易平台上交易的本公司 H 股股东账户的股份总和。此数包括王传福先生持有的
1000000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持
有的 195000 股 H 股和 305000 股 H 股；也包括本报告期 WESTERN CAPITAL GROUP LLC
（ 系 原 名 为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY 的 BERKSHIREHATHAWAY ENERGY COMPANY 100%控制的公司）持有的股份转为 HKSCC NOMINEES
LIMITED 代理的 H 股；
注 2：此数不包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股；此数不包括王传福先生通过易
方达资产比亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3727700 股 A 股；
注 3：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分
别持有的 195000 股 H 股和 305000 股 H 股。
比亚迪的控股股东及实际控制人为王传福先生。
3、主要财务数据
最近一年及一期，比亚迪的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额42623085.2029578014.70
负债总额31366662.4019153593.80
净资产11256422.8010424420.90
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入26768784.7021614239.50
净利润998836.00396726.60归属于母公司所有
931146.70304518.80
者的净利润
注：以上数据来源于比亚迪2021年年度报告、2022年三季度报告。
4、关联关系说明
4比亚迪目前为公司持股5%以上股东，且其董事会秘书李黔先生担任公司第
七届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，比亚迪为公司关联方，公司向比亚迪销售、加工锂产品或者采购产品将构成关联交易。
5、履约能力分析
比亚迪作为上市公司及中国自主品牌汽车领军厂商，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本核查意见出具日，比亚迪不是失信被执行人。
（二）贵州华金矿业有限公司
1、基本情况
公司名称：贵州华金矿业有限公司
统一社会信用代码：91522327770581905C
法定代表人：符礼昊
注册资本：6400万元
注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州册亨县丫他镇
成立日期：2001年11月15日
主要业务：非煤矿山矿产资源开采；选矿；贵金属冶炼；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；金属矿石销售等。
2、股权结构
华金矿业股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股比例
1深圳市盛屯股权投资有限公司境内法人69.69%
2贵州贵力实业有限公司境内法人30.31%
华金矿业的实际控制人为姚雄杰先生。
3、主要财务数据
5最近一年及一期，华金矿业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额30105.5230486.20
负债总额32551.7532344.55
净资产-2446.23-1858.35
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入4360.757249.52
净利润-650.47-3761.00
4、关联关系说明
华金矿业为 A 股上市公司盛屯矿业（股票代码：600711）的控股孙公司，盛屯矿业与盛新锂能同为深圳盛屯集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华金矿业为公司关联方。
5、履约能力分析
华金矿业为 A 股上市公司盛屯矿业（股票代码：600711）的控股孙公司，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本核查意见出具日，华金矿业不是失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
公司向比亚迪销售、加工锂产品或者采购产品，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。双方按照客观、公平、公正的原则，按照市场方式定价，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算，2023年度预计交易金额不超过
130亿元。
公司控股子公司遂宁盛新将锂矿石原矿委托华金矿业加工生产锂精矿，属于正常经营业务往来，双方基于公正、公平、互惠、互利的原则，根据每批次矿石的实际情况协商确定相应批次的回收率、技术指标和质量要求，并根据原矿品位参考同类业务的市场价格在每批次原矿进行委托加工前由双方协商确定加工费用。双方合作期限为2023年至2025年，合作期限内每年加工费不超过2亿元，
6总额不超过6亿元。
四、交易目的和对上市公司的影响
随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛，为公司提供了巨大的市场空间及发展机会。公司作为领先的锂盐生产企业，产能规模不断扩大，对锂精矿的需求亦逐渐增大。目前市场上锂矿资源较为短缺，为保障原料供应，公司采购了部分锂矿石原矿，目前公司没有充足的选矿产能且市场上优质的选矿产能比较有限，因此公司计划将锂矿石原矿委托华金矿业加工生产锂精矿。本次关联交易是为了满足公司日常经营的实际需要，属于正常业务往来。
盛新锂能是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪及其控股子公司的锂产品的需求将会持续释放。公司向比亚迪及其控股子公司销售、加工锂产品或者采购产品是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。
公司与上述关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，参考同类业务的市场价格由双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见经核查，独立董事认为：本次增加2022年度日常关联交易及日常关联交易预计事项符合公司实际经营需要，并秉承了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司及全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联人形成重大依赖，不会对公司的独立性构成重大不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
7经审议，独立董事认为：公司本次增加2022年度日常关联交易及日常关联
交易预计事项为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次增加2022年度日常关联交易及日常关联交易预计事项已经董事会
审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，按照市场方式定价，符合公司发展和正常经营活动需要。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成重大依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次增加2022年度日常关联交易及日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司增加
2022年度日常关联交易及日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘永泽王家骥中信证券股份有限公司
2022年12月15日
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