大名城:第八届董事局第二十四次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2022-093
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十四次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十四次会议于
2022年12月8日在公司会议室以现场结合视频的会议方式召开。会议召开前已按规定进行通知，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：
一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行 A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非
公开发行 A股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行 A股股
1票的方案。公司董事局对本次非公开发行 A股股票的方案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯在逐项审议中均回避表决，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和时间
本次非公开发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团
有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象非公
开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 600000000 股（含本数，下同），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过 300000.00万元（含本数），本次非公开发行 A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过
300000000股，其中，名城控股集团认购不超过110000000股、俞培俤先生认购不超过100000000股、俞凯先生认购不超过
90000000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行 A 股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股
集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生
在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金3认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次非公开发行的股票自发
行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元拟使用序已投尚需投项目名称项目总投募集资号金额资金额金金额
松江区永丰街道 H
单元 H24-07号地
12626092243573825235000块项目（大名城映云间）青浦区朱家角镇
2 D06-01地块项目 212181 175192 36989 35000（大名城映湖）上海大名城临港奉
3 贤 B10-02地块项 173068 131851 41217 40000目（大名城映园）
4上海大名城临港奉
贤 B1101、
4 B1201、B1301地 212607 135887 76720 75000块项目（大名城映园二期）上海大名城临港科
技城 B02-02地块
51367481071552959325000
项目（大名城映晖）
6补充流动资金90000-9000090000
合计1087213774442312771300000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
5同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行 A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务
6报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”经中国证监会证监许可[2016]1327号《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行463768115股股票，发行价格为10.35元，募集资金总额4799999990.25元，前述募集资金到账时间为2016年9月，距离本次董事局审议本次非公开发行的时间已超过五个会计年度。公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》
为支持公司更好的发展，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股份，董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股7票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，前述认购方为公司的关联人，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发行涉及关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范
性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次
非公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计拥有公司35.41%的表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。
8根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起36个
月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前述认购方符合免于发出要约的情形。公司董事局同意提请股东大会批准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》
为顺利、高效完成本次非公开发行 A股股票相关工作，公司董事局提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理与本次非公
开发行 A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，
并结合具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2.如与本次非公开发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次非公开发行事宜；
3.办理本次非公开发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签
9署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的所有文件，
按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；就本次非
公开发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；全权回复中国证监会会等证券监管机构及有关政府部门的反馈意见；
4.办理本次非公开发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但
不限于确定并设立本次非公开发行募集资金专用账户，并办理本次非公开发行相关验资手续；与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；签署与募投项目有关
的合同、协议及其他相关法律文件；根据中国证监会等监管部门的有
关规定或要求、市场情况、本次非公开发行的结果以及募投项目实施进展，对本次非公开发行募集资金使用具体安排进行调整等；
5.在本次非公开发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有
关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.决定并聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事
务所、审计机构等中介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用或服务协议等；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次非公开发行方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9.办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
10本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行公司债券的方案。公司董事局对本次公开发行公司债券的方案进行了逐项审议，具体如下：
1.本次债券发行的票面金额、发行规模
本次公司债券的票面金额为人民币100元，申请发行总规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2.债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
11同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向专业投资者公开发行，可一次发行，也可分期发行。本次公司债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4.债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董
事局或董事局授权人士，根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类债务、项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6.增信机制
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7.上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。
12同意9票，反对0票，弃权0票。
8.偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：1、不向股东分配利润；2、暂缓
重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发
董事和高级管理人员的工资和奖金；4、公司主要责任人不得调离。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9.决议的有效期
有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项的议案》为有效协调本次公开发行公司债券在发行过程中的相关具体事宜，提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项。具体内容如下：
1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安
排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申
购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次公开发行公司债券方案有关的一切事宜；
132.决定聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券的
发行申报等相关事宜；
3.为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关
的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.在本次公开发行公司债券完成后，办理本次公开发行公司债
券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行公司债券；
7.办理与本次公开发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次非公开发行股票和本次公开发行公司债券工作总体安排，同意公司于2022年12月26日召开公司
142022年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票和本次公开发
行公司债券相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年12月9日
15