太原重工:太原重工关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资扩股及转让部分老股暨关联交易的公告

证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2022-048
太原重工股份有限公司
关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司
实施增资扩股及转让部分老股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*为加快新能源板块的转型升级步伐，吸收社会资本，进一步推动风电产业链拓展和做强做优，拟引入山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色发展基金”）以非公开协议方式向太原重工新能源装备有
限公司（以下简称“新能源公司”）增资3亿元，太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）和太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）放弃对增资部分的优先认购权；同时绿色发展基金以非公开协议方式受
让太重集团持有新能源公司价值2亿元对应的17.208%的股权，太原重工放弃对转让股权的优先受让权。本次交易完成后，预计本公司持有的新能源公司股权比例将由50.05%稀释至39.782%。本次交易不涉及新能源公司控制权的变更。
*太重集团为本公司的控股股东，新能源公司系太重集团与本公司共同投资设立的子公司，本次太重集团转让新能源公司部分股权，同时太原重工放弃对转让股权的优先受让权，本次交易构成关联交易。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
*至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。一、关联交易概述
（一）交易基本情况绿色发展基金与太原重工、太重集团和新能源公司共同签订《太原重工新能源装备有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）绿色发展基金
对新能源公司非公开协议增资3亿元，太原重工和太重集团放弃对增资部分的优先认购权；同时绿色发展基金以非公开协议方式受让太重集团持有新能源公司价
值2亿元对应的17.208%的股权，太原重工放弃对转让股权的优先受让权。本次交易完成后，预计本公司持有的新能源公司股权比例将由50.05%稀释至
39.782%。本次交易不涉及新能源公司控制权的变更。
太重集团为本公司的控股股东，新能源公司系太重集团与本公司共同投资设立的子公司，本次太重集团转让新能源公司部分股权，同时太原重工放弃对转让股权的优先受让权，本次交易构成关联交易。
（二）交易目的和原因
为加快公司新能源板块的转型升级步伐，吸收社会资本，进一步推动风电产业链拓展和做强做优。
（三）交易生效尚需履行的程序
本次交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提
交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：142029.56万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号注册时间：1950年10月4日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、
环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修
理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；
物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
主要股东：山西省国有资本运营有限公司持股90%，山西省财政厅持股10%。
三、交易对方介绍
（一）基金名称：山西绿色发展升级股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：5亿元
（三）基金管理人：山西黄河股权投资管理有限公司作为合伙企业的执行事
务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。
（四）投资人及投资比例：
序号股东名称认缴出资额持股比例
1太原重型机械集团有限公司30000万元60.00%
山西能源转型发展股权投资基金合
219900万元39.80%
伙企业（有限合伙）
3山西黄河股权投资管理有限公司100万元0.20%
合计50000万元100%
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次关联交易标的为新能源公司股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
公司名称：太原重工新能源装备有限公司
法定代表人：史智杰
注册资本：100100万元
地址：山西综改示范区太原唐槐园区汾东大街18号
新能源公司系本公司为全面提升在风电行业的综合实力，扩大风电市场份额，与实际控制人太重集团共同投资设立，主要开展风力发电设备整机及关键零部件生产制造、风力发电建设项目 EPC总承包、风场运维及检修服务等业务。新能源公司注册资本人民币100100万元，其中：太原重工现金出资50100万元，持有新能源公司50.05%的股权；太重集团现金出资50000万元，持有新能源公司49.95%的股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《太原重工关于与实际控制人太原重型机械集团有限公司共同投资设立太原重工新能源装备有限公司的关联交易公告》（2015-032）。
（四）交易标的主要财务信息
1.本次交易前股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
太原重工股份有限公司5010050.05%
太原重型机械集团有限公司5000049.95%
合计100100100%
2.交易标的主要财务指标
单位：万元项目2021年2022年5月31日营业收入4693826980
利润总额-2485-1237
净利润-2496-1237资产总计372810400980负债总计268271297605净资产104540103376
注：上述一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况及交易定价依据北京中企华资产评估有限责任公司以2022年5月31日为评估基准日出具的《太原重型机械集团有限公司拟转让其持有太原重工新能源装备有限公司的股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6463号）、《太原重工新能源装备有限公司拟增资扩股涉及的太原重工新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6440号）确认的新能源公司的整体估值为
116224.95万元。
（二）评估方法的选用及其合理性本次选用了收益法和资产基础法对评估对象进行了评估。
1.收益法评估结果
新能源公司评估基准日总资产账面价值为400980.46万元，总负债账面价值为297604.76万元，净资产账面价值为103375.69万元。收益法评估后的股东全部权益为103634.20万元，增值额258.51万元，增值率0.25%。
2.资产基础法评估结果
新能源公司评估基准日总资产账面价值为400980.45万元，评估价值为
403854.71万元，增值额为2874.26万元，增值率为0.72%；总负债账面价值
为297604.76万元，评估价值为287629.76万元，减值额为9975.00万元，减值率为3.35%；净资产账面价值为103375.69万元，评估价值为116224.95万元，增值额为12849.26万元，增值率为12.43%。
收益法评估后的股东全部权益价值为103634.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为116224.95万元，两者相差12590.76万元，差异率为
10.83%。
新能源公司属于重资产行业，资产基础法是按现行标准从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产的损耗，本次评估采用的资产基础法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。因此，本次资产评估采用资产基础法评估结果，即：新能源公司的股东全部权益评估结果为116224.95万元，本次太重集团拟转让持有新能源公司17.208%的股权价值为20000.00万元。
六、关联交易的内容及履约安排
（一）投资方式
太重集团将所持新能源公司价值2亿元对应的17.208%的股权以非公开协议
方式转让给绿色发展基金，太原重工放弃对转让股权的优先受让权；同时绿色发展基金对新能源公司非公开协议增资3亿元，其中2.58亿元计入注册资本，0.42亿元计入资本公积，太原重工和太重集团放弃对增资部分的优先认购权。本次交易完成后，太原重工仍为新能源公司的控股股东。
交易完成前交易完成后股东名称
注册资本（万元）持股比例注册资本（万元）持股比例
太原重工股份有限公司5010050.05%5010039.782%
太原重型机械集团有限公司5000049.95%32774.7826.024%山西绿色发展升级股权投资
--43063.0434.194%
合伙企业（有限合伙）
合计100100100.00%125937.83100%
（二）交易款项的缴付
《投资协议书》签署生效，且各方就本次“实施增资扩股及转让部分老股”的事宜依照相关法律或各自公司章程的规定履行了必要的内外部审批手续并获
得必要的批准后，新能源公司和太重集团分别向绿色发展基金以书面形式申请支付投资款项和全部股权转让价款。绿色发展基金收到新能源公司和太重集团的书面申请后3个工作日内，将新能源公司和太重集团申请的投资款和股权转让价款分别支付至各自公司的指定账户。最终的投资金额和股权转让价款以新能源公司和太重集团实际收到款项为准。
（三）投资期限
绿色发展基金对新能源公司的投资期限不超过5年，且不得超过绿色发展基金的存续期限。
（四）投后管理
本次交易完成后，《投资协议书》签订各方将按照《公司法》和新能源公司《公司章程》的规定享有股东权利、履行股东义务。新能源公司设股东会、董事会、监事、经理层。各股东按照股权比例享有和行使表决权；董事会设5人，太原重工提名3人，绿色发展基金提名1人，职工董事1人，董事长由太原重工提名的董事担任；新能源公司不设监事会，设1名监事，监事由太原重工提名；高级管理人员均由太原重工提名。
（五）权益分配
投资完成日前，自2022年5月31日评估基准日起，新能源公司现有及截至投资完成日累积的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由各股东按实缴出资比例共享。
投资完成日后，新能源公司经审计后的可分配利润在缴纳各项税费、弥补上一年度亏损（如有）、提取法定公积金后，于每年5月31日之前向股东完成上一年度的利润分配。
七、本次交易对公司的影响
本次引入绿色发展基金对新能源公司实施增资扩股及老股转让，有利于提升太原重工资产证券化水平，助力新能源板块发展，加快推动风电产业链拓展和做强做优。本次交易完成后，太原重工仍为新能源公司的控股股东，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，推动公司高质量发展。
八、相关审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
（二）独立董事事前认可声明
本次引入绿色发展基金对新能源公司实施增资扩股及老股转让，旨在加快新能源板块的转型升级步伐，吸收社会资本，进一步推动风电产业链拓展和做强做优。本次交易将对公司财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
本次引入绿色发展基金对新能源公司进行增资扩股及转让部分老股，公司放弃对增资部分的优先认购权及转让股权的优先受让权。决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。太原重工仍为新能源公司的控股股东，不会对公司正常的经营活动产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会审计与风控委员会审核意见
1.本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司
日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次交易事项已经山西省国有资本运营有限公司审批同意。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2022年12月24日