同有科技:关于转让参股公司股权暨对外投资的公告

证券代码：300302证券简称：同有科技公告编号：2022-086
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于转让参股公司股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司战略发展方向，为优化公司产业链布局和生态体系建设，协助参股公司业务整合，提升投资价值，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）拟与湖南艾科诺维科技有限公司（以下简称“艾科诺维”）及其各股东、湖南国科亿存信息科技有限公司（以下简称“国科亿存”）及其各股东签署《增资及股权转让协议》，宁波同有拟以其持有的国科亿存9%的股权向艾科诺维增资。本次交易完成后，艾科诺维将持有国科亿存100%的股权，宁波同有将持有艾科诺维1.57%的股权，宁波同有不再直接持有国科亿存的股权。
公司于2022年12月22日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨对外投资的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易相关协议尚未签署，公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、股权转让交易对方暨增资交易标的基本情况
1、湖南艾科诺维科技有限公司基本情况
公司名称湖南艾科诺维科技有限公司
统一社会信用 91430105MA4LB35W5B代码
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2017年1月18日注册地址长沙市开福区伍家岭街道栖凤路486号凯乐微谷商务中心1栋7层710号房
注册资本1025.45万元人民币法定代表人王萌
网络技术、电子产品、通讯产品、通信产品、电子、通信与自动控制技术、
卫星通信技术、频谱监测技术的研发；软件开发；计算机检测控制系统的研究；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；电子产品组装；计算机、计算机零配件、软件、办公设备耗材、电子元器件、电子产品经营范围
的零售；机械设备、五金产品及电子产品批发；通信设备、计算机、雷达及配套设备、电子器件的制造；电子产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2017年1月18日至2067年1月17日
湖南艾科诺维科技有限公司成立于2017年1月，是面向雷达通信对抗领域、数据采集分析和信号处理领域的专业产品研制商。公司研发实力雄厚，掌握多项核心技术，研制的主要产品包括雷达干扰系统、通信对抗系统、信号分析处理产品、数据记录分析设备、通用处理平台等，系统综合性能处于行业领先水平。
2、股权结构
本次交易前后，艾科诺维的股权结构如下：
本次增资前股权结构本次增资后股权结构
股东姓名/名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
龚妍536.2752.30%536.2744.24%
湖南艾科众创科技中心（有限合伙）300.0029.26%300.0024.75%
北京艾科诺维科技中心（有限合伙）119.0011.60%119.009.82%
刘慧宇70.186.84%70.185.79%
北京国科亿存科技中心（有限合伙）--144.2411.90%宁波梅山保税港区卓琼股权投资合伙企
--23.331.93%业（有限合伙）宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有
--19.091.57%限公司
合计1025.45100.00%1212.12100.00%
注：表中注册资本、持股比例保留2位小数，由此产生的尾差是因四舍五入导致。
3、主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日/2022年9月30日/
项目2021年度2022年前三季度（经审计）（未经审计）
资产总额7444.759181.90
负债总额4367.454334.06
净资产3077.304847.84
营业收入6857.996002.04
营业利润1207.561719.91
净利润1554.341770.54
4、出资方式
公司以宁波同有直接持有的国科亿存9%的股权对艾科诺维出资。本次交易前，艾科诺维为国科亿存关联方。艾科诺维公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、其他说明
艾科诺维与公司不存在关联关系。艾科诺维与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，艾科诺维不是失信被执行人。
三、股权转让交易标的基本情况
1、湖南国科亿存信息科技有限公司基本情况公司名称湖南国科亿存信息科技有限公司
统一社会信用
91430100352834471J
代码公司类型其他有限责任公司成立日期2015年8月10日注册地址长沙市开福区伍家岭街道栖凤路486号凯乐微谷商务中心1栋7层708号注册资本625万元人民币法定代表人张国华
信息系统集成服务；计算机硬件、软件的开发；计算机数据处理；通讯设
备、通信产品、通讯产品、卫星通信技术、电子产品、电子、通信与自动控制技术的研发；信息传输技术的研发及技术推广；计算机检测控制系统
经营范围的研究；计算机技术开发、技术服务；软件服务；科技信息咨询服务；计
算机、办公设备和专用设备维修；机械设备、五金产品及电子产品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2015年8月10日至2035年8月9日湖南国科亿存信息科技有限公司是一家致力于数据中心级别存储产品与解
决方案研发的高新技术企业。公司成立于2015年8月，目前已在集群存储、磁盘阵列、数据备份、存储软件等领域取得了丰硕成果。国科亿存的技术与产品目前已广泛应用于军工及民用领域，项目涵盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国科学院等科研机构和企业，取得了用户的一致好评。
2、股权结构
本次交易前后，国科亿存的股权结构如下：
本次转让前股权结构本次转让后股权结构
股东姓名/名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
北京国科亿存科技中心（有限合伙）425.0068.00%--宁波梅山保税港区卓琼股权投资合伙企业
68.7511.00%--（有限合伙）宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公
56.259.00%--
司
龚妍45.007.20%--
刘慧宇30.004.80%--
湖南艾科诺维科技有限公司--625.00100.00%
合计625.00100.00%625.00100.00%
本次交易完成后，国科亿存成为艾科诺维全资子公司。
3、主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日/2022年9月30日/
项目2021年度2022年前三季度（经审计）（未经审计）
资产总额12446.7112287.29
负债总额5017.485432.26
净资产7429.236855.03
营业收入3208.4655.03
营业利润117.52-606.85
净利润243.18-574.21
4、权属情况
股权转让交易标的即公司全资子公司宁波同有持有的国科亿存9%的股权，产权清晰，国科亿存有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。
经查询，国科亿存不是失信被执行人。
5、其他说明
截至2022年9月30日，公司对国科亿存投资的账面价值为1098.99万元，其中长期股权投资初始投资成本为765.00万元（以上数据未经审计）。四、拟签署《增资及股权转让协议》的主要内容
截至本公告披露日，本次交易协议尚未签署，具体内容以最终签署的协议为准。本次拟签署《增资及股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易各方同意，根据本协议条款并在满足本协议条件的前提下，艾科诺
维应新增注册资本人民币1866666.67元，由每一个转让方按照本协议规定的认购对价采用股权转让方式分别认购本协议规定的注册资本金额。本次增资和股权转让完成后，艾科诺维的注册资本由人民币10254545.45元增加至人民币
12121212.12元。
2、宁波同有以其持有的国科亿存9%的股权（对应国科亿存人民币56.25万元的注册资本，在本次增资和股权转让中作价人民币1134.00万元）转让给艾科诺维作为出资认购艾科诺维新增注册资本人民币190909.09元，占本次增资和股权转让后艾科诺维总股比的1.57%。
3、在遵守本协议条款和条件的前提下，本次增资和股权转让将于协议载明
的所有先决条件被满足或被豁免之日进行交割。于交割日，目标股权的所有权利、义务和风险应由转让方出资至受让方，受让方成为目标股权的法定和受益的唯一拥有人，享有相关的股东权利；且各转让方应成为受让方相应新增注册资本的法定和受益的拥有人，享有相关的股东权利。
4、每一转让方在此分别向受让方声明并保证：该方是相应目标股权唯一的
法定所有人及受益所有人，目标股权不附带任何权利负担，转让方没有义务或其他合同要求在任何目标股权上创设任何权利负担，不存在与目标股权有关的或使国科亿存有义务出售或发行其任何股权或其他权益或额外资本的期权、权证、可
转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺。
5、在交割前，下列情形发生时，受让方和各转让方中的任何一方可以通过
书面形式通知另一方终止本协议：（1）另一方的陈述或保证存在重大不真实或有
重大遗漏；（2）另一方发生重大违约行为，并且违约方未在收到非违约方要求改正的通知之日起三十日内改正该违约行为；（3）另一方进入任何自愿或强制的破
产程序（除非该等程序在开始后九十天内被撤消），或被法院或其他政府机关宣告破产；（4）因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过三个月以上的。
6、如果自签署日起至六个月届满之日止的期间内交割仍未发生，则任何一
方有权向另一方发出通知终止本协议。
7、如一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或
其他任何规定，或其在本协议项下做出的任何陈述为不真实、不准确、不完整或有误导性的陈述，从而致使其他各方及其各自继承人和受让人（“非违约方”）承受或发生的所有损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金
(“损失”)，违约方应向非违约方作出全额赔偿，并使其不受损害。
8、本协议应受中国法律的管辖，并根据该等法律进行解释。
9、本协议经各方正式签署或盖章之日起生效。本协议的修改与变更须经各
方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据国科亿存的股东全部权益价值已经过具有相关评估业务资格的开元资产评估有限公司评估，并出具《湖南艾科诺维科技有限公司拟收购股权所涉及的湖南国科亿存信息科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字【2022】1095号）。该评估报告采用收益法与资产基础法，以2022年9月30日作为评估基准日，国科亿存的股东全部权益价值为人民币12645.00万元。
以国科亿存整体估值12645.00万元人民币为基础，经交易各方友好协商，宁波同有拟向艾科诺维转让其持有的国科亿存9%的股权，转让对价为1134.00万元人民币，并以此作为向艾科诺维增资的对价，增资后取得艾科诺维1.57%的股权。
本次交易的定价为结合交易双方的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，并结合评估结果，由协议各方遵循市场化原则协商确定。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。六、涉及出售资产的其他安排
本次转让参股公司股权暨对外投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不与关联人产生同业竞争。交易完成后不产生关联交易。本次交易完成后，公司董事、董事会秘书方一夫先生不再担任国科亿存董事。除此之外本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司宁波同有以其持有的国科亿存9%的股权向艾科诺维增资，置换艾科诺维1.57%的股权暨对外投资事项，符合公司经营和未来战略规划的需要，有利于完善公司产业链布局，在协助参股公司业务整合的同时优化公司资产配置、提升公司投资价值。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和正常生产经营产生不利影响。
八、独立董事独立意见经审阅，独立董事认为：本次公司全资子公司宁波同有以其持有的国科亿存
9%的股权向艾科诺维增资，置换艾科诺维1.57%的股权，有利于完善公司产业链
布局、增强参股公司业务协同、提升公司投资价值，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为；相关审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意本次转让参股公司股权暨对外投资事项。
九、风险提示
1、本次交易事项相关协议尚未签署完毕，尚需办理股权转让、增资及工商
变更登记手续，相关手续完成时间存在一定不确定性。
2、未来若艾科诺维因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致
业绩下滑或亏损，可能给公司带来投资损失风险。公司将与艾科诺维加强技术、市场和团队的融合，发挥各自的业务优势，促进双方健康稳定发展。
3、随着公司收购投资推进，产业链布局逐步铺展，公司业务领域进一步拓展，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。公司将提升管理水平，完善战略、业务、资产、财务、人员整合计划与措施，加强各方协同效应。
公司将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
2022年12月22日