金宏气体:江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦7楼邮编：215123
电话：0512-68240861传真：0512-68253379二零二二年十二月目录
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人本次发行的主体资格.......................................10
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................18
七、发行人的股本及其演变.........................................20
八、发行人的业务.............................................20
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................29
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................31
十六、发行人的税务............................................32
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产................................33
十八、发行人募集资金的运用........................................34
十九、发行人业务发展目标.........................................35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................37
二十二、结论意见.............................................37
4-1-1释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、金宏气体、金
金宏气体股份有限公司，曾用名苏州金宏气体宏股份、公司或股份公指股份有限公司司金宏气体向不特定对象发行总规模不超过人民本次发行指
币101600.00万元可转换公司债券本所指江苏益友天元律师事务所
1999年10月28日成立的“吴县市金宏气体有金宏有限指限责任公司”及2001年8月更名后的“苏州市金宏气体有限公司”，系公司的前身控股股东指金向华
实际控制人指金向华、金建萍吴中分公司指金宏气体股份有限公司吴中分公司吴江分公司指金宏气体股份有限公司吴江分公司黄桥分公司指金宏气体股份有限公司黄桥分公司阳澄湖分公司指金宏气体股份有限公司阳澄湖分公司浦东分公司指苏州金宏气体股份有限公司上海浦东分公司华南分公司指苏州金宏气体股份有限公司华南分公司徐州金宏指徐州金宏气体有限公司上海苏埭指上海苏埭新材料有限公司吴中金宏指苏州吴中金宏气体有限公司上海欣头桥指上海欣头桥隆申气体销售有限公司昆山金宏指昆山金宏二氧化碳有限公司Jinhong Gas Holding Pte. Ltd. （中文名：金宏金宏控股指气体控股有限公司）金宏技术指苏州金宏气体技术开发有限公司张家港金宏指张家港金宏气体有限公司
4-1-2金华润泽指苏州金华润泽能源有限公司
金瑞捷指苏州金瑞捷洁净技术有限公司平顶山金宏指平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
淮安金宏指金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司金宏物流指苏州金宏物流有限公司金泡科技指苏州金泡电子科技有限公司重庆金苏指重庆金苏化工有限公司金苏运输指重庆金苏运输有限公司重庆金宏指重庆金宏海格气体有限公司潜江润苏指潜江润苏能源科技有限公司金华龙燃气指江苏金华龙燃气发展有限公司绿岛新能源指苏州绿岛新能源发展有限公司眉山金宏指眉山金宏电子材料有限公司上海金宏指上海金宏润泽气体有限公司重庆金宏润指重庆西彭金宏润电子材料有限公司海南金宏润指海南金宏润科技有限公司太仓金宏指太仓金宏电子材料有限公司
南通金宏指金宏气体（南通）有限责任公司金宏润投资指苏州金宏润投资有限公司
邳州金宏指金宏气体（邳州）有限公司北京金宏指北京金宏电子材料有限责任公司青岛金宏润指青岛金宏润气体有限公司
索拉尔指索拉尔绿色能源（苏州）有限公司淮南金宏指淮南金宏二氧化碳有限公司
4-1-3广州金宏指广州金宏电子材料科技有限公司
海宁立申指海宁市立申制氧有限公司宿迁金宏指宿迁金宏气体有限公司海安吉祥指海安市吉祥气体有限公司海安富阳指海安市富阳乙炔气体有限公司泰州光明指泰州市光明氧气供应有限公司长沙曼德指长沙曼德气体有限公司上海申南指上海申南特种气体有限公司苏相金宏润指苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
泗阳金宏指金宏气体（泗阳）有限公司全椒金宏指全椒金宏电子材料有限公司嘉兴耀一指嘉兴耀一气体有限公司
嘉兴金宏指金宏气体（嘉兴）有限公司嘉兴物流指嘉兴金宏物流有限公司曼德物流指长沙金宏曼德物流有限公司长沙益华指长沙益华气体有限公司长沙德帆指长沙德帆气体有限公司汨罗曼德指汨罗曼德气体有限公司株洲华龙指株洲市华龙特种气体有限公司七都燃气指苏州市七都燃料液化气有限公司Jinhong Gas (HK) Limited，（中文名：金宏气香港金宏指体（香港）有限公司）徐州金碳指徐州金宏碳科技有限公司无锡金宏指无锡金宏半导体科技有限公司苏州苏铜指苏州市苏铜液化气有限公司
4-1-4吴江铜震指苏州市吴江铜震运输有限责任公司
萍乡益气盈指萍乡市益气盈贸易有限公司苏州民投指苏州民营资本投资控股有限公司金宏投资指苏州金宏投资发展有限公司鑫福古玩指苏州鑫福古玩玉器城有限公司
相青投资指苏州相青投资合伙企业（有限合伙）金桃李指苏州金桃李文化艺术有限公司
索拉尔科技指索拉尔新能源科技（苏州）有限公司
拉尔索装备指拉尔索装备（苏州）有限公司苏州金宏汇私募基金管理合伙企业（有限合金宏汇指
伙）
苏州金瑞鸿指苏州金瑞鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州金梓鸿指苏州金梓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）吴江国发指吴江东方国发创业投资有限公司液氧厂指苏州市液氧制造厂相城创投指苏州市相城高新创业投资有限责任公司埭溪创投指苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
保荐机构、主承销商、指东吴证券股份有限公司东吴证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普容诚所、华普天健指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书》《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份《法律意见书》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份《律师工作报告》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《债券持有人会议规《金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有指则》人会议规则》4-1-5发行人与受托管理人签订的《关于金宏气体股《受托管理协议》指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可《信用评级报告》指转换公司债券信用评级报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指根据上下文义所需，指当时有效的公司章程《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《管理办法》指行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12《编报规则》指号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国（为出具本法律意见书之目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元指人民币元，中国法定流通货币单位
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-
报告期指
9月
报告期末指2022年9月30日
2019年12月31日、2020年12月31日、报告期各期末指
2021年12月31日和2022年9月30日
4-1-6江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》
《证券法律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实
施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次发行涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必
须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
4-1-7本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明、确认出具本法律意见书。
本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
4-1-8法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2022年9月21日召开了第五届董事会第十二次会议，审议
并通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人于2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议
并通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案，并作出了批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。
（三）发行人股东大会已依法就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜对董事会作出授权。
（四）本次债券发行的主要条款为：
发行主体金宏气体股份有限公司
可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该等可转换公司债券及发行债券的种类
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
不超过人民币101600.00万元（含101600.00万元），具体发行规发行规模模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主发行方式承销商）协商确定。
持有中证登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、发行对象
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
承销方式由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。
本次发行可转换本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将公司债券的上市尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体流通上市时间将另行公告。
债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
4-1-9债券面值和发行本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00价格元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）债券利率在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之转股期限日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信评级情况 出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
（五）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，所作出与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，决议的内容合法有效；其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，因此上述授权的内容、范围及程序合法有效；本次债券发行的主要条款符合《可转债管理办法》等有关法律、法规的要求。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由金宏有限整体变更设立的股份公司。发行人于2009年
10月28日取得江苏省苏州工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注
册号为320507000010716。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
2020年5月20日，中国证监会出具《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]941号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，并要求发行人严格按照报送上交所的招股说明书和发行承销方案实施。
根据上交所于2020年6月12日作出的《关于苏州金宏气体股份有限公司
4-1-10人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]156号）以及发行人于
2020年6月15日公告的《首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司发行的 A 股股票在上交所科创板上市。发行人 A 股股本为 48433.34 万股（每股面值1.00元），其中10185.6290万股股票于2020年6月16日起在上交所科创板上市交易，证券简称“金宏气体”，证券代码“688106”。
（二）依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定而被宣告破产、解散、被责令关闭、终止等情形，发行人亦不存在需要终止上市的其他情形。
（三）发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发
行人设有股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会；聘请了总经
理、董事会秘书、财务负责人，并根据自身生产经营需要设置了职能部门。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构并建立了独立董事制度，三会运行良好，能够依法有效履行各自的职责，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项规定的要求。
4-1-112．根据容诚所出具的发行人2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》（编号分别为：容诚审字[2020]230Z1100 号、容诚审字[2021]230Z0576号、容诚审字[2022]230Z1110 号），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
17066.98万元、16485.56万元和13005.37万元，最近三年年均可分配利润为15519.30万元。根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金101600.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人书面确认，本次可转换公司债券筹集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．如本法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第1段所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的要求。
2．如本法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第2段所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款
第（二）项规定的要求。
3．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项规定的要求。
4-1-124．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员及发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项规定的要求。
5．根据《募集说明书》《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项规定的要求。
6．根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚所已对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项规定的要求。
7．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项规定的要求。
8．根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2968 号）及发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一
款第（一）项规定的要求。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记
录证明及其书面确认，并经发行人书面确认和本所律师网络核查1，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
1 网络核查网站包括：国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信
用中国网站（www.creditchina.gov.cn）。
4-1-13查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条
第一款第（二）项规定的要求。
10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项规定的要求。
11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项规定的要求。
12．根据《募集说明书》、发行人《企业信用报告》及发行人的书面确认，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形。发行人也相应不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。因此，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13．根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的投资备案文件、环
境影响评价文件、土地使用权证/不动产权证等资料及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的募集资金将用于新建高端电子专用材料项目，新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目，碳捕集综合利用项目和制氢储氢设施建设项目。本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条规定的要求。
（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1．根据发行人第五届董事会第十二次会议及2022年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司
4-1-14A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将
在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第五届董事会第十二次会议及2022年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第五届董事会第十二次会议及2022年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4．根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5．根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
4-1-156．根据发行人与东吴证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请东吴证
券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第一款的规定。
7．根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过持有人会议行使权利的范围，持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约
的相关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身为成立于1999年10月28日的金宏有限。2009年10月，金宏有限以其经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2009年10月10日，金宏有限19名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。
经本所律师核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关
审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该
股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-16五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经具有法定资格的验资
机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。发行人依法设立且持续经营满三年以上，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家和地方有关规定与员工签订了劳动合同，并办理了社会保险，独立为员工发放工资。发行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外职务或领取薪酬的情形。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，配备了专职财务会计人员，能够独立作出财务决策。发行人具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。发行人独立在银行开立基本存款账户及其他银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4-1-17本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，经营管理机构的运作独立于控股股东及实际控制人。发行人的办公机构和经营场所独立，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。发行人完全拥有机构设置的自主权。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，发行人不存在需依赖股
东或其关联方才能经营获利的情况。发行人具有独立的研发、销售、经营、财务、行政管理体系，业务体系完整。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中证登上海分公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）
1金向华12432587325.60
2朱根林5037858510.37
3金建萍360600007.43
4埭溪创投99414002.05
5金宏投资86949001.79
6全国社保基金一零二组合74724931.54
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
748242120.99
险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值
848076250.99
混合型证券投资基金
东吴证券－孔连官－东吴证券新航8号单一
939800000.82
资产管理计划
10东吴证券－孔华珍－东吴证券新航9号单一39704900.82
4-1-18序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）
资产管理计划
直接持有发行人5%以上股份的主要股东为金向华、朱根林、金建萍。
前十名股东中存在回购专户“苏州金宏气体股份有限公司回购专用证券账户”（第七名），截至报告期末，回购专户持有的普通股数量为5680000股。
本法律意见书中未将回购专户列入前十名股东。
截至报告期末，发行人主要股东之间的关联关系如下：金建萍与金向华为母子关系；朱根林与金向华为叔侄关系；金建萍、金向华与朱根林为一致行动人；金向华为金宏投资的唯一股东。
（二）发行人的控股股东及其实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，金向华直接持有公司25.60%的股份，并通过其控制的金宏投资持有公司1.79%的股份，为发行人的控股股东。金向华之母金建萍直接持有公司7.43%的股份。公司实际控制人一致行动人中，金向华的配偶韦文彦直接持有公司0.50%的股份；金向华的叔叔朱根林直接持有公
司10.37%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司0.03%的股份；金建萍的妹妹金小红直接持有公司0.22%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司0.03%的股份。截至2022年9月30日，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司45.96%的股份。
最近二年内，金向华始终为发行人第一大股东，并任公司董事长、总经理；金建萍任公司董事；二人对公司的生产、经营及决策具有共同的实际控制和影响。
本所律师核查后认为，金向华和金建萍共同为发行人的实际控制人，发行人最近二年内实际控制人未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中证登上海分公司出具的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份未质押。
4-1-19七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日，发行人股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营资质
1．经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．发行人及其分子公司的业务资质和经营许可详见《律师工作报告》附件一。
（二）发行人大陆以外的运营情况
经本所律师核查，发行人在新加坡设立全资子公司 JinHong Gas Holding PteLtd（中文名：金宏气体控股有限公司），注册资本 450 万美元，主营业务为工业气体销售；发行人全资子公司海南金宏润在香港设立 Jinhong Gas (HK)
Limited（中文名：金宏气体（香港）有限公司），股本 1000 万美元，尚未开展实际经营业务。除上述已披露情形外，发行人未在大陆以外地区设立其他经营主体并从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围虽有所变化，但均系根据发行人业务需要并围绕主营业务展开，主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务是否突出
根据《募集说明书》及容诚所出具的《审计报告》，本所律师认为，发行人主营业务突出，近三年未发生重大变化。
（五）发行人经营的持续性
根据发行人的工商注册登记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资
4-1-20料、《公司章程》、发行人《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下主要关联方：
1．发行人的控股股东及实际控制人
关联方姓名与发行人关系
金向华发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人25.60%的股份，并通过其全资子公司金宏投资持有发行人1.79%的股份
金建萍发行人的实际控制人，持有发行人7.43%的股份，为金向华的母亲
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
关联方姓名与发行人关系
朱根林持有发行人10.37%的股份，为金向华的叔叔
3．发行人的子公司
序号关联方名称
1徐州金宏气体有限公司
2苏州金宏物流有限公司
3上海欣头桥隆申气体销售有限公司
4昆山金宏二氧化碳有限公司
5苏州金华润泽能源有限公司
6苏州吴中金宏气体有限公司
7苏州金宏气体技术开发有限公司
8张家港金宏气体有限公司
9苏州金瑞捷洁净技术有限公司
10苏州金泡电子科技有限公司
11 JinHong Gas Holding Pte. Ltd.
12上海苏埭新材料有限公司
13眉山金宏电子材料有限公司
14上海金宏润泽气体有限公司
15重庆西彭金宏润电子材料有限公司
16海南金宏润科技有限公司
17太仓金宏电子材料有限公司
18金宏气体（南通）有限责任公司
19苏州金宏润投资有限公司
4-1-2120金宏气体（邳州）有限公司
21北京金宏电子材料有限责任公司
22青岛金宏润气体有限公司
23索拉尔绿色能源（苏州）有限公司
24淮南金宏二氧化碳有限公司
25广州金宏电子材料科技有限公司
26海宁市立申制氧有限公司
27平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
28金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司
29重庆金苏化工有限公司
30重庆金宏海格气体有限公司
31宿迁金宏气体有限公司
32海安市吉祥气体有限公司
33海安市富阳乙炔气体有限公司
34泰州市光明氧气供应有限公司
35长沙曼德气体有限公司
36上海申南特种气体有限公司
37苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
38全椒金宏电子材料有限公司
39潜江润苏能源科技有限公司
40江苏金华龙燃气发展有限公司
41苏州绿岛新能源发展有限公司
42重庆金苏运输有限公司
43嘉兴耀一气体有限公司
44金宏气体（嘉兴）有限公司
45嘉兴金宏物流有限公司
46长沙金宏曼德物流有限公司
47长沙益华气体有限公司
48长沙德帆气体有限公司
49汨罗曼德气体有限公司
50株洲市华龙特种气体有限公司
51苏州市七都燃料液化气有限公司
52 Jinhong Gas (HK) Limited
53徐州金宏碳科技有限公司
54无锡金宏半导体科技有限公司
55苏州市苏铜液化气有限公司
56苏州市吴江铜震运输有限责任公司
4．控股股东及实际控制人控制的其它企业
序号关联方名称与发行人关系
1金宏投资金向华持股100%并担任执行董事，金建萍担任总经理
2鑫福古玩金向华持股85%并担任执行董事，金建萍持股15%并担任监事
3相青投资金向华持有70%合伙份额并担任执行事务合伙人
金向华通过金宏投资持股90%，其配偶韦文彦持股10%并担任
4金桃李
执行董事兼总经理
金向华通过金宏投资持有该合伙企业99%合伙份额，金宏投资
5金宏汇
担任该合伙企业执行事务合伙人
4-1-225．发行人现任董事、监事与高级管理人员
序号关联方姓名与发行人关系
1金向华董事长、总经理
2金建萍董事
3刘斌董事、副总经理
4师东升董事、副总经理
5王悦晞董事
6丁维平独立董事
7董一平独立董事
8陈忠独立董事
9戈惠芳监事会主席
10柳炳峰监事
11王惠根职工监事
12康立忠副总经理
13宗卫忠副总经理、财务总监
14陈莹董事会秘书
与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，亦为发行人关联方。
6．关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其它企业
序号关联方名称与发行人关系
苏州市相城区元联永鼎农村小额金向华通过金宏投资持股7.3529%，贷款有限公司同时担任该公司董事
苏州市相城金融控股（集团）有
2王悦晞担任该公司副总经理
限公司
3苏州市相城数字科技有限公司王悦晞担任该公司董事长兼总经理
4苏州数仪科技有限公司王悦晞担任该公司董事
刘斌持有该合伙企业46.875%财产份
5苏州金瑞鸿
额并担任执行事务合伙人
刘斌配偶的兄弟持有该公司90%股
6杭州金满堂实业有限公司
权并担任执行董事兼总经理
刘斌配偶的兄弟持有该公司100%股
7杭州亦凡服装辅料有限公司
权并担任执行董事兼总经理
柳炳峰配偶的兄弟持有该公司50%
8吴江市勇顺钢业有限公司
股权并担任执行董事
4-1-23南京天宜华茂管理咨询合伙企业丁维平持有63.72%合伙份额并担任
9（有限合伙）执行事务合伙人丁维平通过南京天宜华茂管理咨询合
10江苏介观催化材料科技有限公司伙企业（有限合伙）持有该公司
50%股权并担任该公司董事、总经理
江苏集萃氢燃料电池研究所有限
11丁维平担任该公司董事
公司
陈莹持有该合伙企业2.5082%财产份
12苏州金梓鸿
额并担任执行事务合伙人
7．报告期至今曾经的关联方
（1）曾经的关联自然人序号关联方姓名与发行人关系
1龚小玲曾担任发行人董事、副总经理兼董事会秘书
2黄皖明曾为持有发行人5%以上股份的股东
3杨健曾担任发行人董事
4张建波曾担任发行人董事、副总经理
5洑春干曾担任发行人独立董事
6刘海燕曾担任发行人独立董事
7张辰曾担任发行人独立董事
8钱卫芳曾担任发行人财务总监
（2）曾经的关联法人序号关联方名称与发行人关系
1杨健曾担任该公司董事、总经理，该公司苏州盛游网络科技有限公司
已于2020年10月注销
2杨健曾担任该公司执行董事并于2020年3埭溪创投
月卸任
3杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于苏州市相城基金管理有限公司
2020年5月卸任
4杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于苏州市相城实业投资有限公司
2020年3月卸任
5苏州市相城数字金融服务中心杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
有限公司2020年3月卸任
6杨健曾担任该公司董事并于2020年4月卸苏州黑盾环境股份有限公司
任
7中纸在线（苏州）电子商务股杨健曾担任该公司董事并于2020年5月卸
份有限公司任
8杨健曾担任该公司董事并于2021年10月苏州仕净科技股份有限公司
卸任
4-1-249黄皖明持有该公司70%的股权并担任执行董厦门友宏贸易有限公司
事、总经理
10上海迪丰投资有限公司黄皖明持有该公司100%股权
11中安重工自动化装备有限公司黄皖明持有该公司85.79%股权
12黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股2.44%厦门博灏投资有限公司
并担任该公司执行董事、总经理
13黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股100%厦门鼎翰投资有限公司
并担任该公司执行董事、总经理
14黄皖明通过上海迪丰投资有限公司持有该公厦门隆灏贸易有限公司
司87.5%股权
15中安智创工业装备（安徽）有中安重工自动化装备有限公司持有该公司
限公司100%股权
16中安智创自动化（上海）有限中安重工自动化装备有限公司持有该公司
公司100%股权
17深圳市铭珂实业有限公司黄皖明持有该公司80%股权
18深圳市铭珂实业有限公司持有该公司100%股厦门明佑电镀有限公司
权
19长沙曼德曾经的孙公司，该公司已于2022萍乡市益气盈贸易有限公司
年2月注销
20苏州市相城区块链产业发展王悦晞曾担任该公司董事长，该公司已于
有限公司2021年12月注销
21发行人曾经的控股子公司，该公司已于2022泗阳金宏
年9月注销
22金向华曾经控制的其它企业，该公司已于索拉尔科技
2022年10月注销
23金向华曾经控制的其它企业，该公司已于拉尔索装备
2022年10月注销
24龚小玲对该公司持股100%并担任执行董苏州新大中家具有限公司事，其姐妹龚素珍担任总经理龚小玲持有该合伙企业90%合伙份额并担25苏州积水投资合伙企业（有任执行事务合伙人，其子陈思寒持有该合限合伙）
伙企业10%合伙份额
26龚小玲儿子陈思寒对该公司持股100%并担苏州大思家具有限公司
任执行董事
（二）关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，报告期内存在如下关联交易（不包括发行人与其合并报表内子公司之间的关联交易）：
1．偶发性关联交易
（1）股权转让
2020年9月，发行人以7000万元人民币向控股股东、实际控制人金向华控制的企业金宏投资转让其持有的苏州民投4.5872%股权（对应注册资本5000
4-1-25万元）。
（2）关联担保报告期内存在关联方为发行人及其子公司融资提供担保的关联交易。
2．关键管理人员报酬
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度关键管理人员报
715.57808.91683.20907.55
酬
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查：
1．上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成。
2．报告期内的关联交易根据其自身性质履行了发行人当时有效的制度规定的相关程序。
3．除关联方为发行人借款融资提供担保外，报告期内，发行人的关联交易
均系按照市场化原则或维护公司利益原则达成，不存在损害公司及相关股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》等规章制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制程序，发行人报告期内的关联交易遵循了公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）减少及避免关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了关于减少及避免关联交易的承诺函。本所律师认为，上述承诺函中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，上述承诺
4-1-26真实、合法、有效。
（六）同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述和说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。本所律师认为，上述承诺函中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，上述承诺真实、合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司取得土地使用权31处，房屋所有权46处，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
（二）除土地使用权之外的其他无形资产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有84项注册商标（其中82项为境内注册商标，2项为境外注册商标）、275项专利、5项计算机软件著作权、8项对其日常经营活动有重要影响的域名，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）除土地使用权之外的其他无形资产”及附件二、附件三、附件四、附件五。
（三）车辆
经本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司已取得权证的车辆为649辆，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之
“（三）车辆”及附件六。
（四）在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司账面余额
100万元以上的在建工程详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
4-1-27之“（四）在建工程”，该等在建工程已经履行了目前阶段所必需的审批。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及《募集说明书》，截至报告期末，发行人主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器设备、办公设备及其他，主要设备为相关产线、充装线、专用包装容器、现场制气设备。
（六）主要资产受限情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人部分资产存在所有权或使用权受到限制的情况。
除《审计报告》及《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其全资、控股子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不存在其他权利限制的情形。
（七）财产的取得方式及其产权纠纷
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有的上述财产系以出资受让、购买、自行建设、自主研发、申请等方式取得其所有权
或使用权，并已取得了相应的权属证书（如适用），不存在财产权属纠纷。
（八）发行人的租赁资产
经本所律师的核查，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重要土地房产租赁情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的租赁资产”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）发行人正在履行的重大合同”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司上述重大合同合法有效，上述重大合同不存在重大纠纷或争议。
（二）合同主体及合同的履行
4-1-28经本所律师核查，发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形，该
等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生或与正常的生产经营活动有关，不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股和减少注册资本
经本所律师的核查，公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情况；发行人报告期内曾发生增资扩股的情况，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”的相关内容。
（二）重大资产收购与出售
1．发行人已进行的重大资产收购
经本所律师核查，报告期内发行人实施的单笔对价金额超过1000万元的收购事项包括收购海宁立申（含嘉兴耀一）、海安吉祥、富阳乙炔、泰州光
明、长沙曼德、株洲华龙、上海申南、吴江七都、苏州苏铜（含吴江铜震），详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之
“（二）重大资产收购与出售”。
4-1-29本所律师认为，发行人的重大资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人已进行的重大资产出售
经本所律师核查，报告期内发行人实施的单笔对价金额超过1000万元的重大资产出售事项为出售苏州民投股权，详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购与出售”。
本所律师认为，发行人对苏州民投股权的出售符合当时法律、法规和规范性文件的规定，出售对价已收到并已履行了工商变更登记手续。
3．发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定以及2019年1月1日至本法律意见书出具之日的历次修改均履行了必要的法定程序。
（二）发行人的现行章程
经本所律师核查，发行人的现行章程是根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》和中国证监会、上交所的相关规定和要求，结合发行人实际情况制订的，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
根据《公司章程》并经本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
4-1-30（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并已相应制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，上述规则符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大会15次、董事会会议41次、监事会会议36次。本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、提案审议、通知、召开程序、授权委托等符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定，决议内容真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效，并已按照中国证监会及上交所的规定履行了相应信息披露义务。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会作出的历次授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》等相关法律法规及内部规章制度的规定，行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，发行人共有董事9名2，其中独立董事3名；监事3名；
高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，财务总监1名。具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定的任职资
2根据发行人2022-085公告，发行人原董事龚小玲因个人原因于2022年10月申请辞去董事职务，其辞职后，发行人董事人数为8名，未低于法定最低人数，不影响发行人董事会的正常运作。
4-1-31格，发行人董事会、监事会及高级管理人员的组成均符合相关法律法规的规定，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化”。
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人现有的三名独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在《公司法》规定的不得担任董事和中国证监会发布实施的《上市公司独立董事规则》规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；核心技术人员的变化系因
个人原因申请辞职而发生的调整，不会影响公司在研项目的推进和实施，未对公司整体研发实力产生不利影响，不构成重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资、控股子公司执行的税率、税种及获得的税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司依法进行了税务登记，执行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人及其全资、控股子公司在报告期内享受的税收优惠符合国家法律、法规和税收政策的规定。
（二）发行人报告期内获得的政府补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司有取得政府补贴情况，详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人报告期内获得的政府补贴情况”。
4-1-32本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期内取得的政府补贴
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司已按税法规定及时足额履行了纳税义务，报告期内未发现因偷、漏税等行为而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，报告期内不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产
（一）发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保护
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。发行人及其全资、控股子公司生产经营项目的环境保护情况详见《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产”之“（一）发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保护”。发行人就其拟实施的募集资金投资项目按照其建设进度相应取得当地环境保护部门的核准文件，详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动和拟实施的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其全资、控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人所执行的产品质量标准
截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司共有65个产品的现行质量标准、17项管理体系认证证书，详见《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产”之“（二）发行人所执行的产品质量标准”。
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内没有因违反产
4-1-33品质量技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人报告期内的安全生产
经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司生产经营活动符合有关安全生产的法律、法规及规章的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在法律法规规定的重大安全生产事故或因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准发行人2022年第四次临时股东大会通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过101600.00万元（含101600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号募集资金使用项目项目投资总额拟使用募集资金金额
1新建高端电子专用材料项目60000.0047000.00
新建电子级氮气、电子级液氮、电子级
221000.0014600.00
液氧、电子级液氩项目
3碳捕集综合利用项目12000.0010500.00
4制氢储氢设施建设项目8093.666500.00
5补充流动资金23000.0023000.00
合计124093.66101600.00上诉募投项目已取得投资项目备案和部分环保审批，详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准”。
（二）募集资金拟投资项目的用地情况4-1-34已取得土地权（不动面积序号募投项目建设地块权利人用途终止日期
产权）证号（㎡）
新建高端电子专用相城区黄埭镇苏（2021）苏州市不金宏气
156815工业2071.06.09
材料项目长泰路西动产权第7017719号体
制氢储氢设施建设 天元区新马工 株国用2015第A0712 株洲华 33835.4
2工业2064.12.30
项目业园号龙7
另两个募集资金投资项目新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电
子级液氩项目和碳捕集综合利用项目将通过出让方式取得项目用地，相关土地出让程序正在办理中。其中，新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目的实施主体苏相金宏润已于2022年11月29日通过招拍挂程序竞得项目用地。
发行人承诺将积极履行国有土地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与当地政府协商，选取附近其他可用地块，避免对项目的实施产生重大不利影响。
（三）经本所律师核查，上述募投项目均由发行人自身或其控制的子公
司、孙公司单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，发行人上述募投项目已得到发行人股东大会批准，并已取得投资项目备案和部分环保审批，且发行人已就部分项目所需土地取得土地使用权证或不动产权证，因此，发行人的上述募投项目已获得现阶段必要的批准。本次募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。本次募集资金不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《募集说明书》，本所律师认为，发行人业务发展目
4-1-35标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资、控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在进行的诉讼标的金额超过1000万元的案件情况如下：
序号原告被告纠纷类型诉讼标的（元）诉讼进展宿迁市红叶气体有限公
司、宿迁市宿城区矿山宿迁金
1氧气充装站、宿迁市蓝合同纠纷10000000.00诉讼阶段
宏
天气体有限公司、于尚
民、郭冬梅
王宇、成都金克星气体
金宏气有限公司、成都丰瑞化
体（反工有限公司、成都星胜
2合同纠纷15000000.00诉讼阶段
诉被达贸易有限公司、四川告）金瑞气体有限公司（反诉原告）
上述案件不属于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债，争议金额未超过公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上，不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，上述案件对
发行人生产经营、财务状况、未来发展、公司控制权稳定或股票交易价格未产
生重大影响，不属于重大诉讼案件。
经本所律师核查，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其全资、控股子公司的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司罚款金额超过
5万元的行政处罚情况如下：
处罚金额序号公司处罚单位决定文书号处罚日期
（元）苏州市吴江区市吴江市监案字
1七都燃气50000.002019.12.16
场监督管理局[2019]547号
4-1-36苏州市生态环境苏环行罚字
2七都燃气200000.002020.05.13
局[2020]09第057号重庆市潼南区市渝潼南市监处字
3重庆金宏50000.002021.10.08
场监督管理局(2021)387号
上海市金山区应（沪金）应急罚
4上海苏埭150000.002021.12.28
急管理局[2021]000171号长沙县市场监督长县市监处罚
5长沙曼德70000.002022.06.13
管理局[2022]62号
上述行政处罚中，处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人全资子公司金华润泽于2021年10月收购完成的控股子公司，上述处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行人主营业务收入和净利润占比均未超过5%，对发行人不具有重要影响。据此，本所律师认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为。重庆金宏、上海苏埭、长沙曼德的行政处罚金额较低且已完成整改，不构成重大违法违规行为。本所律师认为，前述行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以
上的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所未直接参与《募集说明书》的编制，但就其中的相关法律问题与发行人、保荐机构进行了讨论。本所经办律师已阅读《募集说明书》，本所确认《募集说明书》中引用的律师工作报告和本法律意见书的内容与本所出具的律师工作
报告和本法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债
4-1-37管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格和实质条件，本次发行不存在实质法律障碍。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见书正本一式六份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）4-1-38（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
唐海燕：______________施熠文：______________
吕美娜：______________年月日
4-1-39