海航控股:海南航空控股股份有限公司收购报告书

海南航空控股股份有限公司收购报告书
海南航空控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南航空控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海航控股、海控 B 股
股票代码：600221、900945
收购人及一致行动人住所/通讯地址海南瀚巍投资有限公司海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层方威北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦
海南省海口市美兰区白龙街道美坡路 9 号中贤小区 A海南方大航空发展有限公司栋2楼217大新华航空有限公司海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区
American Aviation LDC HNA BuildingNo.7 Guoxing RoadHaikouP.R.C海口恒禾电子科技有限公司海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合海南尚品易购电子商务有限公司
保税区联检大楼701-4
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二海航飞翔航空俱乐部有限公司大街1号312室
签署日期：2022年12月
1海南航空控股股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海航控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航控股拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购海航控股非公开发行的 A 股股票，
瀚巍投资及其一致行动人持有海航控股的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的海航控股非公开发行 A 股股票事项已经上市公司第九
届董事会第三十一次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，并取得中国
2海南航空控股股份有限公司收购报告书证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3海南航空控股股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................5
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................7
第三节收购决定及收购目的.........................................30
第四节收购方式..............................................32
第五节资金来源..............................................38
第六节免于发出要约的情况.........................................39
第七节后续计划..............................................41
第八节对上市公司的影响分析........................................43
第九节与上市公司间的重大交易.......................................45
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................46
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................46
第十二节其他重大事项...........................................78
第十三节备查文件.............................................78
附表...................................................91
4海南航空控股股份有限公司收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项指释义内容
本报告书指《海南航空控股股份有限公司收购报告书》
海航控股、上市公司、公指海南航空控股股份有限公司
司、发行人
收购人、瀚巍投资指海南瀚巍投资有限公司方威指方威先生为海航控股之实际控制人
北京方大国际实业投资有限公司，为方威先生之全资子方大国际指公司
方大集团指辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司方大航空指海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司海航航空集团指海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司大新华航空指大新华航空有限公司，为海航航空集团之控股子公司American Aviation LDC 指 大新华航空之全资子公司尚品易购指海南尚品易购电子商务有限公司恒禾电子指海口恒禾电子科技有限公司飞翔俱乐部指海航飞翔航空俱乐部有限公司易航科技指易航科技股份有限公司新生飞翔指海南新生飞翔文化传媒股份有限公司本次收购指瀚巍投资认购海航控股本次非公开发行股票的行为本次非公开发行指海航控股2022年度非公开发行股票《附条件生效的股份认《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公指购合同》司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元/万元指人民币元/人民币万元
5海南航空控股股份有限公司收购报告书
释义项指释义内容
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6海南航空控股股份有限公司收购报告书
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况公司名称海南瀚巍投资有限公司类型有限责任公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层法定代表人吴锋注册资本100000万元
统一社会信用代码 91460108MAA9A38W9H设立日期2022年5月31日营业期限2022年5月31日至长期
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务经营范围
代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务
(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
联系电话0898-65772426
（二）一致行动人基本情况
1、方威
姓名方威性别男国籍中国通讯地址北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦是否取得其他国家或者地否区的居留权
北京方大国际实业投资有限公司董事长，辽宁方大集团实主要职业及职务
业有限公司董事长，江西方大钢铁集团有限公司董事。
现为方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股
过去10年曾控股的境内外份有限公司、东北制药集团股份有限公司、中兴-沈阳商业
上市公司情况大厦（集团）股份有限公司、海南航空控股股份有限公司实际控制人。曾为航锦科技股份有限公司（原名：方大锦
7海南航空控股股份有限公司收购报告书化化工科技股份有限公司）实际控制人。
2、海南方大航空发展有限公司
公司名称海南方大航空发展有限公司类型其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217法定代表人敖新华注册资本3000000万元
统一社会信用代码 91460000MA5U1WEB5B设立日期2021年6月16日营业期限2021年6月16日至2071年6月16日
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；
智能无人飞行器销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插经营范围电式混合动力专用发动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制
品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；耐火材料销售；
国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物打包服务；
信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦5层
联系电话0898-68877515
3、大新华航空有限公司
公司名称大新华航空有限公司类型其他有限责任公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区
8海南航空控股股份有限公司收购报告书
法定代表人陈明
注册资本597667.8397万元
统一社会信用代码 91460000760374515T设立日期2004年7月12日营业期限2004年7月12日至2036年7月11日航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸经营范围服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区
联系电话0898-68875291
4、American Aviation LDC
名称 American Aviation LDC
类型 Exempted Limited Duration Company
International Corporation Services Ltd.P.O. Box 472
Harbour Place 2nd Floor注册地址
103 South Church Street
George Town Grand Cayman
Cayman Islands KY1-1106
法定代表人 Jiawang Wu
注册资本 US$50000统一社会信用代码60543
设立日期 7 July 1995
营业期限 No
经营范围 Air transport-related services
通讯地址 HNA BuildingNo.7 Guoxing RoadHaikouP.R.C 570203
联系电话+3227752518
5、海口恒禾电子科技有限公司
公司名称海口恒禾电子科技有限公司类型其他有限责任公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层法定代表人杨希海
注册资本44994.16万元
统一社会信用代码 91460100552780025D
9海南航空控股股份有限公司收购报告书
设立日期2010年5月7日营业期限2010年5月7日至2060年5月7日
计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；预付支付、
网络支付、移动支付（需第三方支付牌照）；市场营销策划，经济信息咨询，旅游信息咨询;创意服务；技术推广；电子商务，第二类增值电信业务中的信息服务业务。企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用
品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及
经营范围摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车
装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售；楼盘代理及房产销售代理；房产经纪；居间；基础电信业务；增值电信业务及移动通信业
务经营；漫游结算清算。销售农产品、农副产品；销售预包装食品、保健食品、饮料、烟、酒类、日用百货；销售汽车家用电器、数码产品，国际贸易及跨境商品销售（国家限制禁止销售的除外），旅游商品批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、船票、飞机票等票务代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层
联系电话0898-68875801
6、海南尚品易购电子商务有限公司
公司名称海南尚品易购电子商务有限公司类型有限责任公司海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大注册地址
楼701-4法定代表人王艳丽注册资本14200万元
统一社会信用代码 91460100MA5RC2GDXC设立日期2015年10月9日营业期限2015年10月9日至2065年10月9日
首饰、工艺品、手表、香水、化妆品、笔、眼镜及配件、丝巾、领
带、毛织品、棉织品、纺织品、皮革制品、工艺品、日用品、厨房
用具、文具用品、服装服饰、鞋帽、皮带、箱包、小皮件、糖果、
体育用品、美容及保健器材、餐具及厨房用品、玩具（含童车）、经营范围
婴幼儿奶粉、咖啡、参制品、谷物食品、保健食品、蜂王浆制剂、
尿不湿、钟、表带表链、转换插头、橄榄油、家用小五金、家用空
气净化器、一二类家用医疗器械、陶瓷制品、玻璃制品的网上销售
及进出口贸易，零售包装食品，计算机领域内的技术开发、技术咨
10海南航空控股股份有限公司收购报告书询、技术转让、技术服务，互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容），基础软件服务，应用软件服务，货运代理，代理、发布广告，产品设计。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大通讯地址
楼701-4
联系电话0898-68875915
7、海航飞翔航空俱乐部有限公司
公司名称海航飞翔航空俱乐部有限公司类型有限责任公司
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室法定代表人张大龙注册资本5000万元
统一社会信用代码 91120118340934061R设立日期2015年6月4日营业期限2015年6月4日至长期私用驾驶员执照培训；空中广告；空中游览；航空器代管；空中拍经营范围照；个人娱乐飞行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址湖北省宜昌市夷陵区汉宜大道205号职教园行政楼14楼
联系电话0717-6098781
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
1、瀚巍投资的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，海航航空集团为瀚巍投资的控股股东。海航航空集团的基本情况如下：
公司名称海航航空集团有限公司类型其他有限责任公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层法定代表人丁拥政
11海南航空控股股份有限公司收购报告书
注册资本2705263.157895万元
统一社会信用代码 91460000681176537B设立日期2009年1月19日营业期限2009年1月19日至2059年1月19日
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；
保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相经营范围关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；
信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、方大航空的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，方大集团为方大航空的控股股东。方大集团的基本情况如下：
公司名称辽宁方大集团实业有限公司类型其他有限责任公司注册地址辽宁省沈阳市和平区太原北街86号法定代表人闫奎兴注册资本100000万元
统一社会信用代码 91210100719656393Q设立日期2000年4月24日营业期限2000年4月24日至2030年4月23日
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电
工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销经营范围售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)
12海南航空控股股份有限公司收购报告书
3、大新华航空的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，海航航空集团为大新华航空的控股股东。海航航空集团的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、瀚巍投资的控股股东基本情况”。
4、American Aviation LDC 的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，大新华航空为 American Aviation LDC 的控股股东。
大新华航空的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“3、大新华航空有限公司”。
5、恒禾电子的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，新生飞翔为恒禾电子的控股股东。新生飞翔的基本情况如下：
公司名称海南新生飞翔文化传媒股份有限公司类型其他股份有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层东侧法定代表人王磊
注册资本81173.4503万元
统一社会信用代码 91460000698934891L设立日期2010年2月12日营业期限2010年2月12日至2030年2月12日
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设经营范围
备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、
日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品、
汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩托车配件、计算机、软件及辅助
设备、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、婴
幼儿配方食品、保健品的销售，进出口贸易，旅游项目的开发及咨
13海南航空控股股份有限公司收购报告书询服务，票务代理服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、尚品易购的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，易航科技为尚品易购的控股股东。易航科技的基本情况如下：
公司名称易航科技股份有限公司类型其他股份有限公司
注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼2301房法定代表人秦伟
注册资本21489.4683万元
统一社会信用代码 91460000708855514H设立日期1998年3月12日营业期限1998年3月12日至长期
计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机
通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息经营范围服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、飞翔俱乐部的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，海航航空集团为飞翔俱乐部的控股股东。海航航空集团的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、瀚巍投资的控股股东基本情况”。
8、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。
方威先生的基本情况，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收
14海南航空控股股份有限公司收购报告书购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、方威”。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人大新华航空、飞翔俱乐部的控股股东为海航航空集团，一致行动人 American Aviation LDC 的控股股东为大新华航空，一致行动人方大航空的控股股东为方大集团，一致行动人恒禾电子的控股股东为新生飞翔，一致行动人尚品易购的控股股东为易航科技，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。
（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况
1、收购人
截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资不存在控制其他企业的情形。
15海南航空控股股份有限公司收购报告书
2、一致行动人
（1）方威
截至本报告书签署日，除海航控股外，方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1方大国际10000.00100.00%投资管理
2方大集团（注1）100000.0099.20%产业投资
方大炭素新材料科技股份石墨及炭素
3380597.0440.54%有限公司（注2）新材料
方大特钢科技股份有限公
4233180.5238.71%钢铁司（注3）
江西方大钢铁集团有限公
5103533.90100.00%钢铁司（注4）
东北制药集团股份有限公
6134787.3354.69%医药司（注5）中兴-沈阳商业大厦（集741571.8916.24%商业团）股份有限公司（注6）
方大工业技术研究院有限
85000.00100.00%技术研究公司（注7）
方大养生院文化产业有限
95100.00100.00%投资管理公司（注8）
北京盛元鸿通置业投资有
101000.00100.00%投资管理
限公司（注9）北京方大炭素科技有限公
116800.00100.00%货物进出口司（注10）北方重工集团有限公司机械制造与
12357142.8649.90%（注11）销售天津一商集团有限公司
13134911.68100.00%商业（注12）海航航空集团有限公司航空运输企
142705263.1695.00%（注13）业管理
注1：方威通过全资子公司方大国际持股99.20%。
注2：方威直接持股0.49%，通过方大集团持股40.05%，合计持股40.54%。
注3：方威通过方大集团全资子公司江西方大钢铁集团有限公司持股31.17%，通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股7.54%，合计持股38.71%。
注4：方威通过方大集团持股100.00%。
注5：方威直接持股0.85%，通过方大集团持股22.94%，通过江西方大钢铁集团有限公司持股
30.90%，合计持股54.69%。
注6：方威直接持股0.90%，通过方大集团持股15.34%，合计持股16.24%。
注7：方威通过方大集团持股100.00%。
16海南航空控股股份有限公司收购报告书
注8：方威通过方大集团持股100.00%。
注9：方威通过方大集团持股100.00%。
注10：方威通过全资子公司方大国际持股95.00%，通过方大集团持股5.00%，合计持股100.00%。
注11：方威通过方大集团持股43.87%，通过江西方大钢铁集团有限公司的子公司持股6.03%，合计持股49.90%。
注12：方威通过方大集团持股77.76%，通过江西萍钢实业股份有限公司的子公司萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司分别持股12.34%、9.88%，通过方大国际的子公司上海沪旭投资管理有限公司持股0.02%，合计持股100.00%。
注13：方威通过方大集团的子公司海南方大航空发展有限公司持股95.00%。
（2）海南方大航空发展有限公司
截至本报告书签署日，除海航控股外，方大航空控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1海南瀚途贸易有限公司100000.00100.00%货物进出口
2海南瀚源贸易有限公司300000.00100.00%货物进出口
航空运输企业
3海航航空集团有限公司2705263.1695.00%
管理
（3）大新华航空有限公司
截至本报告书签署日，除 American Aviation LDC 外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。
（4）American Aviation LDC
截至本报告书签署日，American Aviation LDC 不存在控制其他企业的情形。
（5）海口恒禾电子科技有限公司
截至本报告书签署日，恒禾电子不存在控制其他企业的情形。
（6）海南尚品易购电子商务有限公司
截至本报告书签署日，尚品易购不存在控制其他企业的情形。
（7）海航飞翔航空俱乐部有限公司
17海南航空控股股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，飞翔俱乐部控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务深圳兴航融投股权投资基
1323232.3299.00%股权投资
金合伙企业（有限合伙）
3、收购人及其一致行动人的控股股东
（1）方大集团
截至本报告书签署日，除方大航空外，方大集团控制的核心企业及其主营业务情况请参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”之“2、一致行动人”之“（1）方威”。
（2）海航航空集团
截至本报告书签署日，除瀚巍投资、大新华航空、飞翔俱乐部外，海航航空集团控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1天津航空有限责任公司（注1）819260.0048.00%航空运输
2西部航空有限责任公司（注2）149179.4471.03%航空运输
3金鹏航空股份有限公司502500.0078.47%航空运输
4天津货运航空有限公司70000.0057.14%航空运输金鹿（北京）公务航空有限公
5202752.46100.00%通用航空司
6上海金鹿公务航空有限公司104500.00100.00%通用航空
7海南航空学校有限责任公司4000.0060.00%培训
8北京首都航空有限公司（注3）231500.00100.00%航空运输
货物运输代
9海航货运有限公司10000.00100.00%
理软件和信息
10易航科技股份有限公司21489.4746.72%
技术服务
11海南新生飞翔文化传媒股份有81173.4544.99%商业服务
18海南航空控股股份有限公司收购报告书
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务限公司
通用航空、航
12北京首航直升机股份有限公司202019.0943.28%
空地面服务
注1：海航航空集团拟转让其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）47.91%股权，海航控股持有天津航空47.82%股权，为天津航空参股股东，2022年12月14日，海航控股第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，海航航空集团将持有天津航空0.09%股权。
注2：海航航空集团直接持股34.72%，通过重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，合计持股71.03%。
注3：海航航空集团直接持股43.20%，通过北京首都航空控股有限公司持股56.80%，合计持股100.00%。
（3）大新华航空
截至本报告书签署日，除 American Aviation LDC 外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。
（4）新生飞翔
截至本报告书签署日，除恒禾电子外，新生飞翔控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务安途商务旅行服务有限责
120000.00100%旅客票务代理
任公司海航云端文化传媒（北
28000.00100%航机媒体
京）有限公司
（5）易航科技
截至本报告书签署日，除尚品易购外，易航科技控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务海南百成信息系统有限公计算机软件和信息
110000.00100%
司技术服务深圳易建智慧科技有限公计算机软件和信息
21000.00100%司技术服务
19海南航空控股股份有限公司收购报告书
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。
2021年度，为依法推进海航控股及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。
方大集团成立于2000年4月，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1500亿元、营业收入超过1300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产15884140.7212111165.4810199212.51
总负债8964127.565798634.984922539.49
所有者权益6920013.166312530.505276673.02
营业收入13370261.2110197710.5610026764.10
净利润1053840.55878683.88995995.26
注：2019-2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况一致行动人从事的主要业务请参见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。一致行动人最近三年财务
状况如下：
1、海南方大航空发展有限公司
20海南航空控股股份有限公司收购报告书
方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。最近一年，方大航空的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
总资产3155132.57
总负债801019.57
所有者权益2354113.00
营业收入-
净利润4113.00
注：2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
2、大新华航空有限公司
最近三年，大新华航空的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产1065172.459173618.454802235.70
总负债1213290.678630404.003916144.00
所有者权益-148118.21543214.46886091.70
营业收入22507.5323563.9048741.20
净利润-401535.84-342877.06-199494.90
注：2020-2021年度/末财务数据未经审计，2019年度/末的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
3、American Aviation LDC
最近三年，American Aviation LDC 的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产25238.8125358.7625726.51
总负债---
21海南航空控股股份有限公司收购报告书
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
所有者权益25238.8125358.7625726.51
营业收入---
净利润-119.95-367.75243.31
注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
4、海口恒禾电子科技有限公司
最近三年，恒禾电子的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产67347.7469176.5682177.88
总负债15569.6715279.4520013.03
所有者权益51778.0753897.1162164.86
营业收入15348.6018217.3628666.89
净利润-2119.04-8267.756323.88
注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
5、海南尚品易购电子商务有限公司
最近三年，尚品易购的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产8793.0310845.2911456.79
总负债435.78681.98791.82
所有者权益8357.2510163.3010664.97
营业收入-0.11382.08
净利润-1854.05-501.67-2164.06
注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
6、海航飞翔航空俱乐部有限公司
22海南航空控股股份有限公司收购报告书
最近三年，飞翔俱乐部的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年122020年度/2020年122019年度/2019年12
项目月31日月31日月31日
总资产4796.084815.564837.45
总负债898.09894.68889.75
所有者权益3897.983920.883947.70
营业收入---
净利润-22.89-24.08-19.98
注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉
讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内，瀚巍投资及其一致行动人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，除与破产重整相关案件外，瀚巍投资及其一致行动人最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住是否取得其他国籍序号姓名职务性别国籍地或者地区的居留权
执行董事、总经
1吴锋男中国中国否
理
2郭磊监事男中国中国否
3陈垚财务负责人男中国中国否
截至本报告书签署日的最近五年之内，收购人现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
23海南航空控股股份有限公司收购报告书
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
1、海南方大航空发展有限公司
截至本报告书签署日，方大航空董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1敖新华董事长中国中国否
2唐贵林董事中国中国否
3黄智华董事中国中国否
4徐志新董事中国中国否
5颜建新董事中国中国否
6詹柏丹监事会主席中国中国否
7孙跃监事中国中国否
8吴爱萍监事中国中国否
9简鹏财务负责人中国中国否
10刘一男总经理中国中国否
截至本报告书签署日的最近五年之内，方大航空现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、大新华航空有限公司
截至本报告书签署日，大新华航空董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1陈明董事长中国中国否
马云鹏
2董事兼总经理中国中国否
（注）
3侯仲青董事中国中国否
4张鸿清董事中国中国否
5吴锋董事中国中国否
24海南航空控股股份有限公司收购报告书
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
6孙晨耀董事中国中国否
7徐军董事中国中国否
8陈德辉董事中国中国否
张隆文
9董事中国中国否
（注）
10郭磊监事中国中国否
11桂海鸿监事中国中国否
12杜华松监事中国中国否
注：2022年10月20日经大新华航空董事会审议通过，任命马云鹏总经理，解聘侯仲青总经理，正在进行工商变更登记；2022年11月15日经大新华航空股东会审议通过，选举马云鹏、张隆文为新任董事，免去陈瑶、单滨原董事职务，正在进行工商变更登记。
2022年8月25日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕46号），
针对海航控股2018年1月至2020年6月的相关违法行为，对徐军给予警告并处以70万元罚款；对陈明、张鸿清给予警告，并分别处以50万元罚款。针对
2020年7月至12月的相关违法行为，对徐军、张鸿清给予警告并分别处以30
万元、20万元罚款。
除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，大新华航空现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、American Aviation LDC
截至本报告书签署日，American Aviation LDC 董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1吴家旺董事中国中国否
截至本报告书签署日的最近五年之内，American Aviation LDC 现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
25海南航空控股股份有限公司收购报告书
4、海口恒禾电子科技有限公司
截至本报告书签署日，恒禾电子董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1杨希海董事长中国中国否
2张栋栋董事兼总经理中国中国否
3孙佳玲董事中国中国否
4索彦鹏监事中国中国否
2022年11月15日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕63号），
针对新生飞翔2018年11月至2020年1月的相关违法行为，对杨希海给予警告并处以15万元罚款。
除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，恒禾电子现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、海南尚品易购电子商务有限公司
截至本报告书签署日，尚品易购董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1王艳丽执行董事兼总经理中国中国无
2李璞监事中国中国无
3赵莹财务负责人中国中国无
2022年11月11日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕59号），
针对易航科技2018年3月至2020年3月的相关违法行为，对王艳丽给予警告并处以50万元罚款。
除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，尚品易购现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
26海南航空控股股份有限公司收购报告书
6、海航飞翔航空俱乐部有限公司
截至本报告书签署日，飞翔俱乐部董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权执行董事兼总经
1张大龙中国中国否
理
2戴晓力监事中国中国否
截至本报告书签署日的最近五年之内，飞翔俱乐部现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除海航控股外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的境内、
境外其他主要上市公司的情况如下：
序号上市公司名称股票代码持股方式
方大炭素新材料科技股份有方大集团直接持股40.05%；方威直
1 600516.SH
限公司接持股0.49%方大集团通过江西方大钢铁集团有
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 限公司持股31.17%，通过江西汽车板
簧有限公司持股7.54%
方大集团直接持股22.94%，通过江
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 西方大钢铁集团有限公司持股
30.90%；方威直接持股0.85%
中兴-沈阳商业大厦（集团）方大集团直接持股15.34%；方威直
4 000715.SZ
股份有限公司接持股0.90%方大集团通过九江萍钢钢铁有限公
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH
司持股10.91%；方威直接持股0.26%方大集团通过上海方大投资管理有
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ
限责任公司持股7.95%方大集团通过江西萍钢实业股份有
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
限公司持股9.89%
8 九江银行股份有限公司 6190.HK 方大集团通过方大炭素新材料科技
27海南航空控股股份有限公司收购报告书
序号上市公司名称股票代码持股方式
股份有限公司持股5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股1.45%海航航空集团通过天津航空有限责
9 国银金融租赁股份有限公司 1606.HK
任公司持股6.29%
七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金
融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况如下：
序号公司名称股票代码持股方式方大集团通过方大炭素新材料科技
1 九江银行股份有限公司 6190.HK 股份有限公司持股5.65%，通过江西
萍钢实业股份有限公司持股1.45%海航航空集团通过天津航空有限责
2 国银金融租赁股份有限公司 1606.HK
任公司持股6.29%巴中中银富登村镇银行有限方大集团通过四川省达州钢铁集团
3--
责任公司有限责任公司持股10%方大集团通过中国新华航空集团有
4渤海国际信托股份有限公司--
限公司持股22.1%安徽肥西农村商业银行股份方大集团通过长安航空有限责任公
5--
有限公司司持股7.53%
海航航空集团直接持股3.86%；方大安徽肥东农村商业银行股份
6--集团通过山西航空有限责任公司持
有限公司
股2.96%天津滨海农村商业银行股份海航航空集团通过天津航空有限责
7--
有限公司任公司持股6.29%
8 粤开证券股份有限公司 830899.NQ 大新华航空直接持股5.07%
八、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资及其一致行动人方威先生、方大航空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部
间的控制关系，参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构”。
28海南航空控股股份有限公司收购报告书
基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，方威先生、方大航空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购与飞翔俱乐部为瀚巍投资本次收购的一致行动人。
29海南航空控股股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
二、本次收购已履行的相关程序
2022年8月11日，瀚巍投资已履行完毕参与认购本次非公开发行股票的内
部相关决策程序；
2022年8月11日，海航控股第九届董事会第三十一次会议审议通过本次非
公开发行股票事宜，以及关于提请股东大会批准瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；
2022年8月11日，海航控股和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》；
2022年9月1日，海航控股2022年第六次临时股东大会审议通过本次非公
开发行股票事宜，以及关于瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；
2022年12月15日，海航控股本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过；
2022年12月16日，海航控股收到中国证监会出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）3140号）。
30海南航空控股股份有限公司收购报告书
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人承诺认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
31海南航空控股股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，上市公司股本总额33242794258股，其中方大航空持有
4200000000股，持股比例12.63%，为上市公司控股股东，方威先生为上市公
司的实际控制人。此外，收购人瀚巍投资持有574028176股，持股比例1.73%；
一致行动人方威先生个人持有99999977股，持股比例0.30%；一致行动人大新华航空持有 3305200000 股，持股比例 9.94%；一致行动人 American AviationLDC 持有 216086402 股，持股比例 0.65%；一致行动人恒禾电子持有 4783841股，持股比例0.01%；一致行动人尚品易购持有9127987股，持股比例0.03%；
一致行动人飞翔俱乐部持有21612894股，持股比例0.07%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司8430839277股，占上市公司总股本的25.36%。
本次收购前本次收购后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
瀚巍投资5740281761.73%1054686645324.41%
方威999999770.30%999999770.23%
方大航空420000000012.63%42000000009.72%
大新华航空33052000009.94%33052000007.65%
American
2160864020.65%2160864020.50%
Aviation LDC
恒禾电子47838410.01%47838410.01%
尚品易购91279870.03%91279870.02%
飞翔俱乐部216128940.07%216128940.05%
合计843083927725.36%1840367755442.59%
注：恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报债权并
获得确认，按照破产重整普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，2022年12月12日，法院已出具协助执行通知书，相应股票将于近期划转至前述三家公司股票账户。
本次非公开发行，瀚巍投资将认购上市公司9972838277股，认购后瀚巍投资将持有上市公司股份10546866453股，持股比例24.41%，成为上市公司控
32海南航空控股股份有限公司收购报告书股股东，方威先生仍为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司18403677554股，占上市公司总股本的42.59%。
二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人瀚巍投资以现金认购海航控股本次非公开发行的股票。
三、本次收购所涉及交易合同的有关情况2022年8月11日，海航控股与瀚巍投资签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1．发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
2．认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
3．协议签订时间：2022年8月11日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行 A 股股票数量为 9972838277 股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的
33海南航空控股股份有限公司收购报告书
非公开发行 A 股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1．认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2．认购价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3．限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
34海南航空控股股份有限公司收购报告书
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公
开发行 A 股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4．支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要
措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行
的股票；
5.甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
35海南航空控股股份有限公司收购报告书
（五）违约责任
1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行
的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司8430839277股，占上市公司总股本的25.36%。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有海航控股股票的质押情况如下：
持股情况质押情况股东名称持股数量质押数量占其持股数占公司总股持股比例
（股）（股）量的比例本的比例
瀚巍投资5740281761.73%---
方威999999770.30%---
36海南航空控股股份有限公司收购报告书
持股情况质押情况股东名称持股数量质押数量占其持股数占公司总股持股比例
（股）（股）量的比例本的比例
方大航空420000000012.63%4200000000100.00%12.63%
3305200000
大新华航空33052000009.94%100.00%9.94%
（注）
American
Aviation 216086402 0.65% 170000000 78.67% 0.51%
LDC
恒禾电子47838410.01%---
尚品易购91279870.03%---
飞翔俱乐部216128940.07%---
注：大新华航空被质押股票中有595200000股同时被司法冻结。
截至本报告书签署日，大新华航空被质押股票中有595200000股同时被司法冻结，原因系海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于2021年1月7日出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号），裁定对大新华航空名下价值595528972.20元的财产予以冻结、查封，其中即包括
595200000股海航控股股票。2021年3月18日，因原告未在规定的时限内缴纳
诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初
8号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至本报告书签署日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
本次收购后，瀚巍投资承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
37海南航空控股股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
一、本次收购涉及的资金总额
根据《附条件生效的股份认购合同》约定，收购人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司9972838277股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为1.09元/股，认购金额为人民币10870393721.93元。
二、本次收购的资金来源瀚巍投资本次认购海航控股非公开发行股票的资金来源于合法自有或自筹资金。2022年12月16日，瀚巍投资与其控股股东海航航空集团全资子公司天航控股有限责任公司签署《借款协议》，由天航控股有限责任公司向瀚巍投资提供108.71亿元的有息借款用于对外投资及补充运营资金，固定利率计息，借款期限不超过3年，到期一次性偿还本息。
本次认购资金不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
38海南航空控股股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%。
鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人承诺，通过本次认购上市公司非公开发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本报告签署之日，除《收购报告书》中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权没有其他权利限制的情况。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海瀛泰（海口）
39海南航空控股股份有限公司收购报告书
律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》和《北京德恒律师事务所关于的法律意见》。
40海南航空控股股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换
资产的重大重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划或建议。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
41海南航空控股股份有限公司收购报告书
制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无针对海航控股分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司
分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
42海南航空控股股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，方大航空为上市公司的控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为25.36%。除上市公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的资产，包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，构成同业竞争。
基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述资产完成法律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允价格注入公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。在整合后的相关资产未注入公司前，控股股东方大航空不会利用控股地位达成不利于公司利益的交易和安排。
目前，上市公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。
本次收购完成后，收购人瀚巍投资将成为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%，上
43海南航空控股股份有限公司收购报告书
市公司实际控制人仍为方威先生。上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生实质变化。
综上，本次收购不会导致上市公司在业务经营方面与收购人及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争，方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决。收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，收购人瀚巍投资构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务，并严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
44海南航空控股股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司间的重大交易
2022年8月17日，飞翔俱乐部与上市公司及其子公司海航航空技术有限公
司签署《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，由飞翔俱乐部受让上市公司及海航航空技术有限公司持有的深圳兴航融投股权
投资基金合伙企业（有限合伙）24.75%和74.25%的份额，转让价款合计为3170.36万元。
除以上情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
45海南航空控股股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况在本次收购事实发生日之前6个月内，即非公开发行披露（2022年8月11日）前6个月（自2022年2月11日起算），除以下情况外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海航控股股票的情况：
2022年2月11日，海航控股发布公告，基于对公司投资价值的认可及对公
司未来发展前景的信心，实际控制人方威计划于2022年2月10日起6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为5000万股至1亿股。2022年2月11日、2022年2月14日，方威通过集中竞价方式累计增持公司股份5000万股，约占公司总股本的0.15%。截至2022年2月22日，方威通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份99999977股，占公司总股本的0.30%，本次增持计划已实施完毕。
大新华航空与瀚巍投资于2022年7月29日签署《股份转让协议》，大新华航空将持有的公司无限售流通股574028176股通过协议转让的方式转让给瀚巍投资。2022年9月7日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的574028176股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。
方威先生上述增持及收购人与大新华航空的股权转让均已由海航控股对外披露。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况在本次收购事实发生日之前6个月内，即非公开发行披露（2022年8月11日）前6个月（自2022年2月11日起算），收购人及其一致行动人的董事、监
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事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖海航控股股票的情况具体
如下表所示：
姓名任职及亲属关系股份变更日期变更股数（股）变更情况单滨大新华航空原董事单滨2022年3月9日386976受领股份
2022年2月15日5000买入
2022年2月16日5300买入
2022年2月17日5000买入
2022年2月21日5000卖出
2022年2月22日5000买入
2022年2月28日5000买入
2022年3月1日5000卖出
2022年3月4日4800买入
2022年3月9日9300买入
2022年3月10日9300卖出
大新华航空原董事单滨之配2022年3月22日5000买入梁晓翊偶2022年4月11日5000买入
2022年4月12日5000卖出
2022年4月21日8800买入
2022年4月25日8800卖出
2022年6月14日9100卖出
2022年6月15日19900卖出
2022年7月6日5000买入
2022年7月7日1000买入
2022年7月13日20000卖出
2022年7月15日8700买入
2022年7月28日8800买入
2022年3月9日146145受领股份
2022年3月22日29200卖出
杜华松大新华航空监事
2022年4月6日2900卖出
2022年7月29日2082受领股份
瀚巍投资监事、大新华航空郭磊2022年5月12日500买入监事
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姓名任职及亲属关系股份变更日期变更股数（股）变更情况
2022年3月9日456450受领股份
2022年3月10日123500卖出
孙晨耀大新华航空董事2022年3月15日100000卖出
2022年4月14日2900卖出
2022年4月18日125900卖出
2022年2月11日2000卖出
张隆文大新华航空董事
2022年3月31日2000买入
2022年2月23日20000买入
2022年2月24日25700买入
方大航空董事长敖新华之配2022年2月28日19800买入唐晓岚偶2022年3月7日39900买入
2022年3月9日20000买入
2022年3月15日30000买入
许志虹方大航空董事唐贵林之配偶2022年2月24日300000买入吴爱萍方大航空监事2022年7月15日94000买入飞翔俱乐部执行董事兼总经张大龙2022年4月25日27000卖出理赵莹尚品易购财务负责人2022年3月9日3915受领股份李璞尚品易购监事2022年3月9日1513受领股份
注：单滨、杜华松、孙晨耀、赵莹、李璞于2022年3月9日根据海航集团有限公司重整方案，作为债权人分别受领重整管理人划转的海航控股股票386976股、146145股、456450股、3915股和1513股。杜华松于2022年7月29日根据海航集团有限公司重整方案，作为债权人受领重整管理人划转的海航控股股票2082股。
（一）单滨及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
梁晓翊作为大新华航空原董事单滨之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从单滨处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整
48海南航空控股股份有限公司收购报告书性承担法律责任。”单滨出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，梁晓翊交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向梁晓翊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。
除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票386976股外，本人不存在买卖海航控股股票的情况。本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）杜华松关于前述股票买卖的声明及承诺
杜华松作为大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人分别于2022年3月9日和2022年7月29日受领重整管理人划转的海航控股股票
146145股和2082股，并于2022年3月22日和2022年4月6日卖出29200股和2900股。本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。
且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉
及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担
49海南航空控股股份有限公司收购报告书法律责任。”
（三）郭磊关于前述股票买卖的声明及承诺
郭磊作为瀚巍投资监事、大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（四）孙晨耀关于前述股票买卖的声明及承诺
孙晨耀作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于
2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票456450股，并于2022年
3月10日至2022年4月18日累计卖出352300股。本人卖出海航控股股票主
要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或
者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（五）张隆文关于前述股票买卖的声明及承诺
张隆文作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
50海南航空控股股份有限公司收购报告书
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（六）敖新华及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
唐晓岚作为方大航空董事长敖新华之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从敖新华处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”敖新华出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，唐晓岚交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向唐晓岚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项
涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
51海南航空控股股份有限公司收购报告书
（七）唐贵林及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
许志虹作为方大航空董事唐贵林之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从唐贵林处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”唐贵林出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，许志虹交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向许志虹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项
涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（八）吴爱萍关于前述股票买卖的声明及承诺
吴爱萍作为方大航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
52海南航空控股股份有限公司收购报告书
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（九）张大龙关于前述股票买卖的声明及承诺
张大龙作为飞翔俱乐部执行董事、总经理，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（十）赵莹关于前述股票买卖的声明及承诺
赵莹作为尚品易购财务负责人，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票3915股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或
者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（十一）李璞关于前述股票买卖的声明及承诺
李璞作为尚品易购监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及
53海南航空控股股份有限公司收购报告书
承诺函：
“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票1513股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或
者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
除上述情况外，在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖海航控股股票的情况。
54海南航空控股股份有限公司收购报告书
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大集团2019年度、2020年度
和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]23417号、天职业字[2021]24480号、天职业字[2022]27206号标准无保留意见的审计报告。
2021年度审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
2020年度审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
2019年度审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金3825792.003702916.103226209.84
交易性金融资产200013.16405381.09215984.47以公允价值计量
-28071.7332653.63且其变动计入当
55海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日期损益的金融资产
应收票据348223.13123796.53101041.24
应收账款471296.99414998.61412951.67
应收款项融资424539.11433109.17424438.08
预付款项324521.15251407.95178152.35
其他应收款480936.15402433.65496961.67
其中：应收利息2070.80127.72599.02
存货1811860.711385659.661016470.92
合同资产30963.231388.79-
持有待售资产--4066.79
其他流动资产40433.4041404.9569969.74
流动资产合计7958579.047190568.246178900.41
发放贷款和垫款2588.812861.08-可供出售金融资
-5831.835499.83产
长期股权投资3472104.86360939.69372698.07其他权益工具投
136187.23122439.41206582.31
资其他非流动金融
31508.0722351.6317722.25
资产
投资性房地产36221.0337678.5239591.63
固定资产2998721.233132227.522163044.45
在建工程186603.42175805.25262840.40
使用权资产8351.17--
无形资产511514.88516332.11425076.11
开发支出30025.8926055.5622434.33
商誉222135.93244513.74231536.66
长期待摊费用10341.4815827.5717978.34
递延所得税资产212290.94153338.25153014.16
其他非流动资产66966.74104395.10102293.56
非流动资产合计7925561.674920597.254020312.10
资产总计15884140.7212111165.4810199212.51
短期借款974554.93780458.79969056.00
应付票据2488083.011088559.47640135.88
56海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应付账款1103395.62943596.78859068.92
预收款项2655.3589459.91327657.18
合同负债590790.89296338.46-
应付职工薪酬43026.7642245.6933050.53
应交税费200900.85157443.97160199.15
其他应付款700750.64617264.38681365.18
其中：应付利息16999.9316869.2515139.32
应付股利5472.145176.8410674.98一年内到期的非
575144.06105275.65169504.54
流动负债
其他流动负债320832.2552735.56-
流动负债合计7000134.374173378.673840037.37
长期借款822780.09541736.29414091.51
应付债券602120.92566008.39455469.92
租赁负债5140.62--
长期应付款302109.77309382.7435743.55长期应付职工薪
12018.4912959.8715108.55
酬
预计负债-4600.00-
递延收益62077.5263546.5558787.11
递延所得税负债70314.1271346.0553182.47
其他非流动负债87431.6555676.4250119.00
非流动负债合计1963993.191625256.311082502.12
负债合计8964127.565798634.984922539.49
实收资本100000.00100000.00100000.00
资本公积118226.79114641.38200894.80
其它综合收益26189.2917640.325516.02
专项储备8015.507177.067197.16
盈余公积55027.6752265.3251435.43
未分配利润3101493.582624846.412127414.92归属于母公司所
3408952.832916570.502492458.35
有者权益合计
少数股东权益3511060.333395960.002784214.67
所有者权益合计6920013.166312530.505276673.02
57海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日负债和所有者权
15884140.7212111165.4810199212.51
益合计
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入13370261.2110197710.5610026764.10
营业收入13370261.2110197710.5610026764.10
二、营业总成本12174647.899244147.648899855.01
营业成本11265771.068483878.278019589.79
税金及附加90941.0370700.9668325.80
销售费用250219.13241278.89296672.48
管理费用460448.88364484.03449586.86
研发费用92639.5774561.3779672.31
财务费用14628.229244.12-13992.23
加：其他收益67777.8387634.23225564.73投资收益（损失以“－”号
98303.6832857.2714874.93
填列）公允价值变动收益（损失以
6722.71140.2414249.57“－”号填列）信用减值损失（损失以-5741.5613586.966394.98“－”号填列）资产减值损失（损失以-37785.48-46083.46-60987.93“－”号填列）资产处置收益（损失以
1447.46-714.581030.83“－”号填列）三、营业利润（亏损以
1326337.951040983.571328036.21“－”号填列）
加：营业外收入37311.72144960.6334330.82
减：营业外支出67777.8338589.2240505.79四、利润总额（亏损总额以
1309569.151147354.981321861.24“－”号填列）
减：所得税费用255728.60268671.10325865.99五、净利润（净亏损以
1053840.55878683.88995995.26“－”号填列）
归属于母公司股东的净利润550082.23525684.57590958.98
少数股东损益503758.32352999.31405036.28
六、其他综合收益的税后净
12226.4717776.96-17951.81
额
58海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
七、综合收益总额1066067.02896460.84978043.45归属于母公司所有者的综合
558631.20537808.86580410.58
收益总额归属于少数股东的综合收益
507435.82358651.98397632.87
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
12188687.318231090.867651718.57
收到的现金
收到的税费返还21878.6118387.8117780.35收到其他与经营活动
4763874.203249879.57427170.59
有关的现金经营活动现金流入小
16974440.1211499358.248096669.50
计
购买商品、接受劳务
10572316.425952221.955107368.32
支付的现金支付给职工以及为职
824492.35659841.32701200.96
工支付的现金
支付的各项税费719052.36654421.11904346.70支付其他与经营活动
2910717.942981513.01529936.20
有关的现金经营活动现金流出小
15026579.0710247997.397242852.18
计经营活动产生的现金
1947861.051251360.85853817.32
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金634556.03239315.70168456.05取得投资收益收到的
30229.4532788.7237993.65
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产7583.3224388.668591.12收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净12730.00--额收到其他与投资活动
486980.90618367.091370231.73
有关的现金投资活动现金流入小
1172079.69914860.161585272.55
计
购建固定资产、无形
97831.01144478.2577915.70
资产和其他长期资产
59海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度支付的现金
投资支付的现金3907480.00710496.63487150.61取得子公司及其他营
业单位支付的现金净-33493.729066.42额支付其他与投资活动
175202.75758378.371349876.13
有关的现金投资活动现金流出小
4180513.761646846.971924008.86
计投资活动产生的现金
-3008434.07-731986.81-338736.31流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金1864.506196.8940989.40
取得借款收到的现金2526844.251666087.942030360.73收到其他与筹资活动
284928.24349695.20221316.91
有关的现金筹资活动现金流入小
2813636.992021980.042292667.05
计
偿还债务支付的现金1614996.661968081.781228562.74
分配股利、利润或偿
421203.11174788.97225861.21
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
306306.74263130.61200344.27
有关的现金筹资活动现金流出小
2342506.512406001.361654768.22
计筹资活动产生的现金
471130.48-384021.32637898.83
流量净额
四、汇率变动对现金
-283.54628.79808.08及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-589726.08135981.501153787.93物净增加额
加：期初现金及现金
3054533.392918551.881718984.82
等价物余额
六、期末现金及现金
2464807.303054533.392872772.75
等价物余额
二、一致行动人的财务资料
（一）海南方大航空发展有限公司方大航空系2021年6月16日新设立主体，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大航空2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见
60海南航空控股股份有限公司收购报告书
的审计报告（天职业字[2022]16402号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大航空2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”方大航空最近一年的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
货币资金4328.72
其他应收款50800.00
其他流动资产3.85
流动资产合计55132.57
长期股权投资3100000.00
非流动资产合计3100000.00
资产总计3155132.57
应付票据750000.00
应交税费1019.57
其他应付款50000.00
流动负债合计801019.57
负债合计801019.57
实收资本2350000.00
未分配利润4113.00
所有者权益合计2354113.00
负债及所有者权益合计3155132.57
2、利润表
单位：万元项目2021年度
一、营业总收入-
营业收入-
61海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度
二、营业总成本-4838.82
营业成本-
税金及附加293.75
销售费用-
管理费用64.15
研发费用-
财务费用-5196.72
其中：利息费用-
利息收入5196.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列）4838.82
加：营业外收入-
减：营业外支出-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4838.82
减：所得税费用725.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）4113.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）4113.00
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）-
六、其他综合收益的税后净额-
七、综合收益总额4113.00
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金805197.72
经营活动现金流入小计805197.72
支付其他与经营活动有关的现金50869.00
经营活动现金流出小计50869.00
经营活动产生的现金流量净额754328.72
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计-
投资支付的现金3100000.00
62海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度
投资活动现金流出小计3100000.00
投资活动产生的现金流量净额-3100000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2350000.00
筹资活动现金流入小计2350000.00
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额2350000.00
四、汇率变动对现金的影响-
五、现金及现金等价物净增加额4328.72
加：期初现金及现金等价物的余额-
六、期末现金及现金等价物余额4328.72
（二）大新华航空有限公司大新华航空2020年和2021年度的财务数据未经审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对大新华航空2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太字[2020]020427号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大新华航空2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。”大新华航空近三年财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金11159.65205969.37271615.80
应收账款17508.787341.477646.30
预付款项-6376.0113500.50
其他应收款281191.727658049.392372869.00
63海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他流动资产--1246.60
流动资产合计309860.157877736.232666878.20
可供出售金融资产--1380833.90
长期股权投资716994.89716994.89753780.30
其他权益工具投资23804.65571787.98-
固定资产5276.556356.05-
使用权资产8919.05--
递延所得税资产317.16743.30743.30
非流动资产合计755312.301295882.222135357.50
资产总计1065172.459173618.454802235.70
短期借款70711.63359051.22362481.90
应付票据-313316.90464600.50
应付账款82498.1461367.753141.00
预收款项--2086.10
合同负债341.13475.13-
应付职工薪酬-34.01-
应交税费7825.696323.118902.30
其他应付款208534.475391258.05740970.00一年内到期的非流动
-1595693.971304130.30负债
流动负债合计369911.057727520.132886312.10
长期借款-335310.13289873.30
租赁负债9704.87--
长期应付款407901.69567573.74739958.60
预计负债425773.05--
非流动负债合计843379.61902883.871029831.90
负债合计1213290.678630404.003916144.00
实收资本597667.84597667.84597667.80
资本公积1188480.92466319.56466319.60
盈余公积5383.905383.905383.90
未分配利润-1939650.87-526156.84-183279.60
所有者权益合计-148118.21543214.46886091.70
64海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日负债及所有者权益
1065172.459173618.454802235.70
合计
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入22507.5323563.9048741.20
营业收入22507.5323563.9048741.20
二、营业总成本48629.46342648.04216831.00
营业成本27311.3428132.3537970.40
税金及附加--118.00
销售费用1665.511764.182788.90
管理费用135.51204.111174.90
财务费用19517.10312547.40174778.80
其中：利息费用19617.28328503.00182151.27
利息收入990.8618640.577965.04
加：其他收益20.0049.18-
投资收益（损失以“－”号填列）-519.51-
资产减值损失（损失以“－”号填列）-279933.33-3345.80
资产处置收益（亏损以“-”号填列）---33941.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-306035.26-318515.45-198685.40
加：营业外收入240006.00-26.80
减：营业外支出335506.5824361.61-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-401535.84-342877.06-198658.50
减：所得税费用--836.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-401535.84-342877.06-199494.90
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号-401535.84-342877.06-199494.90
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号---
填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-401535.84-342877.06-199494.90
65海南航空控股股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金9810.4922475.9949987.30
收到其他与经营活动有关的现金24.15275849.67265393.10
经营活动现金流入小计9834.64298325.66315380.40
购买商品、接受劳务支付的现金9319.0331967.5448666.90
支付给职工以及为职工支付的现金2.60141.05873.90
支付的各项税费-624.371053.30
支付其他与经营活动有关的现金42680.8326154.851011004.40
经营活动现金流出小计52002.4658887.811061598.50
经营活动产生的现金流量净额-42167.82239437.85-746218.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--46058.60
处置固定资产、无形资产和其他长期
--233207.00资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金54304.17--
投资活动现金流入小计54304.17-279265.60
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额54304.17-279265.60
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金-2497.00804677.30
收到其他与筹资活动有关的现金-453292.85-
筹资活动现金流入小计-455789.85804677.30
偿还债务支付的现金0.01126789.48325663.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现
0.0134700.4615201.80
金
支付其他与筹资活动有关的现金10176.66537208.24-
筹资活动现金流出小计10176.69698698.18340865.70
筹资活动产生的现金流量净额-10176.69-242908.33463811.60
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额1959.66-3470.48-3140.90
66海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
加：期初现金及现金等价物的余额1872.015342.498483.30
六、期末现金及现金等价物余额3831.671872.015342.40
（三）American Aviation LDC
American Aviation LDC 2019 年、2020 年、2021 年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金5238.815358.765726.51
流动资产合计5238.815358.765726.51
长期股权投资20000.0020000.0020000.00
非流动资产合计20000.0020000.0020000.00
资产总计25238.8125358.7625726.51
负债总计---
实收资本40.0040.0040.00
资本公积19960.0019960.0019960.00
未分配利润5238.815358.765726.51
所有者权益合计25238.8125358.7625726.51负债及所有者权益合
25238.8125358.7625726.51
计
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入---
二、营业总成本---
财务费用119.95367.75-243.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-119.95-367.75243.31
加：营业外收入---
减：营业外支出---
67海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度四、利润总额（亏损总额以“－”号填-119.95-367.75243.31
列）
减：所得税费用---
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-119.95-367.75243.31
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-119.95-367.75243.31
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额---
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额---
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金的影响-119.95-367.75243.31
五、现金及现金等价物净增加额---
加：期初现金及现金等价物的余额5358.765726.515483.20
六、期末现金及现金等价物余额5238.815358.765726.51
（四）海口恒禾电子科技有限公司
海口恒禾电子科技有限公司2019年、2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：
1、资产负债表
68海南航空控股股份有限公司收购报告书
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金1856.784314.3613620.81
应收账款5048.705792.058133.79
预付款项198.32527.64618.34
其他应收款55501.2953942.5056434.12
存货0.468.90-
其他流动资产46.6144.73134.73
流动资产合计62652.1664630.1978941.79
固定资产1.222.764.54
长期待摊费用2233.992721.413208.82
递延所得税资产2460.361822.2022.73
非流动资产合计4695.584546.373236.09
资产总计67347.7469176.5682177.88
应付账款9782.552724.426939.62
预收款项355.391118.971978.62
应付职工薪酬144.66155.08148.94
应交税费2325.762273.012217.43
其他应付款2961.329007.978728.43
流动负债合计15569.6715279.4520013.03
非流动负债合计---
负债合计15569.6715279.4520013.03
实收资本44994.1644994.1644994.16
盈余公积1713.711713.711713.71
未分配利润5070.207189.2315456.98
所有者权益合计51778.0753897.1162164.85负债及所有者权益合
67347.7469176.5682177.88
计
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入15348.6018217.3628666.89
69海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
营业收入15348.6018217.3628666.89
二、营业总成本13787.9115979.6621404.05
营业成本12235.5914641.8920367.47
税金及附加35.3729.0298.37
销售费用1204.921165.28676.06
管理费用264.9593.91270.76
研发费用63.07107.3476.45
财务费用-15.99-57.77-85.07
加：其他收益0.0820.00177.33信用减值损失（损失以“－”-4318.35-11996.49-号填列）资产减值损失（损失以“－”---10.44号填列）三、营业利润（亏损以“－”-2757.58-9738.797429.74号填列）
加：营业外收入0.38--
减：营业外支出-2.18-四、利润总额（亏损总额以-2757.20-9740.977429.74“－”号填列）
减：所得税费用-638.16-1473.221105.86五、净利润（净亏损以“－”-2119.04-8267.756323.88号填列）
（一）持续经营净利润（净亏-2119.04-8267.756323.88损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏---损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-2119.04-8267.756323.88
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金13066.6318701.3126800.21
70海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金91.8482.25295.60
经营活动现金流入小计13158.4818783.5627095.80
购买商品、接受劳务支付的现金6074.5515562.5417602.52
支付给职工以及为职工支付的现金528.00441.68258.03
支付的各项税费240.92423.761594.16
支付其他与经营活动有关的现金807.01175.86164.78
经营活动现金流出小计7650.4916603.8419619.49
经营活动产生的现金流量净额5507.992179.727476.31
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金-12007.56-
投资活动现金流入小计-12007.56-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-1.30-支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金1891.4721785.57-
投资活动现金流出小计1891.4721786.87-
投资活动产生的现金流量净额-1891.47-9779.31-
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金469.88158.50215.02
筹资活动现金流入小计469.88158.50215.02
支付其他与筹资活动有关的现金6543.981865.50215.02
筹资活动现金流出小计6543.981865.50215.02
筹资活动产生的现金流量净额-6074.10-1707.000.00
四、汇率变动对现金的影响-0.144.25
五、现金及现金等价物净增加额-2457.58-9306.457480.56
加：期初现金及现金等价物的余额4314.3613620.816140.25
六、期末现金及现金等价物余额1856.784314.3613620.81
（五）海南尚品易购电子商务有限公司尚品易购2019年和2020年的财务数据未经审计。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对尚品易购2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2022]1828号）。审计意见主要内容如下：
71海南航空控股股份有限公司收购报告书“海南尚品易购电子商务有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了尚品易购2021年12月31日的公司财务状况以及2021年度的公司经营成果和现金流量。”尚品易购最近三年的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金121.800.8599.17
应收账款1602.423139.634201.06
预付款项-74.92124.10
其他应收款6574.817145.766690.59
其他流动资产99.457.62-
流动资产合计8398.4810368.7711114.92
固定资产-68.4370.67
无形资产-13.5424.70
递延所得税资产394.55394.55246.51
非流动资产合计394.55476.52341.88
资产总计8793.0310845.2911456.79
应付账款133.65215.37208.98
预收款项--2.70
其他应付款210.33466.61523.31
应交税费--56.84
其他流动负债91.80--
流动负债合计435.78681.98791.82
负债合计435.78681.98791.82
实收资本（股本）14200.0014200.0014200.00
盈余公积6.556.556.55
未分配利润-5849.30-4043.25-3541.58
所有者权益合计8357.2510163.3010664.97
负债和所有者权益总计8793.0310845.2911456.79
72海南航空控股股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入-0.11382.08
营业收入-0.11382.08
二、营业总成本14.6357.801642.00
营业成本--345.70
税金及附加--0.03
管理费用14.7559.771332.84
财务费用-0.12-1.97-36.57
其中：利息费用---
利息收入0.172.11-
加：资产减值损失（损失以“-”号填列）---626.96
其他收益-0.0846.37
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1772.37-592.16-
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.840.060.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1786.16-649.71-1840.20
加：营业外收入---
减：营业外支出67.89--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1854.05-649.71-1840.20
减：所得税费用--148.04323.86
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-1854.05-501.67-2164.06
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号-1854.05-501.67-2164.06
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号---
填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-1854.05-501.67-2164.06
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
73海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关现金873.6417.99558.27
经营活动现金流入小计873.6417.99558.27
购买商品、接受劳务支付的现金12.0312.73133.1
支付给职工以及为职工支付的现金--291.5
支付各项税费0.01-0.03
支付其他与经营活动有关现金740.64103.582970.46
经营活动现金流出小计752.68116.313395.08
经营活动产生的现金流量净额120.95-98.32-2836.81
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计---
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额---
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金及现金等价物---
五、现金及现金等价物净增加额120.95-98.32-2836.81
加：期初现金及现金等价物余额0.8599.172935.98
六、期末现金及现金等价物余额121.80.8599.17
（六）海航飞翔航空俱乐部有限公司飞翔俱乐部2019年和2020年的财务数据未经审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞翔俱乐部2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]46128号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞翔俱乐部2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”飞翔俱乐部最近三年的财务报表数据如下：
74海南航空控股股份有限公司收购报告书
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金0.090.280.22
其他应收款4500.004500.004499.96
存货--6.77
其他流动资产4.464.26
流动资产合计4504.544504.554506.96
固定资产291.54311.01330.48
非流动资产合计291.54311.01330.48
资产总计4796.084815.564837.45
应付账款279.01279.01280.01
应交税费---4.57
其他应付款619.08615.67614.32
流动负债合计898.09894.68889.75
非流动负债合计---
负债合计898.09894.68889.75
实收资本5000.005000.005000.00
未分配利润-1102.02-1079.12-1052.30
所有者权益合计3897.983920.883947.70负债及所有者权益
4796.084815.564837.45
合计
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入---
二、营业总成本22.8724.0819.98
营业成本22.7023.6319.92
管理费用0.250.49-
财务费用-0.08-0.040.07
加：信用减值损失-0.03--
75海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-22.89-24.08-19.98
加：营业外收入---
减：营业外支出---四、利润总额（亏损总额以“－”号填-22.89-24.08-
列）
减：所得税费用---19.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-22.89-24.08-19.98
（一）持续经营净利润（净亏损以-22.89-24.08-19.98“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以---“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-22.89-24.08-19.98
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金934.87605.101347.37
经营活动现金流入小计934.87605.101347.37
购买商品、接受劳务支付的现金-4.600.49
支付其他与经营活动有关的现金935.07600.441347.41
经营活动现金流出小计935.07605.051347.90
经营活动产生的现金流量净额-0.200.06-0.53
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计---
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额---
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金的影响---
76海南航空控股股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
五、现金及现金等价物净增加额-0.200.06-0.53
加：期初现金及现金等价物的余额0.280.220.76
六、期末现金及现金等价物余额0.090.280.22
三、收购人及其一致行动人主要会计政策和财务报表附注
收购人及其一致行动人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注
释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“（十二）收购人及其一致行动人2019年、2020年、2021年的审计报告或财务报表”。
77海南航空控股股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
78海南航空控股股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:海南瀚巍投资有限公司
法定代表人：___________________吴锋
2022年月日
79海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:___________________方威
2022年月日
80海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:海南方大航空发展有限公司
法定代表人：___________________敖新华
2022年月日
81海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:大新华航空有限公司
法定代表人：___________________陈明
2022年月日
82海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: American Aviation LDC
法定代表人：___________________
Jiawang Wu
2022年月日
83海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:海口恒禾电子科技有限公司
法定代表人：___________________杨希海
2022年月日
84海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:海南尚品易购电子商务有限公司
法定代表人：___________________王艳丽
2022年月日
85海南航空控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:海航飞翔航空俱乐部有限公司
法定代表人：___________________张大龙
2022年月日
86海南航空控股股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人:___________________沈如军
项目主办人:______________________________________邢茜彭妍喆
___________________陈芳
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2022年月日
87海南航空控股股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人:___________________王丽
经办律师:______________________________________王冰孙大川
北京德恒律师事务所（盖章）
2022年月日
88海南航空控股股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的身份证明文件、工商营业执照或境外登记注册文件的复印件；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件；
（四）本次收购签署的《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的声明以及《借款协议》；
（六）收购人及其一致行动人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；
（七）收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人及相关方在本次收购过程中出具的相关承诺；
（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及其一致行动人2019年、2020年、2021年的审计报告或财务
89海南航空控股股份有限公司收购报告书报表；
（十三）财务顾问报告；
（十四）法律意见书；
（十五）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：海南航空控股股份有限公司
90海南航空控股股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司名称海南航空控股股份有限公司上市公司所在地海南海口
股票简称 海航控股、海航 B 股 股票代码 600221、900945海南省海口市美兰收购人名称海南瀚巍投资有限公司收购人注册地区国兴大道7号海航大厦21层
有□无□
（方威先生、方大航空、大新华航
拥有权益的股份数 增加 □ 空、American有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购和飞翔俱乐部为一致行动人）
是□
否□（本次交易完是□成后，上市公司的收购人是否为上市收购人是否为上市公控股股东变更为收
否□（本次交易完成后，收
公司第一大股东司实际控制人购人瀚巍投资，实购人将成为上市公司第一大际控制人仍为收购
股东）人一致行动人方威
先生）
是□
收购人是否对境是□收购人是否拥有境内、
否□
内、境外其他上市否□外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家数的控制权司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
91海南航空控股股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行
动人披露前拥有权 股票种类： 人民币普通股（A 股）
益的股份数量及占持股数量：8430839277股
上市公司已发行股持股比例：25.36%份比例
股票种类： 人民币普通股（A 股）本次收购股份的数
变动数量：新增认购本次非公开发行9972838277股量及变动比例
变动后比例：收购人及其一致行动人合计持股比例增加至42.59%在上市公司中拥有
时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记权益的股份变动的
方式：认购上市公司向特定对象非公开发行股票时间及方式
是□否□
（收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起是否免于发出要约三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定）与上市公司之间是是□否□（本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司之间的否存在持续关联交关联关系未发生实质变化，收购人承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出易具的关于规范关联交易的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行）是□否□（收购人间接控股股东方大航空后续将继续严格履行关与上市公司之间是
于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决，收购人亦承诺将遵守执行间接控股否存在同业竞争或
股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的潜在同业竞争规范运行）收购人是否拟于未
来12个月内继续增是□否□持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否□该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否□情形是否已提供《收购办法》第五十条要是□否□求的文件是否已充分披露资
是□否□金来源
是否披露后续计划是□否□
92海南航空控股股份有限公司收购报告书
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□本次收购是否需取
（本次收购涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议得批准及批准进展通过，并取得中国证监会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审情况议通过）收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否□表决权
93海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）收购人:海南瀚巍投资有限公司
法定代表人：___________________吴锋
2022年月日
94海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人:___________________方威
2022年月日
95海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人:海南方大航空发展有限公司
法定代表人：___________________敖新华
2022年月日
96海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人:大新华航空有限公司
法定代表人：___________________陈明
2022年月日
97海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人: American Aviation LDC
法定代表人：___________________
Jiawang Wu
2022年月日
98海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人:海口恒禾电子科技有限公司
法定代表人：___________________杨希海
2022年月日
99海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人:海南尚品易购电子商务有限公司
法定代表人：___________________王艳丽
2022年月日
100海南航空控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）一致行动人:海航飞翔航空俱乐部有限公司
法定代表人：___________________张大龙
2022年12月日
101