万顺新材:民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人概况...............................................3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平...................................3
三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标.................................8
四、发行人存在的主要问题和风险......................................10
第二节本次发行基本情况..........................................21
一、本次发行概要.............................................21
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................22
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明.......................23
第三节保荐机构承诺事项..........................................24
第四节本次证券发行的相关决策程序.....................................26
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................26
二、保荐机构关于发行决策程序的意见....................................26
第五节关于发行人证券上市后持续督导工作安排................................28
第六节保荐机构对本次证券上市的推荐结论..................................30
2汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人中文名称：汕头万顺新材集团股份有限公司
英文名称： Shantou Wanshun New Material Group Co. Ltd.注册资本：666837420元
法定代表人：杜成城
成立日期：1998年3月6日
股份公司成立日期：2007年12月27日
上市日期：2010年2月26日
住所：汕头保税区万顺工业园
股票简称：万顺新材
股票代码：300057
股票上市地：深圳证券交易所
电话：0754-83597700
传真：0754-83590689
网 址： http://www.wanshun.cn
加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电
经营范围：
子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物仓储（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司主要从事铝箔/铝板的生产及销售业务、纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及纸类物资贸易业务等。公司围绕“铝加工、纸包装材料、功能性薄膜”三大业务发展战略，整体稳步发展。
业务类别主要产品产品用途
主要应用于电池、电容器、印制电路板等电
铝加工业务铝箔、铝板带子元器件领域；食品、饮料、卷烟、医药等包装领域；日用领域；建筑领域。
3汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
业务类别主要产品产品用途
纸包装材料主要应用于烟标、酒标、日化、礼品等包装
转移纸、复合纸业务领域。
导电膜主要应用于液晶显示屏、触摸屏、
PDLC等领域。
节能膜主要应用于建筑、车膜等节能领域。
高阻隔膜主要应用于食品药品包装、电子器
功能性薄膜 导电膜、节能膜、高阻隔膜、 件封装、太阳能电池封装、量子点及OLED
业务车衣膜、纳米炫光膜显示器封装等领域。
车衣膜主要应用于汽车，起到保护车漆、提升外观的作用。
纳米炫光膜主要应用于5G手机后盖玻璃装饰等领域。
公司始终高度重视技术创新，以新技术新产品为依托，积极切入具有较高发展潜力的细分市场，推动主营业务板块不断延伸，从而支撑公司业务的可持续增长。自创业板上市以来，公司依托技术创新和并购两大手段，逐步构建起以铝加工、纸包装材料、功能性薄膜为主的“三驾马车”业务布局。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、技术水平
公司一贯重视技术研发创新，持续加大研发投入，截至2022年9月末已拥有发明专利34项、实用新型专利200余项，是国际先进、国内领先的高新技术企业。同时，公司已培育形成一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，建立起一套完整、先进可靠的生产作业规范体系，具备较强的技术创新和产品研发能力，是国内铝箔、纸包装材料和功能性薄膜行业的领先企业。
2、核心技术及重要科研成果情况
技术采用该技术的序号核心技术名称技术特点描述来源产品
0.005mm 铝箔 原始 电力电容器双零
1通过双合后中间退火，减少铝箔针孔
生产创新铝箔锂离子电池软
包装铝塑膜用通过对化学成分、退火工艺优化，改变原始锂离子电池软包
2
铝箔及其生产铝箔组织结构。创新装铝塑膜用铝箔工艺
通过涨缩块、丝杆、安装连接套、转轴、
电池铝箔重卷伞形齿轮、滑动体、端板以及涨缩头基原始锂离子电池正极
3
夹具座使得重卷夹具能够适应不同电池铝箔创新集流体用铝箔尺寸，夹持后可以进行重卷
4一种制作转移通过研究设计一种机械式连续均匀性自原始转移镭射金（银）
4汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
技术采用该技术的序号核心技术名称技术特点描述来源产品
或高光纸张的动清洁导辊的装置，用于代替手工间歇创新卡纸系列、转移压印辊刮辊装性刮辊方式，避免手工清洁方式出现的金（银）卡纸系置清洁死角，减少纸面凹坑点的产生。列、高光玻璃卡纸系列通过研究设计一种回收膜在线除尘装置，即在涂布机原膜放卷处安装粘尘辊，在正常作业时，白膜通过该装置可进行一种薄膜除尘原始高光玻璃卡纸系
5在线除尘，达到净化膜面的效果，从而
装置创新列减少因膜面不净而导致与纸张复合产生
的压印点、黑点、白点等质量问题，提升纸张产品的表观质量。
转移镭射金（银）
通过研发酯肪族聚氨酯涂层，优化生产卡纸系列、转移
的纸张水分平衡、卷曲度控制、成品耐
酯肪族聚氨酯原始金（银）卡纸系
6折及粘花等工艺，应用于高镜面光泽纸，
涂层创新列、转移透明镭
纸张表面高亮度，印后油墨色泽亮丽，射卡纸系列、高图文还原性好。
光玻璃卡纸系列
通过设计连线涂布、模压的生产设备，转移镭射金（银）连线涂布模压 实现 PET 白膜涂布与模压一次性完成， 原始 卡纸系列、转移
7
新工艺新工艺提升产品生产效率，降低生产成创新透明镭射卡纸本，并有效提高产品质量。系列可折叠低方阻通过高精密纳米银丝涂布研制可折叠原始应用大尺寸触控
8 高透光纳米银 （≥200k）、低方阻（≤50Ω/□）、高透
创新以及柔性触控
导电膜技术光（≥90%）导电膜
水氧高阻隔性能（~10-3g/㎡·day），保证 已使用于量子点高水氧阻隔原始9量子点发光效率及可靠性（高温高湿电视以及一体机技术创新~1000h） 等产品
通过高端磁控溅射设备镀膜，生产高炫纳米炫光膜 原始 应用于新型 5G
10 光、丰富色彩系列 5G 手机后盖装饰膜，
技术创新手机中
不干扰 5G 信号将应用于新型通过高端磁控溅射和精密涂布生产高电
5G用高电磁屏 原始 5G 手机、5G 通
11 磁屏蔽性能（≥70dB），防止 5G 信号
蔽膜技术创新信基站以及其他干扰
5G 类产品
超大尺寸显示通过高端磁控溅射和精密涂布设备，超原始将应用于超大尺
12
触控技术低方阻（≤0.1Ω/□）触控导电膜创新寸显示触控产品
综合高真空磁控溅射和精密涂布技术，光致变色高隔原始使用于汽车及节13研发制造随光变色、高隔热（红外阻隔热节能技术创新能建筑等＞80%）节能产品一种高延伸率一种高延伸率1060合金电池铝箔生产
1060合金电原始应用于电池铝箔
14工艺，可使电池铝箔抗拉强度大于
池铝箔生产工创新产品
200mpa，延伸率大于 3.5％
艺
5汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
3、技术创新机制
（1）完善的技术创新制度和程序
公司建立了一系列与技术创新相关的制度。通过制度规定，公司将产品创新战略纳入公司总体战略中，明确创新工作的战略定位，制订了中长期产品创新的方向、目标以及具体的措施，通过滚动性更新确保创新工作计划能够与公司总体战略发展匹配，并将创新能力及成果作为研发人员的绩效考核指标。
公司根据研发制度确定合理的研发程序，对创新活动的全过程进行规范，对创新活动的关键节点持续进行创新评估。
（2）完善的内外部培训机制一方面，公司定期通过培训、讲座的方式将先进技术和产品发展趋势传达给研发人员；另一方面，公司建立了良好的内部培训机制，定期安排部门内部、部门之间的关于技术和行业发展趋势的横向交流活动。
（3）维持基础技术研究队伍的稳定性
公司目前研发团队分工明确，各司其职，负责密切跟踪研究与公司核心产品密切相关的关键技术，经过技术试验后，负责将研究成果用于产品开发，为各项目研发提供基础技术支持。公司通过提供具有竞争力的薪酬制度、股权激励，形成畅通的层级晋升渠道，创造鼓励创新的企业文化氛围，使员工在创新过程中实现自身价值，增强对公司的认同，从而保证研发团队的稳定。
（4）与客户良性互动的技术创新机制
公司已经拥有了大量的行业客户，累积了应用需求，通过不断总结、提炼、深化这些应用需求，不断促进公司的产品升级换代，已形成一套良性互动的技术创新机制。
（5）制定技术创新发展规划
研发部门根据公司战略发展目标、当前技术发展趋势和营销部门反馈的客户潜在需求开展关键技术研究和技术试验。
6汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
4、公司防止其技术泄密的措施
公司与高级管理人员及核心技术人员均签署了《保密协议》，相关人员对其工作过程中所获知的公司机密承担保密的责任。
5、技术储备情况
截至2022年9月末，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下表所示：
序号单位项目名称研发期间进展情况
1 万顺新材 ARAF 硬化膜的研究开发 2021.10-2022.12 中试阶段
2广东万顺透明耐温湿高阻隔膜2021.10-2022.12中试阶段
3广东万顺动力电池超薄铜膜2021.10-2023.09小试阶段
一种高糊盒适应性环保型纸
4万顺新材2022.03-2023.07研发阶段
张的研究开发锂电池用高强度合金双面暗
5江苏中基2022.01-2023.05研发阶段
铝箔的研制与开发
6、核心技术人员、研发人员情况
截至2022年9月30日，公司共有研发人员316人，研发人数占比13.67%，其中核心技术人员8名，为陈小勇、杜江、马文宏、刘坤英、陈楚强、王淦明、李功军和刘远朋。
陈小勇先生：1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1985年至2003年，先后任职于汕头特区企业发展总公司、中外合资汕特利源来制药厂有限公司、汕头东南包装材料有限公司；2003年至2014年，任公司技术总监；2014年至2022年9月任公司副总经理，2022年10月，陈小勇达到法定退休年龄，已辞去公司副总经理职务。
杜江先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。1982年至2004年，先后任职于华北铝业有限公司、江苏大亚铝业有限公司、中铝瑞闽铝板带有限公司、南方铝业（中国）有限公司；2004年至今，任江苏中基副总经理。
马文宏先生：1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级工程师。1987年至2018年先后任职于中国铝业股份有限公司西北铝加工分公司、厦门厦顺铝箔有限公司、上海神火铝箔有限公司；2019年进入公司工作，
7汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
现任江苏中基常务副总经理。
刘坤英先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1990年至2021年先后任职于山东鲁丰铝业有限公司、浙江丽水新中铝铝箔有限公司、
江苏丰源铝业有限公司、华北铝业有限公司；2021年至今，任安徽中基总经理。
陈楚强先生：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年，进入公司工作，2020年至今，任公司职工代表监事，现任公司包装材料事业部、包装材料分公司负责人。
王淦明先生：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年，进入公司工作；现任公司包装材料事业部副总经理。
李功军先生：1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工程师。2004年至2011年，任职于广东汕头超声电子股份有限公司；2011年进入公司工作，2020年至今，任广东万顺技术部经理。
刘远朋先生：1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2011年进入公司工作，2012年至2016年，任公司工艺部主管，2016年至今，任技术研发中心主任。
7、研发投入占营业收入的比例
近三年一期公司研发投入金额及占营业收入的比例如下表所示：
项目2022年1-9月2021年2020年2019年研发人员数量（人）316270249253
研发人员数量占比13.67%14.28%15.72%17.35%
研发投入金额（元）153041267.57151178933.62134187530.21128703590.39研发投入占营业收
3.58%2.78%2.65%2.89%
入比例
三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
8汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计851869.98776412.08828012.08691908.06
负债合计462048.30423897.22458963.24347336.76
股东权益合计389821.68352514.86369048.84344571.30归属于母公司股东权
388356.53352930.40363970.37338543.61
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入428063.64543745.70506858.49445215.56
营业成本373001.10501936.25458424.32390631.22
营业利润18373.72-1661.018305.2914724.17
利润总额18513.72-1234.519290.0416110.43
净利润16242.49-4686.126761.5012321.30
归属于母公司股东的净利润16295.55-4394.387710.7313437.44
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额13932.9014394.8331696.2621008.15
投资活动产生的现金流量净额-37971.91-42869.67-61734.61-48466.17
筹资活动产生的现金流量净额12807.93-38654.97109174.9827090.43汇率变动对现金及现金等价物的影
1377.4490.79544.93481.54
响
现金及现金等价物净增加额-9853.63-67039.0279681.56113.96
（二）主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率1.251.321.421.28
速动比率1.011.111.221.09
资产负债率（合并）54.24%54.60%55.43%50.20%
资产负债率（母公司）33.83%38.42%37.29%26.84%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
9汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
应收账款周转率（次）3.274.304.053.86
存货周转率（次）4.677.257.086.05
利息保障倍数（倍）2.620.301.812.66
总资产周转率（次）0.530.680.670.68每股经营活动现金流量
0.190.210.470.31（元/股）
每股净现金流量（元）-0.1367-0.98061.18120.0017研发费用占营业收入的
3.58%2.78%2.65%2.89%
比例
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
每股经营活动现金流量=全年经营活动的现金流量净额/期末总股本；
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场风险
1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的铝加工、纸包装材料、功能性薄膜三大业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
2、汇率变动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司外销收入金额分
别为122359.13万元、130209.40万元、104588.66万元和90447.16万元，占营业收入的比例分别为27.48%、25.69%、19.23%和32.51%。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，未来汇率波动可能会对公司境外销售业务产生较大影响。
以2022年1-6月数据为基准，假设其他因素不变，美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响测算如下：
10汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
单位：万元汇率均值波动净利润变化率结果值差异值结果值差异值偏离幅度
基准6.483511918.74
10%7.13190.648419031.937113.1959.68%
5%6.80770.324215475.343556.5929.84%
1%6.54830.064812630.06711.325.97%
-1%6.4187-0.064811207.42-711.32-5.97%
-5%6.1593-0.32428362.15-3556.59-29.84%
-10%5.8352-0.64844805.55-7113.19-59.68%
-16.76%【盈亏平衡点】5.3971-1.0864--11918.74-100.00%
注：2022年1-6月，美元兑人民币汇率均值为6.4835。
经模拟测算，当美元兑人民币汇率变动至5.3971时（即人民币升值），美元兑人民币汇率变动幅度达到-16.76%，此时2022年1-6月净利润将降为0。因此，在其他因素不变的情况下，未来人民币升值，将对公司境外销售业务产生一定影响。
3、出口退税政策变化的风险
根据我国税法的相关规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
公司外销业务主要为铝箔产品，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司铝加工业务外销收入金额分别为122149.14万元、130086.42万元、104576.53万元和90447.16万元，占外销营业收入的比例分别为99.83%、
99.91%、99.99%和100.00%。目前，铝箔业务出口退税率为13%，如果未来我
国关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，将会影响公司铝箔产品的市场竞争力，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。
4、贸易壁垒的风险
2017年3月，美国商务部对进口自中国的铝箔启动反倾销和反补贴立案调查。2018 年 3 月，美国国际贸易委员会（USITC）对进口自中国的铝箔作出反倾销和反补贴产业损害肯定性终裁。欧盟委员会于2020年10月和12月对原产
11汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
于中国的铝箔产品发起反倾销调查、反补贴调查。2021年12月，欧盟委员会决定对中国涉案产品征收反倾销税。2019年度、2020年度、2021年度和2022年
1-6月，公司对欧盟和美国销售的铝箔数量合计为16807.99吨、21169.25吨、
12365.96吨和13133.50吨，占公司当期铝箔销量的比例为分别21.44%、26.56%、
15.51%和26.65%。
我国是世界铝箔产品最主要的生产地区，随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制对中国等发展中国家的产品进口。公司铝箔业务的境外销售收入占比较大，容易受到外国贸易壁垒的限制，从而给公司的业绩带来一定影响。
5、行业竞争加剧风险
公司的多板块业务发展模式一定程度上有利于降低单一行业波动带来的风险。但是，铝箔行业当前属于充分竞争行业，产业集中度较低，同时行业内低端产品同质化严重，竞争激烈，竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内的加工费收入水平。电池铝箔、功能性薄膜行业属于新材料行业，未来具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争势必日趋激烈，公司未来可能面临行业竞争加剧的风险。
6、国际海运能力紧张导致公司经营业绩下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司海运费金额分别
为1491.52万元、1116.92万元、3521.88万元和1924.93万元。受国际集装箱运输需求持续旺盛、新冠肺炎疫情全球蔓延导致物流供应链梗阻等因素影响，国际集装箱海运市场运力紧张，导致公司运输成本上涨。以2021年度为例，我国出口集装箱运价指数（CCFI）均值为 2626.41 点，较 2020 年度增长 166.80%。
若集运市场一直保持高位运行，将导致公司运输成本上涨以及海外订单存在延迟交付的可能性，从而给公司的经营业绩造成不利影响。
12汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
（二）经营风险
1、新冠疫情所引致的经营风险
出口销售是公司铝箔业务收入的重要渠道，出口国家集中在欧洲和东南亚国家。目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，因此如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将可能出现个别国家或区域的防疫政策趋严，进而导致经济衰退，需求减少，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
2、公司规模扩大带来的管理风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略，公司过往的业务增长在较大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能面临公司规模扩大带来的管理风险。
3、业绩下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人营业收入分别
为445215.56万元、506858.49万元、543745.70万元和278186.50万元，扣非后归属于母公司的净利润为10053.74万元、5493.35万元、-5403.49万元和
11554.41万元。
由于国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电、研发开支及人工费用
增加、商誉减值、存货跌价、可抵扣亏损递延所得税资产变动等因素导致发行
人最近三年业绩出现不同程度下滑，最近一年甚至出现亏损的情形。若剔除上述量化因素后，2019年度、2020年度和2021年度模拟匡算净利润分别为
39905.90万元、39939.20万元和39067.98万元，净利润基本持平。模拟匡算
净利润如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
净利润-4686.126761.5012321.30
商誉减值准备2853.313455.29707.65
13汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
项目2021年度2020年度2019年度
存货跌价准备4470.941140.27486.95
研发开支12915.5311230.6310820.25
成本及期间费用中的人工费用15117.0412319.1313739.34
可抵扣亏损递延所得税资产减少1786.90-318.84726.22
国内外铝价差波动3088.504234.30-387.33
海运费3521.881116.921491.52
剔除上述因素后模拟匡算净利润39067.9839939.2039905.90
注：此处“研发开支”不包括职工薪酬，职工薪酬均在“成本及期间费用中的人工费用”列示。
若公司不能及时采取有效的措施应对导致最近三年业绩下滑的各影响因素，则上述因素可能仍将对公司未来经营业绩产生不利的影响。
4、节能减排政策风险发行人近三年一期已建、在建和拟建项目及本次募投项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策力度的不断加强，有关节能减排的标准可能会发生变化。届时，如果发行人及子公司不能持续符合节能减排政策，生产线将可能会面临被限电、关停的风险；或者发行人及子公司为了持续符合节能减排政策，而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本增加，进而影响到上市公司的盈利水平。
5、国内外铝锭价格波动风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司铝加工产品的外
销金额分别为122149.14万元、130086.42万元、104576.53万元和90447.16万元，占铝加工业务营业收入的比例分别为48.66%、50.73%、36.70%和50.64%。
铝加工业务主要原材料铝锭的价格主要以上海期货或长江有色铝锭交易价
格为基准确定，公司产品的销售价格内销采用以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准，加上加工费的形式进行结算；出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝锭价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME 铝锭价低于上海期货或长江有色铝锭价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。
14汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
以2022年1-6月数据为基准，假设其他条件不变，国内外铝锭价格变动形成的价差对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元国内外铝锭价差国内外铝锭价差变动幅净利润
（LME 铝价-国内长度江有色现货铝价）结果值差异值偏离幅度
基准11918.74
10%1894.8816016.684097.9434.38%
5%947.4413967.712048.9717.19%
2%378.9812738.33819.596.88%
1%189.4912328.54409.793.44%
-1%-189.4911508.95-409.79-3.44%
-2%-378.9811099.15-819.59-6.88%
-5%-947.449869.77-2048.97-17.19%
-10%-1894.887820.81-4097.94-34.38%
-29.08%【盈亏平衡点】-5511.22--11918.74-100.00%
注：国内外铝锭价差变动幅度=（LME 铝价-国内长江有色现货铝价）/国内长江有色现货铝价。此处国内长江有色现货铝价以2022年1-6月均值18948.84元/吨（不含税）为基准。
经模拟测算，当 LME 铝锭价格下降幅度达到 29.08%时，即低于国内铝价均值5511.22元/吨时，此时2022年1-6月净利润将降为0。因此，由于铝箔产品国外销售价格定价基准与国内采购原材料的价格基准不同，若国内外铝锭价格出现价格倒挂，则会给公司经营业绩带来一定的不利影响。
6、毛利率波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司主营业务毛利率
分别为12.22%、9.50%、7.50%和13.66%，毛利率呈现先降后升的趋势。
由于原材料价格上涨、国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电等因
素导致发行人的毛利率存在波动的情形。若公司不能及时采取有效的应对措施，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
7、商誉减值风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。2019年至2022年6月末，公司商誉账面价值分别为31235.48万元、27780.19万元、24926.88万元和
15汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
26484.20万元，占总资产的比例分别为4.51%、3.36%、3.21%和3.17%。公司
商誉系收购河南万顺、东通光电、江苏中基、光彩新材及深圳宇锵形成。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司商誉计提减值损失分别为
707.65万元、3455.29万元、2853.31万元和0.00万元。
公司2019年至2022年6月末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而形成，2019年至2022年6月末公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的商誉分别进行了减值测试。截至2021年12月31日，公司收购的东通光电商誉已全额计提减值准备，公司收购河南万顺、光彩新材、江苏中基形成的商誉不存在减值迹象。未来若河南万顺、光彩新材、江苏中基经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对河南万顺、光彩新材、江苏中基包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利情况，面临商誉减值的风险，影响上市公司当期业绩。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而投资项目需要经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目建设进度不达预期的风险
受全球“新冠疫情”的影响，本次募集资金投资项目的建设进度存在一定的不确定性。因此，本次募集资金投资项目存在建设进度不达预期的风险。
3、募集资金投资项目预测效益不达预期的风险
本次募投项目产品为电池铝箔，主要应用于动力、储能等电池的正负极集流体材料及电池软包材料等。项目建成后达产期平均净利润预计将达到
21033.82万元。
公司铝加工业务销售定价主要采用“铝锭价格+加工费”的模式，其盈利主要来源于加工费。如果项目建设过程中出现市场竞争加剧等情形，则产品加工
16汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
费可能出现一定程度的下滑，导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益不达预期的风险。
公司本次募投预测的内销加工费14500元/吨，外销加工费1900美元/吨。
假设其他条件不变，加工费变动对募投项目效益敏感性分析如下：
单位：万元内销加工费外销加工费毛利率净利润变化率（元/吨）（美元/吨）结果值差异值结果值差异值
基准14500.001900.0017.13%21033.82
20%17400.002280.0023.49%6.36%38563.6117529.79
10%15950.002090.0020.43%3.30%29798.718764.89
5%15225.001995.0018.82%1.69%25416.264382.44
-5%13775.001805.0015.37%-1.76%16651.37-4382.45
-10%13050.001710.0013.54%-3.59%12268.92-8764.90
-20%11600.001520.009.62%-7.51%3504.02-17529.80
-24%11020.321444.047.95%-9.18%--21033.82
-41.23%8521.651116.63--17.13%-15103.85-36137.67
注：变化率=加工费变动值/预测时的加工费
由上表可见，本次募投项目的产品加工费对效益预测结果有较大影响。当加工费下降幅度达到24%（即内销加工费11020.32元/吨、外销加工费1444.04美元/吨）时，此时募投项目达产期平均净利润为0；当加工费下降幅度达到41.23%（即内销加工费8521.65元/吨、外销加工费1116.63美元/吨）时，此时募投项目达产期的毛利率降为0。因此，由于加工费的变动受市场供求等因素影响，未来若发生不利变化将导致本次募投项目经营业绩不及预期。
4、募集资金投资项目产能消化的风险
通过前次募投项目和本次募投项目的实施，公司电池铝箔的设计产能将逐步提升。公司现有电池铝箔产能为4万吨/年，正在建设的产能为3.2万吨/年，公司本次发行股票募集资金投资项目建成后，将新增10万吨电池铝箔的产能，电池铝箔产能合计将达到17.2万吨/年。公司2019年至2025年，电池铝箔产能增长情况如下：
17汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
单位：万吨
2019年2020年2021年2022年1-6月
电池铝箔---4.00设计产能2022年2023年2024年2025年
4.007.2017.2017.20
根据多家研究报告预测，到2025年电池铝箔的预计市场需求量为131.1万吨，具体如下：
电池铝箔需需求领域应用方式说明求量
根据 SNE Research 研究报告显示，全球动力电池的出货量 2025 年将达到 1400GWh。按照每汽车动力电 正极集流体 GWh 锂电池的铝箔用量为 600 吨计算（来源：84万吨池材料中国有色金属工业协会下属期刊《有色金属加工》），2025年全球新能源汽车的动力锂电池需要的铝箔用量将达到每年84万吨
根据德邦证券的预测，到2025年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到 178.4GWh，正极集流体
储能电池 14.3 万吨 按 1GWh 锂电池的铝箔用量为 800 吨计算，材料
2025年全球锂电池储能需要的铝箔用量将达
到每年14.3万吨
根据中信证券的研究报告预测，到2025年全球软包电池装机量将达到 484GWh，其中数码 3C电池外壳封 类软包电池为 123GWh。每 GWh 软包电池使软包电池装材料（铝12.8万吨用的铝箔，数码类电池按600吨、其他类电池塑膜）按150吨计算（来源：中国有色金属工业协会下属期刊《有色金属加工》），2025年全球软包电池的铝塑膜铝箔用量为12.8万吨
正极、负极根据平安证券出具的专题报告预测，到2025钠离子电池20万吨集流体材料年钠离子电池对电池铝箔需求可达20万吨
合计131.1万吨
本次募投项目投产后发行人电池铝箔的产能规模为17.2万吨，占届时市场需求量的比例为13.12%，发行人本次募投项目投产后的产能消化拥有较充足的市场需求空间。但如果届时电池铝箔市场需求不如预期、行业竞争加剧、公司客户开拓情况不如预期，可能存在募投项目产能无法完全消化的风险。
5、募集资金投资项目存在资金缺口的风险
本次募投项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”投资总额208242.00万元，其中拟投入募集资金额120000.00万元，资金缺口为88242万元，占该项目投资总额的比例为42.37%。截至2022年6月30日，公司银行存款余额56879.43万元（扣除受限资金和募集资金）、尚未使用授信额度64989.43万元，
18汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
能够满足上述剩余资金需求。本次募投项目募集资金不足部分由公司自筹解决。
未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。
6、募集资金投资项目中的进口设备不能及时采购到位的风险
本次募投项目的轧机、分切机、磨床等主要从德国进口。发行人与相关设备厂家已有良好的合作历史，且目前中德之间经贸合作正常。如果未来因国际形势变化、新冠疫情影响等原因导致进口设备不能及时采购到位，则可能对募投项目进度造成不利影响。
7、募投项目建成后因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险
公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。经测算，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 … T12
1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 7434.96 7224.96 7224.96 … 7224.96
2、对营业收入的影响…
现有营业收入-不含募投项目（b） 556373.01 556373.01 556373.01 … 556373.01
新增营业收入（c） 211725.03 241971.46 302464.33 … 302464.33
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 768098.04 798344.47 858837.34 … 858837.34
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.97% 0.90% 0.84% … 0.84%
3、对净利润的影响…
现有净利润-不含募投项目（e） 23837.48 23837.48 23837.48 … 23837.48
新增净利润（f） 13511.49 16267.05 21033.82 … 21033.82
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 37348.97 40104.53 44871.30 … 44871.30
折旧摊销占净利润比重（a/g） 19.91% 18.02% 16.10% … 16.10%
注1：现有营业收入按照2022年1-6月营业收入*2年化计算得出，并假设未来保持不变；
注2：现有净利润按照2022年1-6月净利润*2年化计算得出，并假设未来保持不变；
注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的承诺也不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任;注4：本次募投项目预测共12年，其中前2年为建设期，自第5年开始达到满产状态。
经测算，本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为
19汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
7224.96万元，新增折旧及摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分
别为0.84%和16.10%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。但如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
20汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第二节本次发行基本情况
一、本次发行概要
（一）股票种类
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量本次向特定对象发行股票数量为180977272股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年11月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.89元/股。本次发行底价为7.89元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为8.80元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为89.23%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象配售股数（股）配售金额（元）淮北建元绿金碳谷创业投资基金合
134090909299999999.20
伙企业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司29647727260899997.60
3 UBS AG 20000000 176000000.00
4诺德基金管理有限公司19034090167499992.00
5张朝益1136363699999996.80
6淮北市产业扶持基金有限公司1136363699999996.80
7华夏基金管理有限公司1110227297699993.60
青岛华资盛通股权投资基金合伙企
8909090979999999.20业（有限合伙）
21汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
序号发行对象配售股数（股）配售金额（元）
9黄松庆681818159999992.80
10湘江产业投资有限责任公司579545450999995.20
11朱荣彬573863650499996.80
安徽高新投新材料产业基金合伙企
12568181849999998.40业（有限合伙）
13国都证券股份有限公司568181849999998.40
14陈树林556818649000036.80
合计1809772721592599993.60所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（六）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
扶林、高强
2、保荐代表人保荐业务执业情况扶林，女，保荐代表人、注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计及 IPO审计业务，2008年开始从事投资银行业务，负责或参与的主要投资银行项目有：
巨化股份、中环股份、数字政通非公开发行；万顺新材可转债；赤天化公开增
22汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书发；青松股份、中环股份重大资产重组，中环股份公司债等。
高强，男，保荐代表人，1998年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有；中环股份、益佰制药、沧州大化、太钢不锈、吉电股份 IPO；华胜天成、
巨化股份、中环股份、晶盛机电、数字政通非公开发行；赤天化公开增发；万
顺新材可转债；华资实业配股；青松股份、中环股份重大资产重组，中环股份公司债等。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人陈子，女，2011 年开始从事投资银行业务，参与的项目有：福特科 IPO；
中环股份、数字政通非公开发行；万顺新材可转债；青松股份、中环股份重大资产重组；中环股份公司债等。
2、其他项目组成员
王磊、刘卫、薛书平
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
23汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第三节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
24汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
25汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第四节本次证券发行的相关决策程序
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第五届董事会第二十八次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）发行人2022年度第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022年1月24日，发行人召开2022年度第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
北京海润天睿律师事务所出具了《关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程
序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其
他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（三）发行人第五届董事会第三十四次会议审议了调整本次向特定对象发行股票方案的有关议案2022年6月6日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
二、保荐机构关于发行决策程序的意见
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的
26汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
27汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第五节关于发行人证券上市后持续督导工作安排事项工作计划在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐
其他关联方违规占用发行人资源的制度机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理
部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通人员利用职务之便损害发行人利益的内控制机制，持续关注发行人相关制度的执行情况度及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易关联交易为发行人日常经营所必须或者无法
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表避免，督导发行人按照《公司章程》等规定意见执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
的其他文件的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》及相
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项关法律法规合法使用和管理募集资金；定期
目的实施等承诺事项跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就募集资金相关事项发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所并发表意见有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获权变动和管理状况、市场营销、核心技术以取发行人的相关信息。
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查需的相关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做督导职责的其他主要约定
出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监
会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟履行保荐职责的相关约定通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期
28汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
事项工作计划
间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字
人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排无。
29汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第六节保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为万顺新材本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为万顺新材具备了《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。
综上，保荐机构同意推荐万顺新材本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相应保荐责任。
（以下无正文）
30汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈子
保荐代表人：
扶林高强
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐人法定代表人（代行）：
景忠民生证券股份有限公司
2022年12月13日
31