华控赛格:华控赛格关于转让全资子公司华控置业60%股权暨关联交易的公告

股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-65
深圳华控赛格股份有限公司
关于转让全资子公司华控置业60%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）为深圳华控赛格股
份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）全资子公司。公司拟将华控置业60%股权转让给关联方四川天玖投资有限责任公司（以下简称“四川天玖”）。
2.本次交易构成关联交易，控股股东华融泰回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
3.本次交易已经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
4.公司出售全子公司华控置业60%股权后，将导致公司合并报表范围发生变更。
5.经测算，本次交易预计导致上市公司个别报表层面确认投资收益约为
2.95亿元，合并报表层面确认投资收益约为4.96亿元，最终数额以2022年度
经审计的财务报告数据为准。
一、关联交易概述
公司为集中资源发展公司的优势领域、优化公司产业结构，拟与关联方四川天玖签署《股权转让协议》，公司拟将持有的华控置业60%股权转让给四川天玖，转让价格暂定29653.09万元（最终以国有资产评估备案价格为基准协商确定）。
公司间接控股股东山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）持
有上海荣大投资管理有限公司（以下简称“上海荣大”）100%股权，上海荣大持有四川天玖100%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。公司于2022年12月8日召开了第七届董事会第十六次临时会议，以同意6票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对该项关联交易发表了事前认可和独立意见。
该议案尚需获得股东大会的批准，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司将回避该议案的表决。
本次关联交易事项已经公司总经理办公会审议通过，公司间接控股股东山西建投已同意本次股权转让并出具经济行为批复。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：四川天玖投资有限责任公司
统一社会信用代码：91510000720861781A
注册地址：成都市青羊区金凤路8号附3号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张跃飞
注册资本：110000万元人民币经营范围：项目投资及咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；重组、并购、策划、管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业简介：四川天玖于2000年10月在成都市青羊区成立，是上海荣大全额出资成立的投资公司，是上海荣大股东山西建投金融板块平台重要成员之一，注册资本金人民币11亿元。
履约能力分析：四川天玖系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，四川天玖不属于失信被执行人。
四川天玖主要财务数据：
单位：亿元
财务指标2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额11.112.01
负债总额0.030.5
净资产11.0711.51营业收入0.070.08
净利润0.160.46
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：深圳华控赛格置业有限公司
法定代表人:郭菊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403000733829359
成立时间：2013年07月04日
注册地址：深圳市坪山新区兰竹大道以北 CH3主厂房
注册资本：2500万人民币元
历史沿革：2013年5月27日，经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，公司成立全资子公司华控置业，主要经营管理公司原有物业。2022年开始，主要负责公司坪山厂区土地项目相关开发事宜。
（二）华控置业最近一年及一期财务数据
单位：万元
财务指标2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额5357.7913121.42
负债总额5735.3313412.63应收账款总额00或有事项涉及总额
（包括担保、诉讼00与仲裁事项）
净资产-377.55-291.21
营业收入0.000.00
营业利润-60.49-153.67
净利润-60.49-153.67
现金流量净额4775.827407.15（三）权属状况说明
公司持有华控置业100%股权，产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（四）合并范围变更、资金占用等情况
公司出售全子公司华控置业60%股权后，将导致公司合并报表范围发生变更。
截至目前公司不存在为华控置业提供担保、提供财务资助等情况。
经查询，华控置业不属于失信被执行人。
四、交易标的审计、评估情况
（一）交易标的的审计情况
1.审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2.审计基准日：2022年8月31日
3.审计结论：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了深圳华控赛格置业有限公司财务报表，包括2021年12月31日、2022年8月31日的公司资产负债表，2021年度、2022年1-8月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华控置业公司2021年12月31日、
2022年8月31日公司的财务状况以及2021年度、2022年1-8月公司的经营成果和现金流量。
（二）交易标的的评估情况
1.评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2022年8月31日
3.评估方法：本次评估采用资产基础法
4.评估结论如下：
在评估基准日2022年8月31日，资产总额账面值12613.83万元，评估值
62177.32万元，评估增值49563.49万元，增值率392.93%；负债总额账面值
12755.51万元，评估值12755.51万元，无评估增减值；所有者权益账面值
-141.68万元，评估值49421.81万元，评估增值49563.49万元，增值率34982.70%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳华控赛格置业有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产12148.5162042.9549894.44410.70
其中：合同资产
0.0049894.4449894.440.00
2非流动资产465.32134.37-330.95-71.12
其中：长期股权投资465.32134.37-330.95-71.12
3资产总计12613.8362177.3249563.49392.93
4流动负债12755.5112755.510.000.00
5非流动负债0000
6负债总计12755.5112755.510.000.00
净资产（所有者权益）-141.6849421.8149563.4934982.70
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综上所述，深圳华控赛格置业有限公司于评估基准日的股东全部权益评估值为49421.81万元，其中60%股权价值为29653.09万元，人民币大写金额为：
贰亿玖仟陆佰伍拾叁万零玖佰元整。
特别事项说明部分列示如下：
*根据《关于深圳华控赛格股份有限公司通过土地整备利益统筹方式盘活开发坪山厂区土地事项的批复》（晋建投财函〔2022〕386号），深圳华控赛格置业有限公司作为坪山厂区土地开发主体，拥有该土地开发后剩余价值的收益权，本次评估委托人将该收益权作为账外合同资产进行评估。
*根据《深圳市土地整备利益统筹办法》（送审稿），结合华控赛格实际，测算如下数据。如后期指标有任何变动会对预测存在影响，发生相关变动后，开发计划及测算结果均会发生变动，需重新测算。
数量项目合计一期二期
土地整备用地面积（㎡）179956.89179956.89359913.77
留用地面积（㎡）48242.7948242.7996485.58留用比例26.81%26.81%26.81%
开发建设用地面积（㎡）48242.7948242.7996485.58
规划容积率6.006.006.00
总建筑面积（㎡）405236.74405236.74810473.47
计容建筑面积（㎡）289456.74289456.74578913.47
商品住宅（㎡）206536.85206536.85413073.70
共有产权房（㎡）57371.3557371.35114742.69其中商业（㎡）22948.5422948.5445897.08
公共配套（㎡）2600.002600.005200.00
地下室（㎡）115780.00115780.00231560.00
*土地整备项目按照华控赛格要求划分为两期，进行两期开发。根据未来开发进度，按照目前状况划分为前期、一二期开发、销售尾款回收（上述阶段可能存在并行情况）等阶段；按照项目开发周期分为：前期阶段、立项报建、土方地
基、主体土建、安装工程、室外工程、竣工验收和销售阶段，如后期指标有任何变动会对预测存在影响，发生相关变动后，需重新测算。
五、关联交易的定价政策及定价依据本次股权转让的价格是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具
的国众联评报字（2022）第3-0168号《资产评估报告》作为定价依据基础，在遵循市场定价原则下，由双方友好协定，最终交易价格以国有资产评估备案价格为基础协商确定。
六、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳华控赛格股份有限公司
统一社会信用代码：914403002793464898
企业地址：深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北 CH3主厂房
法定代表人：孙波
乙方：四川天玖投资有限责任公司
统一社会信用代码：91510000720861781A
企业地址：成都市青羊区金凤路8号附3号
法定代表人：张跃飞
标的公司：深圳华控赛格置业有限公司统一社会信用代码：914403000733829359
企业地址：深圳市坪山新区兰竹大道以北 CH3主厂房
法定代表人：郭菊
（二）主要内容
1.股权转让及款项支付
（1）标的股权数量：目标公司60%股权。
（2）转让方式：非公开协议转让。
（3）转让价格：以2022年8月31日为基准日的国有资产评估备案价格为基础，双方协商确定。鉴于甲方通过公开挂牌方式同等转让所持华控置业其余
40%股权，若届时挂牌交易价格高于评估备案价格，乙方同意按“同股同价”原则予以补差。
（4）款项支付：
1）本协议生效，乙方【7】日内向甲方支付股权购置价款的50%；
2）本协议生效之日起12个月内，乙方向甲方支付股权购置价款的50%以
及补差款（若有）。
（4）股权交割：甲方应本协议生效之日起【7】日内协助乙方完成工商变更手续。
2.各方权利和义务
甲方义务：
（1）所有本次股权转让所提及的文件完整、真实、且合法有效；
（2）甲方合法持有目标公司的股权，甲方所转让给乙方的股权是甲方在目
标公司的真实出资，甲方具有转让该股权的完全处置权；
（3）签订本协议时其转让的股权完整，且未被人民法院冻结、拍卖，没有
设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股权，标的股权亦不存在任何潜在的法律纠纷；
（4）股权转让协议主体资格合法，有出让股权的权利与行为能力；
（5）除已列举的债务外，目标公司无任何其他负债（负债情况详见审计报告），且目标公司不存在行政处罚、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在任何可能对目标公司及乙方利益构成重大不利影响的情形；
（6）甲方协助并保证目标公司成功办理房地产开发资质，成为甲方所属项目地块土地开发的实施主体；
（7）甲方在挂牌交易目标公司40%股权时，应设置限定条件，以确保乙方
持有目标公司60%股权未来依据目标公司章程可以依法转让且持有目标公司40%股权的股东放弃优先购买权。
乙方义务：
（1）主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
（2）按股权转让协议约定支付转让价款。
3.协议终止
（1）协商终止：本协议签署后，经甲乙双方协商一致，本协议可以终止。
（2）违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规
定单方终止本协议，并追究违约方相关违约责任。
（3）一方因不可抗力不能履行协议的，应当及时通知对方，并应当在合理期限内提供证明。
4.违约责任
（1）本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本
协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者
有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
（2）正式签订本协议且甲方收到50%的股权转让款后，若甲方7日内未能
协助乙方完成工商变更，需向乙方支付违约金，违约金按乙方实际支付股权款的日万分之五计收；若甲方超出1个月未能办理工商变更，乙方有权自行解除本协议，且甲方应返还全部乙方已支付的标的股权购置价款（为免疑义，乙方仍有权要求甲方支付本款约定的违约金）。乙方延期支付股权转让款的，甲方亦有权要求乙方按同等标准承担违约责任。
（3）因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。
（4）正式签署本协议后，若甲方未能完全履行本协议3.1条款约定，甲方
承担违约责任并赔偿因之给乙方造成的损失（包括股权交易价款、不低于同期银行贷款利率计算的资金占用费等）。甲方赔偿后，乙方持有目标公司60%股权归甲方所有。
七、涉及关联交易的其他安排
公司将严格按照相关法律法规，在股权转让过程中妥善安排相关业务、员工及其他事项的交接工作。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司转让华控置业是为了更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易预计导致上市公司个别报表层面确认投资收益约2.95亿元，合并报表层面确认投资收益约4.96亿元，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
十、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的选聘公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）评估机构的独立性
除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次交易所涉及标的华控置业相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，华控置业评估结论从企业未来收益的角度反映了企业价值。因此，资产评估价值公允、合理。综上所述，公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
十一、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见
1.针对本次交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规。国众联资产评估土地房地产估价有限公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
2.评估公司国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其委派的经办评估
师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
3.本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
5.本次交易有利于进一步优化公司资产结构。本次交易以协议转让方式进行，
转让价格暂定29653.09万元（最终以国有资产评估备案价格为基础协商确定），定价遵循公开、公平、公正的原则。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及股东利益的情形。因此独立董事同意公司第七届董事会第十六次临时会议审议的《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》。
十二、备查文件
1、《第七届董事会第十六次临时会议决议》；
2、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、《公司与四川天玖股权转让协议》；5、《公司拟非公开转让华控置业60%股份所涉及的华控置业股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《华控置业审计报告》；
7、《上市公司交易情况概述表》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日