黔源电力:关于修订公司章程的公告

证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2022-042
贵州黔源电力股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《深圳交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对原《公司章程》下列内容进行修订，具体修订内容如下：
序号修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织在公司的规范公司的组织和行为，充分发挥党委领导作用，领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中小企市公司章程指引》、《中小企业板投资者权益保护指业板投资者权益保护指引》和其他有关规定，特制引》和其他有关规定，特制定本章程。
定本章程。
第二条贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份第二条贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经济体限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993）92号文批准，以制改革委员会黔体改股字（1993）92号文批准，以定向募集设立方式设立，在贵州省工商行政管理局定向募集设立方式设立，在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91520000214433792D。公司已对照《公司法》进行 91520000214433792D。公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。了规范，并依法履行了重新登记手续。
第六条公司注册资本为人民币30539.8662万第六条公司注册资本为人民币42755.8126万元。元。
第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总
5经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。
经理助理。
第二十一条公司股本结构为：普通股30539.8662第二十一条公司股本结构为：普通股42755.8126
6万股。万股。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司下列情形之一的除外：
的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
7（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股公司债券；
票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因第二十五条第（一）项、第（二）第二十七条公司因第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；..................决议；..................并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。
9公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司
股份的资金应当从公司的税后利润中支出。公司收购本公司股份的，应依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
10内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求外。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其接向人民法院提起诉讼。配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不名义直接向人民法院提起诉讼。
得超过50%。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
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11(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(九)对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变
形式作出决议；更公司形式作出决议；
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（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
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到或超过最近一期经审计净资产的50％以上提供资产10%;
的任何担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后经审计总资产的30％以上提供的任何担保；提供的任何担保;
（三）公司为资产负债率超过70％的担保对象提供（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保；额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％提供的任何担保;
的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的负债率超70%；
担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原最近一期经审计总资产的30%;则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝定的应由股东大会审议的其他担保情形。
对金额超过5000万元以上；
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
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表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的注：删除原第八十二条，删除后条款序号相应调整。
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
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的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推
17两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。
第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管
党内法规履行职责：大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级由董事会作出决定。主要职责是：
党组织有关重要工作部署。（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会持高度一致；
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会建议。主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
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（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见党组织决议在本企业贯彻落实；
建议。（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
支持纪委切实履行监督责任。（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百条公司董事为自然人。董事无需持有公司第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
20满以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。
董事任期自本章程规定的就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
21惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
……………………酬事项和奖惩事项；
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（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真
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实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条监事会行使下列职权：第一百六十一条监事会行使下列职权：
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼董事、高级管理人员提起诉讼
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
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所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月月结束之日起2个月内向中国证监会贵州监管局和内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、内向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所报中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
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产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州
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省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
2022年12月13日