海南发展:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002163证券简称：海南发展公告编号：2022-074
海控南海发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，现将相关事宜公告如下：
公司2021年非公开发行股票事项新增股份41407867股。2022年5月12日，该等股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由
803550000股增加至844957867股，公司注册资本由803550000
元增加至844957867元。
基于上述股份总数和注册资本变更情况，同时根据《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。详见附件《公司章程修订对照表》及同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十四日
1附件：
公司章程修订对照表序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和第一条为维护海控南海发展债权人的合法权益，规范公司的组股份有限公司（以下简称“公司”织和行为，根据《中华人民共和国或“本公司”）、股东和债权人的公司法》（以下简称《公司法》）、合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国证券法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》
1.简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称“《公司法》”）、《中《中国共产党章程》（以下简称《党华人民共和国证券法》（以下简称章》）和其他有关规定，制订本章“《证券法》”）、《中国共产党程。章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条第二条
…………公司经深圳市人民政府深府公司经深圳市人民政府深府
函[2000]86号文批准，以发起方式函[2000]86号文批准，以发起方式2.设立（有限公司整体变更为股份有设立（有限公司整体变更为股份有限公司），在深圳市市场监督管理限公司）；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司局注册登记，取得营业执照，统一现营业执照号为社会信用代码为
440301102936032。914403001923528003。
第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民
3.
币80355万元。币84495.7867万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
4.
80355万股，均为普通股。84495.7867万股，均为普通股。
5.第二十三条公司在下列情况第二十三条公司不得收购本
2序号修订前修订后下，可以依照法律、行政法规、部公司股份。但是，有下列情形之一门规章和本章程的规定，收购本公的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公司职划或者股权激励；
工；（四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发除上述情形外，公司不进行买行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条公司收购本公司第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进股份，可以通过公开的集中交易方
6.行：式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交监会认可的其他方式进行。
易方式；（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第
3序号修订前修订后
（三）中国证监会认可的其他一款第（三）项、第（五）项、第方式。（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第第二十五条公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项二十三条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，股东大会决议。公司依照第二十三应当经股东大会决议；公司因本章条规定收购本公司股份后，属于第程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日第（五）项、第（六）项规定的情
起10日内注销；属于第（二）项、形收购本公司股份的，可以依照本第（四）项情形的，应当在6个月章程的规定或者股东大会的授权，内转让或者注销。经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十三条第（三）会会议决议。公司回购的股份自过项规定收购的本公司股份，将不超户至公司回购专用账户之日起即过本公司已发行股份总额的5%；用失去其权利，不享有股东大会表决
7.
于收购的资金应当从公司的税后权、利润分配、公积金转增股本、利润中支出；所收购的股份应当在认购新股和可转换公司债券等权
1年内转让给职工。利，不得质押和出借。
公司依照本章程第二十三条
第一款规定收购本公司股份后，属
于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
4序号修订前修订后
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条……第二十八条……
公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易本公司股份自公司股票上市交易
8.
之日起1年内不得转让。上述人员之日起1年内不得转让。上述人员在申报离任六个月内，不得转让其在离职后六个月内，不得转让其所所持有的本公司股份。上述人员在持有的本公司股份。
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股
票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监第二十九条公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或司股票或者其他具有股权性质的者在卖出后6个月内又买入，由此证券在买入后6个月内卖出，或者所得收益归本公司所有，本公司董在卖出后6个月内又买入，由此所
9.
事会将收回其所得收益。但是，证得收益归本公司所有，本公司董事券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券而持有5%以上股份的，卖出该股票公司因购入包销售后剩余股票而不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证公司董事会不按照前款监会规定的其他情形的除外。
规定执行的，股东有权要求董事会前款所称董事、监事、高级管
5序号修订前修订后
在30日内执行。公司董事会未在理人员、自然人股东持有的股票或上述期限内执行的，股东有权为了者其他具有股权性质的证券，包括公司的利益以自己的名义直接向其配偶、父母、子女持有的及利用人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一有股权性质的证券。
款的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照本条应依法承担连带责任。第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有责任的董事应依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股第三十九条公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联东、实际控制人员不得利用其关联
10.关系损害公司利益。违反规定的，关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责责任。任。
第四十条股东大会是公司的第四十条股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投（一）决定公司经营方针和投
资计划；（二）选举和更换非由职资计划；
11.工代表担任的董事、监事，决定有（二）选举和更换非由职工代
关董事、监事的报酬事项；表担任的董事、监事，决定有关董
（三）审议批准董事会的报事、监事的报酬事项；
告；（三）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会的报告；
6序号修订前修订后
告；（四）审议批准监事会的报
（五）审议批准公司的年度财告；
务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财
（六）审议批准公司的利润分务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分
（七）对公司增加或者减少注配方案和弥补亏损方案；
册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决册资本作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解议；
散、清算或者变更公司形式作出决（九）对公司合并、分立、解议；散、清算或者变更公司形式作出决
（十）修改本章程；议；
（十一）对公司聘用、解聘会（十）因本章程第二十三条第计师事务所作出决议；一款第（一）、（二）项规定的情
（十二）审议批准第四十一条形收购本公司股份作出决议；
规定的担保事项；（十一）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购（十二）对公司聘用、解聘会买、出售重大资产超过公司最近一计师事务所作出决议；
期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准第四十一条
（十四）单项达到或超过最近规定的担保事项；
一期经审计净资产20％的对外长（十四）审议公司在一年内购
期股权投资；买、出售重大资产超过公司最近一
（十五）与关联人发生的交易期经审计总资产30%的事项；
（上市公司获赠现金资产和提供（十五）与关联人发生的交易担保除外）金额在3000万元以上，（上市公司获赠现金资产和提供且占公司最近一期经审计净资产担保除外）成交金额超过3000万
绝对值5％以上的关联交易；元，且占公司最近一期经审计净资
7序号修订前修订后
（十六）审议批准变更募集资产绝对值超过5％的关联交易；
金用途事项；（十六）审议批准变更募集资
（十七）审议股权激励计划；金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、（十七）审议股权激励计划和部门规章和本章程规定应当由股员工持股计划；
东大会决定的其他事项。（十八）审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由公司股东大会审议的其他重大交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须在董事会审议通过后提
（一）公司及公司控股子公司交股东大会审议：
的对外担保总额，达到或超过最近（一）公司及公司控股子公司一期经审计净资产的50%以后提供的对外担保总额，超过公司最近一的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的
（二）连续十二个月内担保金任何担保；
额达到或超过最近一期经审计的（二）公司及公司控股子公司
12.总资产的30%以后提供的任何担的对外担保总额，超过公司最近一保；期经审计总资产的30%以后提供的
（三）为资产负债率超过70%任何担保；
以上的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额
（四）单笔担保额超过最近一累计计算超过公司最近一期经审
期经审计的净资产10%以上的担计总资产30%的担保；
保；（四）为最近一期财务报表数
（五）连续十二个月内担保金据显示资产负债率超过70%的被担额超过公司最近一期经审计净资保对象提供的担保；
8序号修订前修订后
产的50％且绝对金额超过5000万（五）单笔担保额超过公司最
元的担保；近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；其关联方提供的担保；
（七）对除第（六）项规定外（七）对除第（六）项规定外的其他关联人提供的担保。股东大的其他关联人提供的担保。
会审议前款第（二）项担保事项时，股东大会审议前款第（三）项应经出席会议的股东所持表决权担保事项时，应经出席会议的股东的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条公司召开股东大第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。会合理确定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场股东大会应当设置会场，以现会议形式召开。公司还将提供网络场会议形式召开，并应当按照法
13.方式为股东参加股东大会提供便律、行政法规、中国证监会或公司利。股东通过上述方式参加股东大章程的规定，采用安全、经济、便会的，视为出席。捷的网络和其他方式为股东参加……股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
……
第四十五条公司召开股东第四十五条公司股东大会
大会时将聘请律师对以下问题出应当由律师出具法律意见书，并与具法律意见并公告：股东大会决议一并公告，法律意见
（一）会议的召集、召开程序书应当至少包括以下内容：
14.
是否符合法律、行政法规、本章程；（一）该次股东大会的的召
（二）出席会议人员的资格、集、召开程序是否符合法律法规、召集人资格是否合法有效；深圳证券交易所和本章程的规定；
（三）会议的表决程序、表决（二）召集人资格是否合法有
9序号修订前修订后
结果是否合法有效；效；
（四）应公司要求对其他有关（三）出席该次股东大会的股
问题出具的法律意见。东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表
决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款的规定
买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决
权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选
举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大
10序号修订前修订后
会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使
用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第四十九条监事会或股东决第四十九条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，应当书面定自行召集股东大会的，须书面通通知董事会，同时向公司所在地中知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所案。
备案。在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
15.
股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会股东大会通知及发布股东大会决
通知及发布股东大会决议公告时，议公告时，向证券交易所提交有关向公司所在地中国证监会派出机证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东第五十条对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董自行召集的股东大会，董事会和董
16.
事会秘书应予配合。董事会应当提事会秘书应予配合。董事会将提供供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通第五十五条股东大会的通
知包括以下内容：知包括以下内容：
17.
…………
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，
11序号修订前修订后电话号码。电话号码。
股东大会通知和补充通知中（六）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案的全时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中立董事、保荐机构（如有）发表意应当充分、完整披露所有提案的全见的，发布股东大会通知或补充通部具体内容。拟讨论的事项需要独知时将同时披露独立董事、保荐机立董事、保荐机构（如有）发表意构（如有）的意见及理由。见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络方式的，应知时将同时披露独立董事、保荐机当在股东大会通知中明确载明网构（如有）的意见及理由。
络方式的表决时间及表决程序。股通过深圳证券交易所交易系东大会网络方式投票的开始时间，统进行网络投票的时间为股东大不得早于现场股东大会召开前一会召开日的深圳证券交易所交易
日下午3:00，并不得迟于现场股东时间；通过互联网投票系统开始投
大会召开当日上午9:30，其结束时票的时间为股东大会召开当日上
间不得早于现场股东大会结束当午9:15，结束时间为现场股东大会
日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间股东大会的现场会议日期和的间隔应当不多于7个工作日。股股权登记日都应当为交易日。股权权登记日一旦确认，不得变更。登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通第五十七条股东大会通知知后，无正当理由，股东大会不应发出后，无正当理由，股东大会现
18.延期或取消，股东大会通知中列明场会议召开地点不得变更。确需变
的提案不应取消。一旦出现延期或更的，召集人应当于现场会议召开取消的情形，召集人应当在原定召日两个交易日前发布通知并说明
12序号修订前修订后
开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。股东大会延期的，股权原因。登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第七十五条股东大会决议分第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以代理人)所持表决权的过半数通
19.上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
第七十七条下列事项由股东第七十七条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）修改公司章程及其附件资本；（包括股东大会议事规则、董事会
（二）公司的分立、合并、解议事规则及监事会议事规则）；
散和清算；（二）公司增加或者减少注册
20.
（三）本章程的修改；资本；
（四）公司在一年内购买、出（三）公司的分立、分拆、合
售重大资产或者担保金额超过公并、解散和清算；
司最近一期经审计总资产30%；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、
（六）现金分红政策的调整或出售重大资产或者担保金额超过
13序号修订前修订后变更；公司最近一期经审计总资产30%；
（七）法律、行政法规或本章（六）发行股票、可转换公司
程规定的，以及股东大会以普通决债券、优先股以及中国证监会认可议的其他证券品种；
认定会对公司产生重大影响（七）以减少注册资本为目的
的、需要以特别决议通过的其他事回购股份；
项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证
券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
14序号修订前修订后第七十八条股东（包括股东第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，应当对除公者表决应当单独计票。单独计票结司董事、监事、高级管理人员以及果应当及时公开披露。单独或者合计持有公司5%以上股董事会、独立董事和符合相关份的股东以外的其他股东的表决规定条件的股东可以公开征集股单独计票并披露。
东投票权。股东买入公司有表决权的股
21.
征集股东投票权应当向被征份违反《证券法》第六十三条第一
集人充分披露具体投票意向等信款、第二款规定的，该超过规定比息。禁止以有偿或者变相有偿的方例部分的股份在买入后的三十六式征集股东投票权。公司不得对征个月内不得行使表决权，且不计入集投票权提出最低持股比例限制。出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
15序号修订前修订后
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东已合并至其他条款，删除此
大会合法、有效的前提下，通过各条。
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
22.（四）股份回购；
（五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
更、会计估计变更；
16序号修订前修订后
（九）拟以超过募集资金净额
10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；
（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十二条董事、监事候选第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大人名单以提案的方式提请股东大会表决。会表决。
股东大会就选举两名及以上股东大会就选举两名及以上
的董事、监事进行表决时，根据本的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事可以实行累积投票制。单一股东及选聘程序如下：其一致行动人拥有权益的股份比
（一）董事会、监事会以及单例在30%及以上的，应当采用累积
独或者合计持有公司百分之三投票制。董事、监事选聘程序如下：
23.
（3%）以上股份的股东可以提出非（一）董事会、监事会以及单由职工代表担任的董事、监事候选独或者合计持有公司百分之三
人（董事会、监事会、单独或者合（3%）以上股份的股东可以提出非
计持有公司已发行股份1％以上的由职工代表担任的董事、监事候选股东可以提出独立董事候选人）。人（董事会、监事会、单独或者合监事会以及股东提出非由职工代计持有公司已发行股份1％以上的表担任的董事、监事候选人的，须股东可以提出独立董事候选人）。
由董事会进行任职资格审查。董事监事会以及股东提出非由职工代会认为候选人符合法律、行政法表担任的董事、监事候选人的，须规、规范性文件的规定的任职资格由董事会进行任职资格审查。董事
17序号修订前修订后的，可以提交股东大会审议；董事会认为候选人符合法律、行政法会认为候选人不符合法律、行政法规、规范性文件的规定的任职资格
规、规范性文件的规定的任职资格的，可以提交股东大会审议；董事的，应当向提名股东或者监事会作会认为候选人不符合法律、行政法出说明。股东大会不得选举未经任规、规范性文件的规定的任职资格职资格审查的候选人出任非由职的，应当向提名股东或者监事会作工代表担任的董事、监事。出说明。股东大会不得选举未经任
（二）提名董事、监事候选人职资格审查的候选人出任非由职
的提案以及简历应当在召开股东工代表担任的董事、监事。
大会的会议通知中列明候选人的（二）提名董事、监事候选人
详细资料，保证股东在投票时对候的提案以及简历应当在召开股东选人有足够的了解。大会的会议通知中列明候选人的
（三）在股东大会召开前，董详细资料，保证股东在投票时对候
事、监事候选人应当出具书面承选人有足够的了解。
诺，同意接受提名，承诺提名人披（三）在股东大会召开前，董露的候选人的资料真实、完整，并事、监事候选人应当出具书面承保证当选后履行法定职责。诺，同意接受提名，承诺提名人披
（四）由职工代表出任的监事露的候选人的资料真实、完整，并的承诺函同时提交董事会。由董事保证当选后履行法定职责。
会予以公告。（四）由职工代表出任的监事
（五）股东大会审议董事、监的承诺函同时提交董事会。由董事
事选举的提案，应当对每一董事、会予以公告。
监事候选人逐个进行表决，选举董（五）股东大会审议董事、监事、监事的提案获得通过的，董事、事选举的提案，应当对每一董事、监事在会议结束后立即就任。监事候选人逐个进行表决，选举董股东大会就选举两名及以上事、监事的提案获得通过的，董事、的董事、监事进行表决时，应当实监事在会议结束后立即就任。
行累积投票制。以累积投票方式选以累积投票方式选举董事的，
18序号修订前修订后
举董事的，独立董事和非独立董事独立董事和非独立董事的表决应的表决应当分别进行。当分别进行。
前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。
第八十三条除累积投票制第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提
24.案中，一项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案
间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进
19序号修订前修订后行说明。
第八十七条股东大会对提第八十六条股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同应当由律师、股东代表与监事代表
负责计票、监票，并当场公布表决共同负责计票、监票，并当场公布结果，决议的表决结果载入会议记表决结果，决议的表决结果载入会
25.录。议记录。
股东大会对提案进行表决时，通过网络或其他方式投票的应当由律师、股东代表与监事代表公司股东或其代理人，有权通过相共同负责计票、监票，并当场公布应的投票系统查验自己的投票结表决结果，决议的表决结果载入会果。
议记录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条出席股东大会第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发的股东或者其委托代理人在股东表以下意见之一：同意、反对或弃大会上投票的，应当对提交表决
26.权。证券登记结算机构作为沪港通的提案发表以下意见之一：同意、股票的名义持有人，按照实际持有反对或弃权。证券登记结算机构作人意思表示进行申报的除外。为内地与香港股票市场交易互联未填、错填、字迹无法辨认的互通机制股票的名义持有人，按照
20序号修订前修订后
表决票、未投的表决票均视为投票实际持有人意思表示进行申报的
人放弃表决权利，其所持股份数的除外。
表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：
…………
（五）个人所负数额较大（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以（六）被中国证监会采取
证券市场禁入处罚，期限未满的；不得担任上市公司董事、监事、高
（七）因涉嫌犯罪被司法机关级管理人员的市场禁入措施，期限立案侦查或者涉嫌违法违规被中尚未届满；
国证监会立案调查，尚未有明确结（七）被证券交易所公开认定
27.
论意见；为不适合担任上市公司董事、监事
（八）被证券交易所公开认定和高级管理人员，期限尚未届满；
不适合担任上市公司董事；（八）法律法规、深圳证券交
（九）最近三年内受到证券交易所规定的其他情形。
易所公开谴责；董事候选人存在下列情形之
（十）法律、行政法规或部门一的，公司应当披露该候选人具体
规章规定的其他内容。情形、拟聘请该候选人的原因以及以上期间，按拟选任董事的股是否影响公司规范运作：
东大会审议董事受聘议案的时间（一）最近三十六个月内受到截止起算。中国证监会行政处罚；
违反本条规定选举、委派董事（二）最近三十六个月内受到
21序号修订前修订后的，该选举、委派或者聘任无效。证券交易所公开谴责或者三次以董事在任职期间出现本条情形的，上通报批评；
公司解除其职务。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本
条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
22序号修订前修订后
第九十六条董事由股东大第九十五条董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任会选举或更换，每届任期不得超过期届满，可连选连任。董事在任期三年。董事任期届满，可连选连
28.
届满以前，股东大会不能无故解除任。董事在任期届满以前，股东大其职务。会不能无故解除其职务…………
第九十七条董事应当遵守第九十六条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务和勤勉义务。
（一）不得利用职权收受董事对公司负有下列忠实义
贿赂或者其他非法收入，不得侵占务：
公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂
（二）不得挪用公司资或者其他非法收入，不得侵占公司金；的财产；
（三）不得将公司资产或（二）不得挪用公司资金；
者资金以其个人名义或者其他个（三）不得将公司资产或者资人名义开立账户存储；金以其个人名义或者其他个人名
29.
（四）不得违反本章程的义开立账户存储；
规定，未经股东大会或董事会同（四）不得违反本章程的规意，将公司资金借贷给他人或者以定，未经股东大会或董事会同意，公司财产为他人提供担保；将公司资金借贷给他人或者以公
（五）不得违反本章程的司财产为他人提供担保；
规定或未经股东大会同意，与公司（五）不得违反本章程的规定订立合同或者进行交易；或未经股东大会同意，与本公司订
（六）未经股东大会同立合同或者进行交易；
意，不得利用职务便利，为自己或（六）未经股东大会同意，不他人谋取本应属于公司的商业机得利用职务便利，为自己或他人谋会，自营或者为他人经营与公司同取本应属于公司的商业机会，自营
23序号修订前修订后
类的业务；或者为他人经营与本公司同类的
（七）不得接受与公司交业务；
易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的
（八）不得擅自披露公司佣金归为己有；
秘密；（八）不得擅自披露公司秘
（九）不得利用其关联关密；
系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损
（十）法律、行政法规、害公司利益；
部门规章及本章程规定的其他忠（十）法律、行政法规、部门实义务。规章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收务。
入，应当归公司所有；给公司造成董事对公司负有下列勤勉义损失的，应当承担赔偿责任。务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
24序号修订前修订后
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守本条款内容已合并至上条，删
法律、行政法规和本章程，对公司除本条。
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
30.
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
25序号修订前修订后
第一百条董事可以在任期第九十八条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应向期届满以前提出辞职。董事辞职应董事会提交书面辞职报告。董事会向董事会提交书面辞职报告。董事将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：职报告送达董事会时生效：
…………
在上述情形下，辞职报告应当在上述情形下，辞职报告应当
31.
在下任董事填补因其辞职产生的在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规有关法律、行政法规和本章程的规
定继续履行职责。定继续履行职责，但存在本章程第出现前述第一款情形的，公司九十四条规定情形的除外。
应当在二个月内完成补选。出现前述第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百零四条独立董事应第一百零二条独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的按照法律、行政法规、中国证监会
32.有关规定执行。和证券交易所的有关规定执行。
…………
第一百零五条公司设董事第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9会，对股东大会负责。董事会由9
33.
名董事组成，设董事长1人，副董名董事组成，设董事长1人。
事长1人。
第一百零六条董事会行第一百零四条董事会行
使下列职权：使下列职权：
34.
…………
（八）在股东大会授权（八）在股东大会授权
26序号修订前修订后范围内，决定公司对外投资、收购范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管赠等事项；
理机构的设置；（九）决定公司内部管
（十）聘任或者解聘公理机构的设置；
司经理、董事会秘书；根据总经理（十）决定聘任或者解的提名，聘任或者解聘公司高级管聘公司经理、董事会秘书及其他高理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和事项；奖惩事项；根据总经理的提名，决……定聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百零九条董事会应第一百零七条董事会应当
当确定对外投资、收购出售资产、确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的关联交易、对外捐赠等权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员审，并报股东大会批准。董事会有进行评审，并报股东大会批准。董
35.
权决定下列投资、担保、关联交易、事会有权决定下列投资、担保、关
收购或出售资产等事项：联交易、收购或出售资产等事项：
（一）单项不超过最近一期经（一）单项不超过最近一期经
审计净资产20％的对外长期股权审计净资产20％的对外长期股权投资（不含因工程业务投标需要且投资（不含因工程业务投标需要且投资额度在1000万元及以下的投投资额度在1000万元及以下的投资项目）；资项目）；
27序号修订前修订后
（二）公司对外提供担保总额（二）除本章程第四十一条规
不足最近一期经审计净资产50％，定的应提交股东大会审议的对外且不足最近一期经审计总资产担保外的其他对外担保；
30％的事宜；（三）与关联自然人发生的成
（三）与关联人达成的关联交交金额超过30万元的交易；或与
易总额不超过公司最近一期经审关联法人（或者其他组织）发生的
计净资产值5％的关联交易；成交金额超过300万元，且占公司
（四）单项收购、出售资产总最近一期经审计净资产绝对值超
额达到1000万元，不足最近一期过0.5%的交易；
经审计总资产30％的事宜；（四）单项收购、出售资产（公董事会决定对外担保时，应当司日常经营活动除外）总额1000万取得出席董事会会议的三分之二元以上，且占公司最近一期经审计以上董事同意并经全体独立董事总资产30％以下的事宜；
三分之二以上同意，或者经股东大上述指标计算中涉及数据为会批准；未经董事会或股东大会批负值的，取其绝对值计算。
准的，公司不得对外提供担保。董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准的，公司不得对外提供担保。
第一百一十条董事会设董第一百零八条董事会设董事长1
事长1人，可以设副董事长。董事人。董事长由董事会以全体董事的
36.
长和副董事长由董事会以全体董过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十二条公司副董第一百一十条公司董事长不
37.
事长协助董事长工作，董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由
28序号修订前修订后
履行职务或者不履行职务的，由副半数以上董事共同推举一名董事董事长履行职务；副董事长不能履履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会召第一百一十三条董事会召开
开临时董事会会议的通知方式为:临时董事会会议的通知方式为:
以专人送出或邮件方式送出;通以专人送出、书面送达、邮件等方
知时限:应在会议召开五日前通式送出；通知时限:应在会议召开
38.知全体董事。五日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百一十七条董事会第一百一十五条董事会会会议应有过半数的董事出席方可议应有过半数的董事出席方可举举行。董事会作出决议，必须经全行。董事会作出决议，必须经全体体董事的过半数通过。其中，属需董事的过半数通过。
股东大会以特别决议通过事项范董事会决议的表决，实行一人畴的议案须经全体董事的五分之一票。
四以上通过。
39.董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参
29序号修订前修订后加表决。
第一百一十九条董事会决第一百一十七条董事会决议表决实行记名表决制度。每名董议表决实行记名表决制度。每名董事有一票表决权。事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事
40.
充分表达意见的前提下，除本章程充分表达意见的前提下，除本章程另有规定外，可以用传真的方式进另有规定外，可以用电话、传真、行并作出决议，并由参会董事签电子邮件等方式进行并作出决议，字。并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会第一百一十九条董事会决应当对会议所议事项的决定做成议应当经与会董事签字确认。董会议记录，出席会议的董事应当在事会应当对会议所议事项的决定会议记录上签名。做成会议记录，出席会议的董事应
41.
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条在公司控第一百二十三条在公司控
股股东、实际控制人单位担任除董股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任事以外其他职务的人员，不得担任
42.
公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条公司设董第一百三十条公司设董事
事会秘书，由公司的董事、副总经会秘书，由公司的董事、副总经理
43.
理或总会计师担任。董事会秘书负或总会计师担任。董事会秘书负责责公司股东大会和董事会会议的公司股东大会和董事会会议的筹
30序号修订前修订后
筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规定。定。
公司实施总法律顾问制度，总法律顾问参与公司重大经营决策，全面负责公司法律事务，全面负责公司法律事务工作。
第一百三十三条高级管第一百三十一条公司高
理人员执行公司职务时违反法律、级管理人员应当忠实履行职务，维行政法规、部门规章或本章程的规护公司和全体股东的最大利益。公定，给公司造成损失的，应当承担司高级管理人员因未能忠实履行赔偿责任。职务或违背诚信义务，或高级管理
44.
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条监事辞职第一百三十五条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会辞职自辞职报告送达监事会
45.时生效：时生效：
…………
监事任期届满未及时改选，或监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效之前，在者监事辞职报告尚未生效之前，在改选出的监事就任前，原监事仍应改选出的监事就任前，原监事仍应
31序号修订前修订后
当依照法律、行政法规和本章程的当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。规定，继续履行监事职务，但存在本章程第九十四条规定情形的除外。
第一百三十八条监事应当保第一百三十六条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完证公司披露的信息真实、准确、完
46.整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条第一百四十条
…………监事会应当包括股东代表和监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会工代表的比例不低于1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形工代表大会、职工大会或者其他形
47.
式民主选举产生。式民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董公司董事、高级管理人员及其
事或者高级管理人员的监事人数配偶和直系亲属在公司董事、高级不得超过公司监事总数的二分之管理人员任职期间不得担任公司一。监事。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十三条监事会行第一百四十一条监事会行
使下列职权：使下列职权：
…………
48.
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百（六）向股东大会提出提案；
五十二条的规定，对董事、高级管（七）依照《公司法》第
32序号修订前修订后
理人员提起诉讼；一百五十一条的规定，对董事、高
（八）发现公司经营情况级管理人员提起诉讼；
异常，可以进行调查；必要时，可（八）发现公司经营情况以聘请会计师事务所、律师事务所异常，可以进行调查；必要时，可等专业机构协助其工作，费用由公以聘请会计师事务所、律师事务所司承担。等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会应第一百四十四条监事会决当将所议事项的决定做成会议记议应当经与会监事签字确认。监录，出席会议的监事和记录人员应事会应当将所议事项的决定做成当在会议记录上签名。会议记录，出席会议的监事和记录
49.监事有权要求在记录上人员应当在会议记录上签名。
对其在会议上的发言作出某种说监事有权要求在记录上明性记载。监事会会议记录作为公对其在会议上的发言作出某种说司档案至少保存10年。明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条公司在每第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向一会计年度结束之日起四个月内中国证监会和证券交易所报送年向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中上半年结束之日起两个月内向中
50.国证监会派出机构和证券交易所国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照
之日起的1个月内向中国证监会派有关法律、行政法规、中国证监会出机构和证券交易所报送季度财及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
33序号修订前修订后
上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司实施第一百五十四条公司实施
连续、稳定的利润分配政策，公司连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营资金展。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。将积极采取现金方式分配利润。
…………
（三）公司在盈利、现金流能（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式每下，应积极推行现金分配方式每
51.年以现金方式分配的利润不低于年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可分配利润的10%或三当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。公司董的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利且无重大资金支出安排的，进行利
34序号修订前修订后
润分配时，现金分红在本次利润分润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。项规定处理。
……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百五十九条公司聘用第一百五十七条公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务
52.的会计师事务所进行会计报表审所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司召第一百六十四条公司召
53.开股东大会的会议通知，以公告或开股东大会的会议通知，以公告方
专人送出的方式进行。式进行。
第一百六十七条公司召开第一百六十五条公司召开
54.董事会的会议通知，以专人送出或董事会的会议通知，以专人送出、以邮件方式进行。邮寄或以电子邮件方式进行。
35序号修订前修订后
第一百六十八条公司召开第一百六十六条公司召开
55.监事会的会议通知，以专人送出或监事会的会议通知，以专人送出、以邮件方式进行。邮寄或以电子邮件方式进行。
第一百六十九条公司通知第一百六十七条公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第邮寄送出的，自交付邮局之日起第
56.3个工作日为送达日期；公司通知3个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十条股票被终止上第一百八十八条股票被终止市后，公司股票进入代办股份转让上市后，公司股票进入全国中小企
57.
系统继续交易，公司不得修改公司业股份转让系统继续交易，公司不章程中的此项规定。得修改公司章程中的此项规定。
36