海航控股:北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见释义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
简称释义
《收购报告书》指《海南航空控股股份有限公司收购报告书》
收购人、瀚巍投资指海南瀚巍投资有限公司
海航控股、上市公司、指海南航空控股股份有限公司
公司、发行人方威指方威先生为海航控股之实际控制人
方大国际指北京方大国际实业投资有限公司，为方威之全资子公司方大集团指辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司方大航空指海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司航空集团指海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司大新华航空指大新华航空有限公司，为航空集团之控股子公司AALDC 指 AmericanAviationLDC，大新华航空之全资子公司恒禾电子指海口恒禾电子科技有限公司尚品易购指海南尚品易购电子商务有限公司飞翔俱乐部指海航飞翔航空俱乐部有限公司
方威、方大航空、大新华航空、AALDC、恒禾电子、尚品易一致行动人指
购、飞翔俱乐部的统称本次收购指瀚巍投资拟认购海航控股本次非公开发行的行为
本次非公开发行 指 海航控股 2022 年度非公开发行 A股股票的行为《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之《股份认购合同》指附条件生效的非公开发行股份认购合同》江西方大指江西方大钢铁集团有限公司东北制药指东北制药集团股份有限公司方大炭素指方大炭素新材料科技股份有限公司方大特钢指方大特钢科技股份有限公司
中兴商业指中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司方大文化指方大养生院文化产业有限公司方大研究所指方大工业技术研究院有限公司鸿通置业指北京盛元鸿通置业投资有限公司北京方大指北京方大炭素科技有限公司北方重工指北方重工集团有限公司天津一商指天津一商集团有限公司天津航空指天津航空有限责任公司西部航空指西部航空有限责任公司金鹏航空指金鹏航空股份有限公司
金鹿北京指金鹿（北京）公务航空有限公司天津货航指天津货运航空有限公司
2北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
金鹿上海指上海金鹿公务航空有限公司首都航空指北京首都航空有限公司海航货运指海航货运有限公司海航技术指海航航空技术有限公司易航科技指易航科技股份有限公司新生飞翔指海南新生飞翔文化传媒股份有限公司首航直升机指北京首航直升机股份有限公司百成信息指海南百成信息系统有限公司易建科技指深圳易建智慧科技有限公司凌钢股份指凌源钢铁股份有限公司吉林化纤指吉林化纤股份有限公司金马能源指河南金马能源股份有限公司九江银行指九江银行股份有限公司国银租赁指国银金融租赁股份有限公司渤海租赁指渤海租赁股份有限公司江西萍钢指江西萍钢实业股份有限公司九江萍钢指九江萍钢钢铁有限公司江西板簧指江西汽车板簧有限公司上海方大指上海方大投资管理有限责任公司巴中村镇银行指巴中中银富登村镇银行有限责任公司渤海信托指渤海国际信托股份有限公司肥西农商行指安徽肥西农村商业银行股份有限公司肥东农商行指安徽肥东农村商业银行股份有限公司滨海农商行指天津滨海农村商业银行股份有限公司粤开证券指粤开证券股份有限公司达州钢铁指四川省达州钢铁集团有限责任公司新华航空指中国新华航空集团有限公司长安航空指长安航空有限责任公司山西航空指山西航空有限责任公司海南航校指海南航空学校有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号准则》指—上市公司收购报告书》
元/万元指人民币元/人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别中国指
行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
3北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒律师事务所
关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
德恒 01F20221849号
致：海南瀚巍投资有限公司
本所接受瀚巍投资的委托，作为瀚巍投资的法律顾问，为瀚巍投资本次收购提供专项法律服务。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》及其他有关法律、行政法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瀚巍投资因本次收购事项及编制的《收购报告书》出具本法律意见。
本所律师声明：
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师依据中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定出具法律意见；
3.本所律师对收购人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料已经
进行了审查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断；
4.收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的，真实的、完
整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，
4北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5.本所律师同意收购人按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6.本所律师同意将本法律意见作为本次收购必备的法律文件，随同其他材
料一同上报；
7.本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、评估等专业事项发表意见。本法律意见如对有关会计、审计、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示保证；
8.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
5北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人的主体资格情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人的基本情况
根据瀚巍投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，瀚巍投资的基本情况如下：
公司名称海南瀚巍投资有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
统一社会信用代码 91460108MAA9A38W9H法定代表人吴锋注册资本100000万元类型有限责任公司成立日期2022年5月31日营业期限至长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理；企业管理咨询；航空商务服务；航空运营支持服务；商务代经营范围理代办服务；票务代理服务；市场营销策划；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2.一致行动人的基本信息
（1）方威姓名方威性别男国籍中国通讯地址北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦
6北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
是否取得其他国家或者地区的居留否权
主要职业及职务方大国际董事长，方大集团董事长，江西方大董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司现为方大炭素、方大特钢、东北制药、中兴商业、海航控情况股实际控制人。曾为航锦科技前身方大化工实际控制人。
（2）海南方大航空发展有限公司公司名称海南方大航空发展有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217
统一社会信用代码 91460000MA5U1WEB5B法定代表人敖新华注册资本3000000万元类型其他有限责任公司设立日期2021年6月16日营业期限至2071年06月16日
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；
保税物流中心经营；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；
民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽车零配件批发；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发经营范围动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；耐火材料销售，国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物打包服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）大新华航空有限公司公司名称大新华航空有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区
统一社会信用代码 91460000760374515T
7北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
法定代表人陈明
注册资本597667.8397万元类型其他有限责任公司设立日期2004年7月12日营业期限至2036年7月11日航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服经营范围务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理
（4）AALDC
名称 American Aviation LDC统一社会信用代码60543
International Corporation Services Ltd.P.O. Box 472
Harbour Place 2nd Floor注册地址
103 South Church Street
George Town Grand Cayman
Cayman Islands KY1-1106
法定代表人 JiawangWu
注册资本 US$50000
类型 Exempted Limited Duration Company
设立日期 7 July 1995
营业期限 No
经营范围 Air transport-related services
（5）海口恒禾电子科技有限公司公司名称海口恒禾电子科技有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层
统一社会信用代码 91460100552780025D法定代表人杨希海
注册资本44994.16万元类型其他有限责任公司设立日期2010年5月7日营业期限至2060年5月7日
计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理
咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项经营范围目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；预付支付、网络支付、
移动支付（需第三方支付牌照）；市场营销策划，经济信息咨询，旅游
8北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
信息咨询；创意服务；技术推广；电子商务，第二类增值电信业务中的信息服务业务。企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电
子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首
饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售；楼盘代理及房产销售代理；房产经纪；居间；基础电信业务；增
值电信业务及移动通信业务经营；漫游结算清算。销售农产品、农副产品；销售预包装食品、保健食品、饮料、烟、酒类、日用百货；销售汽车家用电器、数码产品，国际贸易及跨境商品销售（国家限制禁止销售的除外），旅游商品批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、船票、飞机票等票务代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）海南尚品易购电子商务有限公司公司名称海南尚品易购电子商务有限公司
海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼701-注册地址
4
统一社会信用代码 91460100MA5RC2GDXC法定代表人王艳丽注册资本14200万元类型有限责任公司设立日期2015年10月9日营业期限至2065年10月9日
首饰、工艺品、手表、香水、化妆品、笔、眼镜及配件、丝巾、领带、
毛织品、棉织品、纺织品、皮革制品、工艺品、日用品、厨房用具、文
具用品、服装服饰、鞋帽、皮带、箱包、小皮件、糖果、体育用品、美
容及保健器材、餐具及厨房用品、玩具（含童车）、婴幼儿奶粉、咖
啡、参制品、谷物食品、保健食品、蜂王浆制剂、尿不湿、钟、表带表
链、转换插头、橄榄油、家用小五金、家用空气净化器、一二类家用医
经营范围疗器械、陶瓷制品、玻璃制品的网上销售及进出口贸易，零售包装食品，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容），基础软件服务，应用软件服务，货运代理，代理、发布广告，产品设计。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）海航飞翔航空俱乐部有限公司公司名称海航飞翔航空俱乐部有限公司
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
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统一社会信用代码 91120118340934061R法定代表人张大龙注册资本5000万元类型有限责任公司设立日期2015年6月4日营业期限至长期私用驾驶员执照培训；空中广告；空中游览；航空器代管；空中拍照；
经营范围个人娱乐飞行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人的一致行动人系自然人或系依法设立并有效存续的有限公司及股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况
1．收购人瀚巍投资的控股股东基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，航空集团为收购人瀚巍投资的控股股东，航空集团的基本情况如下：
公司名称海航航空集团有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
统一社会信用代码 91460000681176537B法定代表人丁拥政
注册资本2705263.157895万元类型其他有限责任公司设立日期2009年1月19日营业期限至2059年1月19日
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关
协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民
用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术经营范围进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；
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采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2．一致行动人方大航空的控股股东基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，方大集团为一致行动人方大航空的控股股东，方大集团的基本情况如下：
公司名称辽宁方大集团实业有限公司注册地址辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
统一社会信用代码 91210100719656393Q法定代表人闫奎兴注册资本100000万元类型其他有限责任公司设立日期2000年04月24日营业期限至2030年4月23日
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器
材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营经营范围
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3．一致行动人大新华航空的控股股东基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，航空集团为一致行动人大新华航空的控股股东，航空集团的基本情况同上。
4．一致行动人 AALDC的控股股东基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，大新华航空为一致行动人AALDC的控股股东大新华航空的基本情况同上。
5．一致行动人恒禾电子的控股股东基本情况
11北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新生飞翔为一致行动人恒禾电子的控股股东，新生飞翔的基本情况如下：
公司名称海南新生飞翔文化传媒股份有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层东侧
统一社会信用代码 91460000698934891L法定代表人王磊
注册资本81173.4503万元类型其他股份有限公司设立日期2010年2月12日营业期限至2030年2月12日
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电经营范围
器、化妆品、香水、礼品、工艺品、汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩
托车配件、计算机、软件及辅助设备、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、婴幼儿配方食品、保健品的销售，进出口贸易，旅游项目的开发及咨询服务，票务代理服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6．一致行动人尚品易购的控股股东的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，易航科技为一致行动人尚品易购的控股股东，易航科技的基本情况如下：
公司名称易航科技股份有限公司
注册地址海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼2301房
统一社会信用代码 91460000708855514H法定代表人秦伟
注册资本21489.4683万元类型其他股份有限公司设立日期1998年3月12日营业期限至长期
计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信经营范围
业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及
12北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；
行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7．一致行动人飞翔俱乐部的控股股东基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，航空集团为一致行动人飞翔俱乐部的控股股东，航空集团的基本情况同上。
8．收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。方威先生的基本情况同上。
（三）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人的股权结构图如下所示：
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人大新华航空、飞翔俱乐部的控股股东为航空集团，一致行动人AALDC的控股股东为大新华航空，一致行动
13北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
人方大航空的控股股东为方大集团，一致行动人恒禾电子的控股股东为新生飞翔，一致行动人尚品易购的控股股东为易航科技，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。
（四）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况
1.收购人
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人瀚巍投资不存在控制其他企业的情况。
2.一致行动人
（1）方威
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除海航控股外，方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1方大国际10000.00100.00%投资管理
2方大集团（注1）100000.0099.20%产业投资
3方大炭素（注2）380597.0440.54%石墨及炭素新材料
4方大特钢（注3）233180.5238.71%钢铁
5江西方大（注4）103533.90100.00%钢铁
6东北制药（注5）134787.3354.69%医药
7中兴商业（注6）41571.8916.24%商业
8方大研究院（注7）5000.00100.00%技术研究
9方大文化（注8）5100.00100.00%投资管理
10鸿通置业（注9）1000.00100.00%投资管理
11北京方大（注10）6800.00100.00%货物进出口
12北方重工（注11）357142.8649.90%机械制造与销售
13天津一商（注12）134911.68100.00%商业
14航空集团（注13）2705263.1695.00%航空运输企业管理
注1：方威通过全资子公司方大国际持股99.20%。
注2：方威直接持股0.49%，通过方大集团持股40.05%，合计持股40.54%。
14北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
注3：方威通过方大集团全资子公司江西方大持股31.17%，通过江西方大全资子公司江西板簧持股7.54%，合计持股38.71%。
注4：方威通过方大集团持股100.00%。
注5：方威直接持股0.85%，通过方大集团持股22.94%，通过江西方大持股30.90%，合计持股
54.69%。
注6：方威直接持股0.90%，通过方大集团持股15.34%，合计持股16.24%。
注7：方威通过方大集团持股100.00%。
注8：方威通过方大集团持股100.00%。
注9：方威通过方大集团持股100.00%。
注10：方威通过全资子公司方大国际持股95.00%，通过方大集团持股5.00%，合计持股
100.00%。
注11：方威通过方大集团持股43.87%，通过江西方大的子公司持股6.03%，合计持股49.90%。
注12：方威通过方大集团持股77.76%，通过江西萍钢的子公司萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢分别持股12.34%、9.88%，通过方大国际的子公司上海沪旭投资管理有限公司持股
0.02%，合计持股100.00%。
注13：方威通过方大集团的子公司方大航空持股95.00%。
（2）方大航空
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，方大航空控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）直接持股比例主营业务
1海南瀚途贸易有限公司100000.00100.00%货物进出口
2海南瀚源贸易有限公司300000.00100.00%货物进出口
3航空集团2705263.1695.00%航空运输企业管理
（3）大新华航空
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除AALDC外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。
（4）AALDC
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，AALDC不存在控制其他企业的情形。
（5）恒禾电子
15北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，恒禾电子不存在控制其他企业的情形。
（6）尚品易购
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，尚品易购不存在控制其他企业的情形。
（7）飞翔俱乐部
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，飞翔俱乐部控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1深圳兴航融投股权投资基323232.3299.00%股权投资
金合伙企业（有限合伙）
3.收购人及其一致行动人的控股股东
（1）方大集团
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除方大航空外，方大集团控制的核心企业及其主营业务情况同上。
（2）航空集团
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除瀚巍投资、大新华航空、翔俱乐部外，航空集团控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1天津航空（住1）819260.0048.00%航空运输
2西部航空（注2）149179.4471.03%航空运输
3金鹏航空502500.0078.47%航空运输
4天津货航70000.0057.14%航空运输
5金鹿北京202752.46100.00%通用航空
6金鹿上海104500.00100.00%通用航空
7海南航校4000.0060.00%培训
8首都航空（注3）231500.00100.00%航空运输
16北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
9海航货运10000.00100.00%货物运输代理
10易航科技21489.4746.72%软件和信息技术服务
11新生飞翔81173.4544.99%商业服务
12202019.0943.28%通用航空、航空地面首航直升机
服务
注1：航空集团拟转让其持有的天津航空47.91%股权，海航控股持有天津航空47.82%股权，为天津航空参股股东，2022年12月14日，海航控股第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，航空集团将持有天津航空0.09%股权。
注2：航空集团直接持股34.72%，通过重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，合计持股71.03%。
注3：海航航空集团直接持股43.20%，通过北京首都航空控股有限公司持股56.80%，合计持股100.00%。
（3）大新华航空
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除AALDC外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。
（4）新生飞翔
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除恒禾电子外，新生飞翔控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务
元）
1安途商务旅行服务有限责任公20000.00100%旅客票务代理
司
2海航云端文化传媒（北京）有8000.00100%航机媒体
限公司
（5）易航科技
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除尚品易购外，易航科技控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1百成信息10000.00100%计算机软件和信息技术服务
17北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务
2易建科技1000.00100%计算机软件和信息技术服务
（五）收购人及其一致行动人从事的业务及最近三年财务状况
1.收购人及其控股股东从事的业务及最近三年财务状况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。
2021年度，为依法推进海航控股及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入了方大集团作为海航集团航空主业的战略投资者。
方大集团成立于2000年4月，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1500亿元、营业收入超过1300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目31日31日31日
总资产15884140.7212111165.4810199212.51
总负债8964127.565798634.984922539.49
所有者权益6920013.166312530.505276673.02
营业收入13370261.2110197710.5610026764.10
净利润1053840.55878683.88995995.26
注：2019-2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。
2.一致行动人及其控股股东从事的业务及最近三年财务状况一致行动人从事的主要业务请参见本法律意见“一、收购人及其一致行动人介绍”之“（一）收购人及其一致行动人基本情况”。一致行动人最近三年财务状况如下：
18北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
（1）方大航空
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。最近一年，方大航空的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日
总资产3155132.57
总负债801019.57
所有者权益2354113.00
营业收入-
净利润4113.00
注：2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（2）大新华航空
最近三年，大新华航空的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目
31日31日31日
总资产1065172.459173618.454802235.70
总负债1213290.678630404.003916144.00
所有者权益-148118.21543214.46886091.70
营业收入22507.5323563.9048741.20
净利润-401535.84-342877.06-199494.90
注：2020-2021年度/末财务数据未经审计，2019年度/末的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（3）AALDC
最近三年，AALDC的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目31日31日31日
19北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目31日31日31日
总资产25238.8125358.7625726.51
总负债---
所有者权益25238.8125358.7625726.51
营业收入---
净利润-119.95-367.75243.31
注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
（4）恒禾电子
最近三年，恒禾电子的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目31日31日31日
总资产67347.7469176.5682177.88
总负债15569.6715279.4520013.03
所有者权益51778.0753897.1162164.86
营业收入15348.6018217.3628666.89
净利润-2119.04-8267.756323.88
注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
（5）尚品易购
最近三年，尚品易购的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目31日31日31日
总资产8793.0310845.2911456.79
总负债435.78681.98791.82
所有者权益8357.2510163.3010664.97
营业收入-0.11382.08
净利润-1854.05-501.67-2164.06
注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（6）飞翔俱乐部
20北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
最近三年，飞翔俱乐部的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年度/2021年12月2020年度/2020年12月2019年度/2019年12月
项目
31日31日31日
总资产4796.084815.564837.45
总负债898.09894.68889.75
所有者权益3897.983920.883947.70
营业收入---
净利润-22.89-24.08-19.98
注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（六）收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除与破产重整相关案件外，收购人及其一致行动人最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
1.收购人董事、监事、高级管理人员的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国籍或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权
吴锋执行董事、总经理男中国中国否郭磊监事男中国中国否陈垚财务负责人男中国中国否
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，最近五年之内，收购人现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
21北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
2.一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
根据一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（1）方大航空
截至本法律意见出具日，方大航空现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国籍或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1敖新华董事长中国中国否
2唐贵林董事中国中国否
3黄智华董事中国中国否
4徐志新董事中国中国否
5颜建新董事中国中国否
6詹柏丹监事会主席中国中国否
7孙跃监事中国中国否
8吴爱萍监事中国中国否
9简鹏财务负责人中国中国否
10刘一男总经理中国中国否
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，最近五年之内，方大航空现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（2）大新华航空
截至本法律意见出具日，大新华航空董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国籍或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1陈明董事长中国中国否
2马云鹏董事兼总经理中国中国否
（注）
22北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
是否取得其他国籍或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
3侯仲青董事中国中国否
4张鸿清董事中国中国否
5吴锋董事中国中国否
6孙晨耀董事中国中国否
7徐军董事中国中国否
8陈德辉董事中国中国否
9张隆文董事中国中国否
（注）
10郭磊监事中国中国否
11桂海鸿监事中国中国否
12杜华松监事中国中国否
注：2022年10月20日经大新华航空董事会审议通过，任命马云鹏总经理，解聘侯仲青总经理，正在进行工商变更登记；2022年11月15日经大新华航空股东会审议通过，选举马云鹏、张隆文为新任董事，免去陈瑶、单滨原董事职务，正在进行工商变更登记。
经本所律师核查，最近五年之内，大新华航空的董事中存在与证券市场有关的行政处罚，具体情况如下：2022年8月25日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕46号），中国证监会针对海航控股2018年1月至2020年
6月的相关违法行为，对徐军给予警告并处以70万元罚款；对陈明、张鸿清
给予警告，并分别处以50万元罚款。针对2020年7月至12月的相关违法行为，对徐军、张鸿清给予警告并分别处以30万元、20万元罚款。
除上述情况外，截至本法律意见出具日，最近五年之内，大新华航空现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（3）AALDC
截至本法律意见出具日，AALDC的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国籍或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1吴家旺董事中国中国否
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，最近五年之内，AALDC现任
23北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（4）恒禾电子
截至本法律意见出具日，恒禾电子的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1杨希海董事长中国中国否
2张栋栋董事兼总经理中国中国否
3孙佳玲董事中国中国否
4索彦鹏监事中国中国否
经本所律师核查，最近五年之内，新生飞翔的董事中存在与证券市场有关的行政处罚，具体情况如下：2022年11月15日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕63号），针对新生飞翔2018年11月至2020年1月的相关违法行为，对杨希海给予警告并处以15万元罚款。
除上述情况外，截至本法律意见出具日，最近五年之内，恒禾电子现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（5）尚品易购
截至本法律意见出具日，尚品易购的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1王艳丽执行董事兼总经理中国中国无
2李璞监事中国中国无
3赵莹财务负责人中国中国无
经本所律师核查，最近五年之内，尚品易购的董事中存在与证券市场有关的行政处罚，具体情况如下：2022年11月11日，中国证监会出具《行政处罚
24北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见决定书》（〔2022〕59号），针对易航科技2018年3月至2020年3月的相关违法行为，对王艳丽给予警告并处以50万元罚款。
除上述情况外，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，最近五年之内，尚品易购现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（6）飞翔俱乐部
截至本法律意见出具日，飞翔俱乐部的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1张大龙执行董事兼总经理中国中国否
2戴晓力监事中国中国否
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，最近五年之内，飞翔俱乐部现任董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除海航控股外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持有权益的股份达到或者超过5%的境内、境外其他主要上市公司的情况如下：
序号公司名称股票代码持股方式
1 方大炭素 600516.SH 方大集团直接持股40.05%；方威直接持股0.49%
江西方大直接持股31.17%，江西方大通过江西板簧持股
2 方大特钢 600507.SH
7.54%；
方大集团直接持股22.94%，通过江西方大持股
3 东北制药 000597.SZ
30.90%；方威直接持股0.85%
4 中兴商业 000715.SZ 方大集团直接持股15.34%；方威直接持股 0.90%
5 凌钢股份 600231.SH 方大集团通过九江萍钢持股10.91%；方威直接持股0.26%
6 吉林化纤 000420.SZ 方大集团通过上海方大持股 7.95%
25北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
7 金马能源 6885.HK 方大集团通过江西萍钢持股9.89%
方大集团通过方大炭素持股5.65%，通过江西萍钢持股
8 九江银行 6190.HK
1.45%
9 国银租赁 1606.HK 航空集团通过天津航空持股6.29%
（九）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥
有权益的股份达到或超过5%的情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中持有权益的股份达到
或者超过5%的情况如下：
序公司名称股票代码持股方式号
6190.HK 方大集团通过方大炭素持股 5.65%，通过江西萍钢持1 九江银行
股1.45%
2 国银租赁 1606.HK 航空集团通过天津航空持股6.29%
3巴中村镇银行--方大集团通过达州钢铁持股10%
4渤海信托--方大集团通过新华航空持股22.1%
5肥西农商行--方大集团通过长安航空持股7.53%
--航空集团直接持股3.86%，方大集团通过山西航空持6肥东农商行股2.96%
7滨海农商行--航空集团通过天津航空持股6.29%
8 粤开证券 830899.NQ 大新华航空直接持股5.07%
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.自然人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
26北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
收购人瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
（二）本次收购所需履行的程序及时间
1.已履行的程序
本次收购已履行的决策及审批程序包括：
（1）海航控股
*2022年8月11日，海航控股第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行股票的议案，以及关于提请股东大会批准瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案。
*2022年8月11日，海航控股和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。
*2022年9月1日，海航控股2022年第六次临时股东大会会议审议通过本次非公开发行股票的议案，以及关于瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案。
27北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
（2）瀚巍投资
*2022年8月11日，瀚巍投资已经作出股东决定，同意认购上市公司非公开发行股票的议案。
*2022年8月11日，海航控股和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2.非公开发行股票的核准
*2022年12月15日，海航控股本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
*2022年12月16日，海航控股收到中国证监会出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）3140号）。
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人除《收购报告书》披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来
12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法
律程序和信息披露义务。
收购人瀚巍投资承诺认购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中国证监会及上交所对于收购人所认购的上市公司股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。收购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期届满后，收购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
28北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购决定和收购目的不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形。截至本法律意见出具日，本次收购相关方已经履行了目前必要的法定程序。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司股本总额33242794258股，其中方大航空持有4200000000股，持股比例12.63%，为上市公司控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人。此外，收购人瀚巍投资持有574028176股，持股比例1.73%；一致行动人方威先生个人持有99999977股，持股比例
0.30%；一致行动人大新华航空持有3305200000股，持股比例9.94%；一致
行动人 AALDC持有 216086402股，持股比例 0.65%；一致行动人恒禾电子持有4783841股，持股比例0.01%；一致行动人尚品易购持有9127987股，持股比例0.03%；一致行动人飞翔俱乐部持有21612894股，持股比例0.07%。
收购人及其一致行动人合计持有上市公司8430839277股，占上市公司总股本的25.36%。
本次非公开发行，瀚巍投资将认购上市公司9972838277股，认购后瀚巍投资将持有上市公司股份10546866453股，持股比例24.41%，成为上市公司控股股东，方威先生仍为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司18403677554股，占上市公司总股本的
42.59%。
具体情况如下表：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
瀚巍投资5740281761.73%1054686645324.41%
方威999999770.30%999999770.23%
方大航空420000000012.63%42000000009.72%
大新华航空33052000009.94%33052000007.65%
29北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
AALDC 216086402 0.65% 216086402 0.50%
恒禾电子47838410.01%47838410.01%
尚品易购91279870.03%91279870.02%
飞翔俱乐部216128940.07%216128940.05%
合计843083927725.36%1840367755442.59%
注：恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报债权
并获得确认，按照破产重整普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，2022年12月16日，法院已出具协助执行通知书，相应股票将于近期划转至前述三家公司股票账户。
（二）本次收购的方式本次收购的方式为收购人瀚巍投资以现金认购海航控股本次非公开发行的股票。
经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的有关规定。
（三）本次收购所涉及的相关交易合同的主要内容
2022年8月11日，海航控股与瀚巍投资签署了《股份认购合同》，合同的
主要内容如下：
1.合同主体及签订时间
（1）发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
（2）认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
（3）协议签订时间：2022年8月11日
2.认购股份数量
甲方本次非公开发行 A股股票数量为 9972838277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
30北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方
第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行 A股股票数量相应调减。
3.认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
（2）认购价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
31北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
（3）限售期乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票
另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公
开发行 A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（4）支付方式本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方 A股证券账户的相关登记手续并采取必要
措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
4.生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
32北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
（3）本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
（4）乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；
（5）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
5.违约责任
（1）合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履
行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
（3）如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方
发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是存在权利限制的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司8430839277股，占上市公司总股本的25.36%。截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动
33北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
人持有海航控股股票的质押情况如下：
持股情况质押情况股东名称持股数量质押数量占其持股数占公司总股持股比例
（股）（股）量的比例本的比例
瀚巍投资5740281761.73%---
方威999999770.30%---
方大航空420000000012.63%4200000000100.00%12.63%
大新华航空33052000009.94%3305200000100.00%9.94%
（注）
AALDC 216086402 0.65% 170000000 78.67% 0.51%
恒禾电子47838410.01%---
尚品易购91279870.03%---
飞翔俱乐部216128940.07%---
注：大新华航空被质押股票中有595200000股同时被司法冻结。
截至本法律意见出具日，大新华航空被质押股票中有595200000股同时被司法冻结，原因系海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于2021年1月7日出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号），裁定对大新华航空名下价值595528972.20元的财产予以冻结、查封，其中即包括595200000股海航控股股票。2021年3月18日，因原告未在规定的时限内缴纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至本法律意见出具日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
本次收购后，瀚巍投资承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
截至本法律意见出具日，除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
五、本次收购的资金来源
（一）本次收购涉及的资金总额
34北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
根据《股份认购合同》，收购人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司9972838277股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为1.09元/股，认购金额为人民币10870393721.93元。
（二）本次收购的资金来源
根据《股份认购合同》《收购报告书》、收购人出具的承诺以及收购人与航
空集团签订的《借款协议》并经本所律师核查，瀚巍投资本次认购海航控股非公开发行股票的资金来源于合法自有或自筹资金。2022年12月16日，瀚巍投资与其控股股东航空集团全资子公司天航控股有限责任公司签署《借款协议》，由天航控股有限责任公司向瀚巍投资提供108.71亿元的有息借款用于对外投
资及补充运营资金，固定利率计息，借款期限不超过3年，到期一次性偿还本息。
本次认购资金不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
六、免于以要约方式增持股份的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%。
鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
35北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
七、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划或建议。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
36北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，上市公司的《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》
等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划
经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的承诺函并经本所律师
37北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见核查，本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，方大航空为上市公司的控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为25.36%。除上市公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的资产，包括天津航空、西部航空、首都航空、金鹏航空等，构成同业竞争。
基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述航空资产完成法律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关航空资产努力提高经营业绩，尽快使相关航空资产具备注入上市公司条件。在相关航空资产按照相关法律、法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律、法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。在整合后的相关航空资产未注入上市公司前，控股股东方大航空不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。
目前，上市公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。
本次收购完成后，收购人瀚巍投资将成为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%，上市公司实际控制人仍为方威先生。上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生实质变化。
本次收购不会导致上市公司在业务经营方面与收购人及其控股股东、实际
38北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
控制人之间新增同业竞争，方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决。收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，收购人瀚巍投资构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务，并严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
九、与上市公司间的重大交易
根据《收购报告书》并经本所律师核查，2022年8月17日，飞翔俱乐部与上市公司及其子公司海航技术签署《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，由飞翔俱乐部受让上市公司及海航技术持有的深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）24.75%和74.25%的份额，转让价款合计为3170.36万元。
除以上情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》出具前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
39北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、前6个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告并经本所律师核查，在本次收购事实发生日之前6个月内，即非公开发行披露（2022年8月11日）前6个月（自2022年2月11日起算），除以下情况外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海航控股股票的情况。
2022年2月11日，海航控股发布公告，基于对公司投资价值的认可及对
公司未来发展前景的信心，公司实际控制人方威计划于2022年2月10日起6个月内通过上交易所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为5000万股至1亿股。2022年2月11日、2022年2月14日，方威通过集中竞价方式累计增持公司股份5000万股，约占公司总股本的0.15%。截至2022年2月22日，方威通过上交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份99999977股，占公司总股本的0.30%，本次增持计划已实施完毕。
大新华航空与瀚巍投资于2022年7月29日签署《股份转让协议》，大新华航空将持有的公司无限售流通股574028176股通过协议转让的方式转让给瀚巍投资。2022年9月7日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的574028176股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。
方威先生上述增持及收购人与大新华航空的股权转让均已由海航控股对外披露。
除上述情况外，经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前6个月内，
40北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属出具的自查报告并经本所律师核查，在本次收购事实发生日之前6个月内，即非公开发行披露（2022年8月11日）前6个月（自2022年2月11日起算），收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖海航控股股票的情况具体如下表所示：
姓名任职及亲属关系股份变更日期变更股数（股）变更情况单滨大新华航空原董事单滨2022年3月9日386976受领股份
2022年2月15日5000买入
2022年2月16日5300买入
2022年2月17日5000买入
2022年2月21日5000卖出
2022年2月22日5000买入
2022年2月28日5000买入
2022年3月1日5000卖出
2022年3月4日4800买入
2022年3月9日9300买入
大新华航空原董事单滨之配2022年3月10日9300卖出梁晓翊偶2022年3月22日5000买入
2022年4月11日5000买入
2022年4月12日5000卖出
2022年4月21日8800买入
2022年4月25日8800卖出
2022年6月14日9100卖出
2022年6月15日19900卖出
2022年7月6日5000买入
2022年7月7日1000买入
2022年7月13日20000卖出
41北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
姓名任职及亲属关系股份变更日期变更股数（股）变更情况
2022年7月15日8700买入
2022年7月28日8800买入
2022年3月9日146145受领股份
2022年3月22日29200卖出
杜华松大新华航空监事
2022年4月6日2900卖出
2022年7月29日2082受领股份
瀚巍投资监事、大新华航空郭磊2022年5月12日500买入监事
2022年3月9日456450受领股份
2022年3月10日123500卖出
孙晨耀大新华航空董事2022年3月15日100000卖出
2022年4月14日2900卖出
2022年4月18日125900卖出
2022年2月11日2000卖出
张隆文大新华航空董事
2022年3月31日2000买入
2022年2月23日20000买入
2022年2月24日25700买入
方大航空董事长敖新华之配2022年2月28日19800买入唐晓岚偶2022年3月7日39900买入
2022年3月9日20000买入
2022年3月15日30000买入
许志虹方大航空董事唐贵林之配偶2022年2月24日300000买入吴爱萍方大航空监事2022年7月15日94000买入飞翔俱乐部执行董事兼总经张大龙2022年4月25日27000卖出理赵莹尚品易购财务负责人2022年3月9日3915受领股份李璞尚品易购监事2022年3月9日1513受领股份
注：单滨、杜华松、孙晨耀、赵莹、李璞于2022年3月9日根据海航集团有限公司重整方案，作为债权人分别受领重整管理人划转的海航控股股票386976股、146145股、
456450股、3915股和1513股。杜华松于2022年7月29日根据海航集团有限公司重整方案，作为债权人受领重整管理人划转的海航控股股票2082股。
针对上述买卖股票事宜，相关人员出具声明及承诺如下：
1.单滨及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
42北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
梁晓翊作为大新华航空原董事单滨之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从单滨处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”单滨出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，梁晓翊交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向梁晓翊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。
除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票386976股外，本人不存在买卖海航控股股票的情况。本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控
股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2.杜华松关于前述股票买卖的声明及承诺
杜华松作为大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人分别于2022年3月9日和2022年7月29日受领重整管理人划转的海航控股
43北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
股票146145股和2082股，并于2022年3月22日和2022年4月6日卖出
29200股和2900股。本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控
股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3.郭磊关于前述股票买卖的声明及承诺
郭磊作为瀚巍投资监事、大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航
控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4.孙晨耀关于前述股票买卖的声明及承诺
孙晨耀作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票456450股，并于
2022年3月10日至2022年4月18日累计卖出352300股。本人卖出海航控
股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露
给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
44北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
5.张隆文关于前述股票买卖的声明及承诺
张隆文作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航
控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6.敖新华及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
唐晓岚作为方大航空董事长敖新华之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从敖新华处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控
股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”敖新华出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，唐晓岚交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向唐晓岚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事
45北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
7.唐贵林及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
许志虹作为方大航空董事唐贵林之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从唐贵林处获知内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控
股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”唐贵林出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，许志虹交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向许志虹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事
项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
8.吴爱萍关于前述股票买卖的声明及承诺
吴爱萍作为方大航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
46北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航
控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
9.张大龙关于前述股票买卖的声明及承诺
张大龙作为飞翔俱乐部执行董事、总经理，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航
控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
10.赵莹关于前述股票买卖的声明及承诺
赵莹作为尚品易购财务负责人，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票3915股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第
三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
11.李璞关于前述股票买卖的声明及承诺
李璞作为尚品易购监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明
47北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
及承诺函：
“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票1513股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第
三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
经本所律师核查，除上述情况外，在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖海航控股股票的情况。
十一、收购人及其一致行动人的财务资料
（一）收购人的财务资料
瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大集团2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字〔2020〕23417号、天职业字〔2021〕24480号、天职业字〔2022〕27206号标准无保留意见的审计报告。
2021年度审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
2020年度审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
48北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
2019年度审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
1.合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金3825792.003702916.103226209.84
交易性金融资产200013.16405381.09215984.47以公允价值计量
且其变动计入当-28071.7332653.63期损益的金融资产
应收票据348223.13123796.53101041.24
应收账款471296.99414998.61412951.67
应收款项融资424539.11433109.17424438.08
预付款项324521.15251407.95178152.35
其他应收款480936.15402433.65496961.67
其中：应收利息2070.80127.72599.02
存货1811860.711385659.661016470.92
合同资产30963.231388.79-
持有待售资产--4066.79
其他流动资产40433.4041404.9569969.74
流动资产合计7958579.047190568.246178900.41
发放贷款和垫款2588.812861.08-
可供出售金融资-5831.835499.83产
长期股权投资3472104.86360939.69372698.07
其他权益工具投136187.23122439.41206582.31资
其他非流动金融31508.0722351.6317722.25资产
投资性房地产36221.0337678.5239591.63
固定资产2998721.233132227.522163044.45
49北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
在建工程186603.42175805.25262840.40
使用权资产8351.17--
无形资产511514.88516332.11425076.11
开发支出30025.8926055.5622434.33
商誉222135.93244513.74231536.66
长期待摊费用10341.4815827.5717978.34
递延所得税资产212290.94153338.25153014.16
其他非流动资产66966.74104395.10102293.56
非流动资产合计7925561.674920597.254020312.10
资产总计15884140.7212111165.4810199212.51
短期借款974554.93780458.79969056.00
应付票据2488083.011088559.47640135.88
应付账款1103395.62943596.78859068.92
预收款项2655.3589459.91327657.18
合同负债590790.89296338.46-
应付职工薪酬43026.7642245.6933050.53
应交税费200900.85157443.97160199.15
其他应付款700750.64617264.38681365.18
其中：应付利息16999.9316869.2515139.32
应付股利5472.145176.8410674.98
一年内到期的非575144.06105275.65169504.54流动负债
其他流动负债320832.2552735.56-
流动负债合计7000134.374173378.673840037.37
长期借款822780.09541736.29414091.51
应付债券602120.92566008.39455469.92
租赁负债5140.62--
长期应付款302109.77309382.7435743.55
长期应付职工薪12018.4912959.8715108.55酬
预计负债-4600.00-
递延收益62077.5263546.5558787.11
递延所得税负债70314.1271346.0553182.47
其他非流动负债87431.6555676.4250119.00
50北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动负债合计1963993.191625256.311082502.12
负债合计8964127.565798634.984922539.49
实收资本100000.00100000.00100000.00
资本公积118226.79114641.38200894.80
其它综合收益26189.2917640.325516.02
专项储备8015.507177.067197.16
盈余公积55027.6752265.3251435.43
未分配利润3101493.582624846.412127414.92
归属于母公司所3408952.832916570.502492458.35有者权益合计
少数股东权益3511060.333395960.002784214.67
所有者权益合计6920013.166312530.505276673.02
负债和所有者权15884140.7212111165.4810199212.51益合计
2.合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入13370261.2110197710.5610026764.10
营业收入13370261.2110197710.5610026764.10
二、营业总成本12174647.899244147.648899855.01
营业成本11265771.068483878.278019589.79
税金及附加90941.0370700.9668325.80
销售费用250219.13241278.89296672.48
管理费用460448.88364484.03449586.86
研发费用92639.5774561.3779672.31
财务费用14628.229244.12-13992.23
加：其他收益67777.8387634.23225564.73投资收益（损失以“－”号98303.6832857.2714874.93填列）公允价值变动收益（损失以6722.71140.2414249.57“－”号填列）信用减值损失（损失以-5741.5613586.966394.98“－”号填列）
51北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度资产减值损失（损失以-37785.48-46083.46-60987.93“－”号填列）资产处置收益（损失以1447.46-714.581030.83“－”号填列）三、营业利润（亏损以1326337.951040983.571328036.21“－”号填列）
加：营业外收入37311.72144960.6334330.82
减：营业外支出67777.8338589.2240505.79四、利润总额（亏损总额以1309569.151147354.981321861.24“－”号填列）
减：所得税费用255728.60268671.10325865.99五、净利润（净亏损以1053840.55878683.88995995.26“－”号填列）
归属于母公司股东的净利润550082.23525684.57590958.98
少数股东损益503758.32352999.31405036.28
六、其他综合收益的税后净12226.4717776.96-17951.81额
七、综合收益总额1066067.02896460.84978043.45
归属于母公司所有者的综合558631.20537808.86580410.58收益总额
归属于少数股东的综合收益507435.82358651.98397632.87总额
3.合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务12188687.318231090.867651718.57收到的现金
收到的税费返还21878.6118387.8117780.35
收到其他与经营活动4763874.203249879.57427170.59有关的现金
经营活动现金流入小16974440.1211499358.248096669.50计
购买商品、接受劳务10572316.425952221.955107368.32支付的现金
支付给职工以及为职824492.35659841.32701200.96工支付的现金
支付的各项税费719052.36654421.11904346.70
52北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
支付其他与经营活动2910717.942981513.01529936.20有关的现金
经营活动现金流出小15026579.0710247997.397242852.18计
经营活动产生的现金1947861.051251360.85853817.32流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金634556.03239315.70168456.05
取得投资收益收到的30229.4532788.7237993.65现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产7583.3224388.668591.12收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净12730.00--额
收到其他与投资活动486980.90618367.091370231.73有关的现金
投资活动现金流入小1172079.69914860.161585272.55计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产97831.01144478.2577915.70支付的现金
投资支付的现金3907480.00710496.63487150.61取得子公司及其他营
业单位支付的现金净-33493.729066.42额
支付其他与投资活动175202.75758378.371349876.13有关的现金
投资活动现金流出小4180513.761646846.971924008.86计
投资活动产生的现金-3008434.07-731986.81-338736.31流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金1864.506196.8940989.40
取得借款收到的现金2526844.251666087.942030360.73
收到其他与筹资活动284928.24349695.20221316.91有关的现金
筹资活动现金流入小2813636.992021980.042292667.05计
偿还债务支付的现金1614996.661968081.781228562.74
分配股利、利润或偿421203.11174788.97225861.21付利息支付的现金
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项目2021年度2020年度2019年度
支付其他与筹资活动306306.74263130.61200344.27有关的现金
筹资活动现金流出小2342506.512406001.361654768.22计
筹资活动产生的现金471130.48-384021.32637898.83流量净额
四、汇率变动对现金-283.54628.79808.08及现金等价物的影响
五、现金及现金等价-589726.08135981.501153787.93物净增加额
加：期初现金及现金3054533.392918551.881718984.82等价物余额
六、期末现金及现金2464807.303054533.392872772.75等价物余额
（二）一致行动人的财务资料
1.方大航空方大航空系2021年6月16日新设立主体，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大航空2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字〔2022〕16402号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大航空2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”方大航空最近一年的财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
货币资金4328.72
其他应收款50800.00
其他流动资产3.85
流动资产合计55132.57
长期股权投资3100000.00
54北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日
非流动资产合计3100000.00
资产总计3155132.57
应付票据750000.00
应交税费1019.57
其他应付款50000.00
流动负债合计801019.57
负债合计801019.57
实收资本2350000.00
未分配利润4113.00
所有者权益合计2354113.00
负债及所有者权益合计3155132.57
（2）利润表
单位：万元项目2021年度
一、营业总收入-
营业收入-
二、营业总成本-4838.82
营业成本-
税金及附加293.75
销售费用-
管理费用64.15
研发费用-
财务费用-5196.72
其中：利息费用-
利息收入5196.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列）4838.82
加：营业外收入-
减：营业外支出-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4838.82
减：所得税费用725.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）4113.00
55北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号4113.00填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号-填列）
六、其他综合收益的税后净额-
七、综合收益总额4113.00
（3）现金流量表
单位：万元项目2021年度
一、经营活动产生的现金流量：-
收到其他与经营活动有关的现金805197.72
经营活动现金流入小计805197.72
支付其他与经营活动有关的现金50869.00
经营活动现金流出小计50869.00
经营活动产生的现金流量净额754328.72
二、投资活动产生的现金流量：-
投资活动现金流入小计-
投资支付的现金3100000.00
投资活动现金流出小计3100000.00投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2350000.00
筹资活动现金流入小计2350000.00
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额2350000.00
四、汇率变动对现金的影响-
五、现金及现金等价物净增加额4328.72
加：期初现金及现金等价物的余额-
六、期末现金及现金等价物余额4328.72
2.大新华航空
根据《收购报告书》并经本所律师核查，大新华航空2020年和2021年度
56北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
的财务数据未经审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对大新华航空2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太字〔2020〕020427号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大新华航空2019年12月31日合并及公司的财务状况以及
2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
大新华航空近三年财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金11159.65205969.37271615.80
应收账款17508.787341.477646.30
预付款项-6376.0113500.50
其他应收款281191.727658049.392372869.00
其他流动资产---1246.60
流动资产合计309860.157877736.232666878.20
可供出售金融资产--1380833.90
长期股权投资716994.89716994.89753780.30
其他权益工具投资23804.65571787.98-
固定资产5276.556356.05-
使用权资产8919.05--
递延所得税资产317.16743.30743.30
非流动资产合计755312.301295882.222135357.50
资产总计1065172.459173618.454802235.70
短期借款70711.63359051.22362481.90
应付票据-313316.90464600.50
应付账款82498.1461367.753141.00
预收款项--2086.10
合同负债341.13475.13-
应付职工薪酬-34.01-
57北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应交税费7825.696323.118902.30
其他应付款208534.475391258.05740970.00
一年内到期的非流动负-1595693.971304130.30债
流动负债合计369911.057727520.132886312.10
长期借款-335310.13289873.30
租赁负债9704.87--
长期应付款407901.69567573.74739958.60
预计负债425773.05--
非流动负债合计843379.61902883.871029831.90
负债合计1213290.678630404.003916144.00
实收资本597667.84597667.84597667.80
资本公积1188480.92466319.56466319.60
盈余公积5383.905383.905383.90
未分配利润-1939650.87-526156.84-183279.60
所有者权益合计-148118.21543214.46886091.70
负债及所有者权益合计1065172.459173618.454802235.70
（2）利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入22507.5323563.9048741.20
营业收入22507.5323563.9048741.20
二、营业总成本48629.46342648.04216831.00
营业成本27311.3428132.3537970.40
税金及附加--118.00
销售费用1665.511764.182788.90
管理费用135.51204.111174.90
财务费用19517.10312547.40174778.80
其中：利息费用19617.28328503.00182151.27
利息收入990.8618640.577965.04
加：其他收益20.0049.18-
投资收益（损失以“－”号填列）-519.51-
58北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度资产减值损失（损失以“－”号填-279933.33-3345.80列）
资产处置收益（亏损以“-”号填列）---33941.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-306035.26-318515.45-198685.40
加：营业外收入240006.00-26.80
减：营业外支出335506.5824361.61-四、利润总额（亏损总额以“－”号填-401535.84-342877.06-198658.50列）
减：所得税费用--836.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-401535.84-342877.06-199494.90
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”-401535.84-342877.06-199494.90号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-401535.84-342877.06-199494.90
（3）现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金9810.4922475.9949987.30
收到其他与经营活动有关的现金24.15275849.67265393.10
经营活动现金流入小计9834.64298325.66315380.40
购买商品、接受劳务支付的现金9319.0331967.5448666.90
支付给职工以及为职工支付的现金2.60141.05873.90
支付的各项税费-624.371053.30
支付其他与经营活动有关的现金42680.8326154.851011004.40
经营活动现金流出小计52002.4658887.811061598.50
经营活动产生的现金流量净额-42167.82239437.85-746218.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--46058.60
处置固定资产、无形资产和其他长期233207.00资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金54304.17
59北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计54304.17279265.60
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额54304.17-279265.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--3000.00
取得借款收到的现金-2497.00804677.30
收到其他与筹资活动有关的现金-453292.85-
筹资活动现金流入小计-455789.85804677.30
偿还债务支付的现金0.01126789.48325663.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现0.0134700.4615201.80金
支付其他与筹资活动有关的现金10176.66537208.24-
筹资活动现金流出小计10176.69698698.18340865.70
筹资活动产生的现金流量净额-10176.69-242908.33463811.60
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额1959.66-3470.48-3140.90
加：期初现金及现金等价物的余额1872.015342.498483.30
六、期末现金及现金等价物余额3831.671872.015342.40
3. AALDC
根据《收购报告书》并经本所律师核查，AALDC 2019年、2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金5238.815358.765726.51
流动资产合计5238.815358.765726.51
长期股权投资20000.0020000.0020000.00
非流动资产合计20000.0020000.0020000.00
资产总计25238.8125358.7625726.51
负债总计---
实收资本40.0040.0040.00
60北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资本公积19960.0019960.0019960.00
未分配利润5238.815358.765726.51
所有者权益合计25238.8125358.7625726.51
负债及所有者权益合计25238.8125358.7625726.51
（2）利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入---
二、营业总成本---
财务费用119.95367.75-243.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-119.95-367.75243.31
加：营业外收入---
减：营业外支出---四、利润总额（亏损总额以“－”号填-119.95-367.75243.31列）
减：所得税费用---
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-119.95-367.75243.31
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-119.95-367.75243.31
（3）现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额---
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额---
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额---
61北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
四、汇率变动对现金的影响-119.95-367.75243.31
五、现金及现金等价物净增加额---
加：期初现金及现金等价物的余额5358.765726.515483.20
六、期末现金及现金等价物余额5238.815358.765726.51
4.恒禾电子
根据《收购报告书》并经本所律师核查，一致行动人恒禾电子2019年、
2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金1856.784314.3613620.81
应收账款5048.705792.058133.79
预付款项198.32527.64618.34
其他应收款55501.2953942.5056434.12
存货0.468.90-
其他流动资产46.6144.73134.73
流动资产合计62652.1664630.1978941.79
固定资产1.222.764.54
长期待摊费用2233.992721.413208.82
递延所得税资产2460.361822.2022.73
非流动资产合计4695.584546.373236.09
资产总计67347.7469176.5682177.88
应付账款9782.552724.426939.62
预收款项355.391118.971978.62
应付职工薪酬144.66155.08148.94
应交税费2325.762273.012217.43
其他应付款2961.329007.978728.43
流动负债合计15569.6715279.4520013.03
非流动负债合计---
负债合计15569.6715279.4520013.03
62北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
实收资本44994.1644994.1644994.16
盈余公积1713.711713.711713.71
未分配利润5070.207189.2315456.98
所有者权益合计51778.0753897.1162164.85
负债及所有者权益合67347.7469176.5682177.88计
（2）利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入15348.6018217.3628666.89
营业收入15348.6018217.3628666.89
二、营业总成本13787.9115979.6621404.05
营业成本12235.5914641.8920367.47
税金及附加35.3729.0298.37
销售费用1204.921165.28676.06
管理费用264.9593.91270.76
研发费用63.07107.3476.45
财务费用-15.99-57.77-85.07
加：其他收益0.0820.00177.33信用减值损失（损失以“－”号-4318.35-11996.49-填列）资产减值损失（损失以“－”号---10.44填列）三、营业利润（亏损以“－”号-2757.58-9738.797429.74填列）
加：营业外收入0.38--
减：营业外支出-2.18-四、利润总额（亏损总额以-2757.20-9740.977429.74“－”号填列）
减：所得税费用-638.16-1473.221105.86五、净利润（净亏损以“－”号-2119.04-8267.756323.88填列）
（一）持续经营净利润（净亏损-2119.04-8267.756323.88以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损---以“－”号填列）
63北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-2119.04-8267.756323.88
（3）现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金13066.6318701.3126800.21
收到其他与经营活动有关的现金91.8482.25295.60
经营活动现金流入小计13158.4818783.5627095.80
购买商品、接受劳务支付的现金6074.5515562.5417602.52
支付给职工以及为职工支付的现金528.00441.68258.03
支付的各项税费240.92423.761594.16
支付其他与经营活动有关的现金807.01175.86164.78
经营活动现金流出小计7650.4916603.8419619.49
经营活动产生的现金流量净额5507.992179.727476.31
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金-12007.56-
投资活动现金流入小计-12007.56-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支-1.30-付的现金
支付其他与投资活动有关的现金1891.4721785.57-
投资活动现金流出小计1891.4721786.87-
投资活动产生的现金流量净额-1891.47-9779.31-
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金469.88158.50215.02
筹资活动现金流入小计469.88158.50215.02
支付其他与筹资活动有关的现金6543.981865.50215.02
筹资活动现金流出小计6543.981865.50215.02
筹资活动产生的现金流量净额-6074.10-1707.000.00
四、汇率变动对现金的影响-0.144.25
五、现金及现金等价物净增加额-2457.58-9306.457480.56
加：期初现金及现金等价物的余额4314.3613620.816140.25
64北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
六、期末现金及现金等价物余额1856.784314.3613620.81
5.尚品易购
根据《收购报告书》并经本所律师核查，尚品易购2019年和2020年的财务数据未经审计。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对尚品易购2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字〔2022〕1828号）。审计意见主要内容如下：
“海南尚品易购电子商务有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了尚品易购2021年12月31日的公司财务状况以及2021年度的公司经营成果和现金流量。”尚品易购最近三年的财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金121.800.8599.17
应收账款1602.423139.634201.06
预付款项-74.92124.10
其他应收款6574.817145.766690.59
其他流动资产99.457.62-
流动资产合计8398.4810368.7711114.92
固定资产-68.4370.67
无形资产-13.5424.70
递延所得税资产394.55394.55246.51
非流动资产合计394.55476.52341.88
资产总计8793.0310845.2911456.79
应付账款133.65215.37208.98
预收款项--2.70
其他应付款210.33466.61523.31
应交税费--56.84
65北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他流动负债91.80--
流动负债合计435.78681.98791.82
负债合计435.78681.98791.82
实收资本（股本）14200.0014200.0014200.00
盈余公积6.556.556.55
未分配利润-5849.30-4043.25-3541.58
所有者权益合计8357.2510163.3010664.97
负债和所有者权益总计8793.0310845.2911456.79
（2）利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入-0.11382.08
营业收入-0.11382.08
二、营业总成本14.6357.801642.00
营业成本--345.70
税金及附加--0.03
管理费用14.7559.771332.84
财务费用-0.12-1.97-36.57
其中：利息费用---
利息收入0.172.11-
加：资产减值损失（损失以“-”号填列）---626.96
其他收益-0.0846.37
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1772.37-592.16-
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.840.060.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1786.16-649.71-1840.20
加：营业外收入---
减：营业外支出67.89--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1854.05-649.71-1840.20
减：所得税费用--148.04323.86
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-1854.05-501.67-2164.06
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号-1854.05-501.67-2164.06填列）
66北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号---填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-1854.05-501.67-2164.06
（3）现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关现金873.6417.99558.27
经营活动现金流入小计873.6417.99558.27
购买商品、接受劳务支付的现金12.0312.73133.1
支付给职工以及为职工支付的现金--291.5
支付各项税费0.01-0.03
支付其他与经营活动有关现金740.64103.582970.46
经营活动现金流出小计752.68116.313395.08
经营活动产生的现金流量净额120.95-98.32-2836.81
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计---
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额---
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金及现金等价物---
五、现金及现金等价物净增加额120.95-98.32-2836.81
加：期初现金及现金等价物余额0.8599.172935.98
六、期末现金及现金等价物余额121.80.8599.17
6.飞翔俱乐部
根据《收购报告书》并经本所律师核查，飞翔俱乐部2019年和2020年的财务数据未经审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞翔俱乐部
67北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字〔2022〕46128号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞翔俱乐部2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”飞翔俱乐部最近三年的财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金0.090.280.22
其他应收款4500.004500.004499.96
存货--6.77
其他流动资产4.464.26
流动资产合计4504.544504.554506.96
固定资产291.54311.01330.48
非流动资产合计291.54311.01330.48
资产总计4796.084815.564837.45
应付账款279.01279.01280.01
应交税费---4.57
其他应付款619.08615.67614.32
流动负债合计898.09894.68889.75
非流动负债合计---
负债合计898.09894.68889.75
实收资本5000.005000.005000.00
未分配利润-1102.02-1079.12-1052.30
所有者权益合计3897.983920.883947.70
负债及所有者权益4796.084815.564837.45合计
（2）利润表
单位：万元
68北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入---
二、营业总成本22.8724.0819.98
营业成本22.7023.6319.92
管理费用0.250.49-
财务费用-0.08-0.040.07
加：信用减值损失-0.03--
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-22.89-24.08-19.98
加：营业外收入---
减：营业外支出---四、利润总额（亏损总额以“－”号填-22.89-24.08-列）
减：所得税费用---19.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-22.89-24.08-19.98
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”-22.89-24.08-19.98号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额-22.89-24.08-19.98
（3）现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金934.87605.101347.37
经营活动现金流入小计934.87605.101347.37
购买商品、接受劳务支付的现金-4.600.49
支付其他与经营活动有关的现金935.07600.441347.41
经营活动现金流出小计935.07605.051347.90
经营活动产生的现金流量净额-0.200.06-0.53
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计---
投资活动现金流出小计---
投资活动产生的现金流量净额---
69北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
项目2021年度2020年度2019年度
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额---
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-0.200.06-0.53
加：期初现金及现金等价物的余额0.280.220.76
六、期末现金及现金等价物余额0.090.280.22
十二、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动员的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。
本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人及其一致行动人均系依法设立并有效存续的有限公司、股份
公司或自然人，均不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（二）《收购报告书》中披露的收购人本次收购目的和收购决定不存在违
反相关法律、法规和规范性文件的情形。截至本法律意见出具日，本次收购相关方已经履行了目前必要的法定程序。
70北京德恒律师事务所关于《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
（三）本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相
关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）本次收购中，收购人的收购资金为其自有资金及自筹资金，本次认
购资金不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的
财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（五）本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购符合
《收购管理办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（六）收购人及其一致行动人的后续计划和安排，符合《收购管理办法》
的相关规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（七）收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司
同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。
（八）《收购报告书》中关于收购人及其一致行动人与上市公司之间重大
交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖
上市公司股票的行为，也不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止的证券违法行为。
（十）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式四份，自本所承办律师签字并盖章后生效。
（以下无正文）
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