新天科技:公司章程修正案（2022年12月）

新天科技股份有限公司
《公司章程》修正案
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开了第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》相关内容
进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》修订后《公司章程》条文内容条文内容
为维护公司、股东和债权人的为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国为，根据《中华人民共和国公司公司法》(以下简称“《公司法》(以下简称“《公司法》”)、法》”)、《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》(以券法》(以下简称“《证券下简称“《证券法》”)、《上市
第一条第一条法》”)、《上市公司章程指引》公司章程指引》（以下简称“《章（以下简称“《章程指引》”）、程指引》”）、《上市公司自律监《深圳证券交易所创业板上市管指引第2号——创业板上市公公司规范运作指引》（以下简称司规范运作》（以下简称“《创“《创业板规范运作指引》”）业板规范运作指引》”）和其他和其他有关规定制订本章程。有关规定制订本章程。
公司的经营宗旨：依据有关法
律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平公司根据中国共产党章程的规
和核心竞争能力，为广大客户定，设立共产党组织、开展党的
第十二条第十二条
提供优质产品和服务，继续保活动。公司为党组织的活动提供持行业领先地位，实现股东权必要条件。
益和公司价值的最大化，并创造良好的经济和社会效益。
公司因本章程第二十三条第公司收购本公司股份，可以通过
（一）项、第（二）项、第（四）公开的集中交易方式，或者法
项规定的情形收购本公司股份律、行政法规和中国证监会认可的，可以采取下列方式之一：的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交公司因本章程第二十四条第
第二十四条第二十五条
易方式；（一）项、第（二）项、第（四）
（二）要约方式；项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他的，可以采取下列方式之一：
方式。（一）证券交易所集中竞价交易公司因本章程第二十三条第方式；
1原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
（三）项、第（五）项、第（六）（二）要约方式；
项规定的情形收购本公司股份（三）中国证监会认可的其他方的，应当通过公开的集中交易式。
方式进行。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因
（一）项至第（二）项的原因收
收购本公司股份的，应当经股购本公司股份的，应当经股东大东大会决议。公司因本章程第会决议。公司因本章程第二十四二十三条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收
（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经三分股份的，应当经三分之二以上董之二以上董事出席的董事会会事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10项情形的，应当自收购之日起日内注销该部分股份；属于第
第二十五条10日内注销该部分股份；属于第二十六条
（二）项、第（四）项情形的，
第（二）项、第（四）项情形应当在6个月内转让或者注销。
的，应当在6个月内转让或者因上述原因需要注销公司股份注销。因上述原因需要注销公的，应当及时向公司登记机关办司股份的，应当及时向公司登理变更登记手续。
记机关办理变更登记手续。
公司依照第二十四条第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）
第（五）项、第（六）项收购本项、第（五）项、第（六）项
公司股份的，公司合计持有的本收购本公司股份的，公司合计公司股份数不得超过本公司已持有的本公司股份数不得超过
发行股份总额的百分之十，并应本公司已发行股份总额的百分当在回购完成之日起三年内转之十，并应当在回购完成之日让或者注销。
起三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构，在在《公司法》和本章程规定的《公司法》和本章程规定的范围
范围内行使下列职权：内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和(一)决定公司的经营方针和投
第四十条第四十一条投资计划；资计划；
…………
(十二)审议批准本章程第四(十二)审议批准本章程第四十十一条规定的担保事项；二条规定的担保事项；
2原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
…………
(十六)审议本章程第四十二(十六)审议本章程第四十三条条规定的交易事项；规定的交易事项；
(十七)审议批准变更募集资(十七)审议批准变更募集资金金用途事项；用途事项；
(十八)审议股权激励计划；(十八)审议股权激励计划或员
(十九)审议法律、行政法规、工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由(十九)审议法律、行政法规、股东大会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司提供对外担保，需经董事公司提供对外担保，需经董事会会或股东大会批准。担保事项或股东大会批准。担保事项属于属于下列情形之一的，应当在下列情形之一的，应当在董事会董事会审议通过后提交股东大审议通过后提交股东大会审议：
会审议：（一）单笔担保额超过公司最近
(一)单笔担保额超过最近一一期经审计净资产10%的担保；
期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公
(二)为资产负债率超过70%司的提供担保总额，超过公司最
的担保对象提供的担保；近一期经审计净资产50%以后提
(三)本公司及本公司控股子供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或（三）为资产负债率超过70%的超过最近一期经审计净资产的担保对象提供的担保；
50%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额
(四)连续十二个月内担保金超过公司最近一期经审计净资
额超过公司最近一期经审计净产的50%且绝对金额超过5000万
第四十一条资产的50%，且绝对金额超过第四十二条元；
人民币5000万元的担保；（五）连续十二个月内担保金额
(五)连续十二个月内担保金超过公司最近一期经审计总资
额超过公司最近一期经审计总产的30%；
资产的30%的担保；（六）公司的对外担保总额，超
(六)对股东、实际控制人及其过最近一期经审计总资产的百关联方提供的担保；分之三十以后提供的任何担保；
(七)对关联人提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其
(八)法律、法规和本章程规定关联人提供的担保；
应当由股东大会审议通过的其（八）对关联人提供的担保；
他担保。董事会审议担保事项时，必须经公司为控股股东、实际控制人出席董事会会议的三分之二以
及其关联方提供担保的，控股上董事审议同意。股东大会审议股东、实际控制人及其关联方前款第五项担保事项时，必须经应当提供反担保。股东大会在出席会议的股东所持表决权的审议为股东、实际控制人及其三分之二以上通过。
3原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
关联人提供的担保议案时，该公司为控股股东、实际控制人及股东或者受该实际控制人支配其关联方提供担保的，控股股的股东，不得参与该项表决，东、实际控制人及其关联方应当该项表决由出席股东大会的其提供反担保。股东大会在审议为他股东所持表决权的半数以上股东、实际控制人及其关联人提通过。供的担保议案时，该股东或者受公司为全资子公司提供担保，该实际控制人支配的股东，不得或者为控股子公司提供担保且参与该项表决，该项表决由出席控股子公司其他股东按所享有股东大会的其他股东所持表决
的权益提供同等比例担保，属权的半数以上通过。
于本条第一项至第四项情形公司为全资子公司提供担保，或的，可以豁免提交股东大会审者为控股子公司提供担保且控议。股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上
述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东(包括股东代理人)以其所股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票使表决权，每一股份享有一票表表决权。股东大会审议影响中决权。股东大会审议影响中小投小投资者利益的重大事项时，资者利益的重大事项时，对中小对中小投资者表决应单独计投资者表决应单独计票。单独计票。单独计票结果应当及时公票结果应当及时公开披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出股东大会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份数。违反《证券法》第六十三条第一
第七十九条公司董事会、独立董事、持有第八十条款、第二款规定的，该超过规定百分之一以上有表决权股份的比例部分的股份在买入后的三
股东或者依照法律、行政法规十六个月内不得行使表决权，且或者国务院证券监督管理机构不计入出席股东大会有表决权的规定设立的投资者保护机的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或公司董事会、独立董事、持有百者委托证券公司、证券服务机分之一以上有表决权股份的股构，公开请求公司股东委托其东或者依照法律、行政法规或者代为出席股东大会，并代为行中国证监会的规定设立的投资使提案权、表决权等股东权利。者保护机构可以公开征集股东依照前款规定征集股东权利投票权。征集股东投票权应当向的，征集人应当披露征集文件，被征集人充分披露具体投票意公司应当予以配合。禁止以有向等信息。禁止以有偿或者变相
4原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容偿或者变相有偿的方式公开征有偿的方式征集股东投票权。除集股东权利。公开征集股东权法定条件外，公司不得对征集投利违反法律、行政法规或者国票权提出最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东(一)召集股东大会，并向股东大大会报告工作；会报告工作；
第一百○第一百○九
…………八条条
(十六)审议批准本章程第一百(十六)审议批准本章程第一百一一十一条规定的交易事项；十二条规定的交易事项；
…………本章程第九十六条关于不得担本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级任董事的情形同时适用于高级管理人员。管理人员。
第一百二十第一百二十本章程第九十八条关于董事的本章程第九十九条关于董事的六条七条
忠实义务和第九十九条(四)～忠实义务和第一百条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定，同(六)关于勤勉义务的规定，同时时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单
在公司控股股东、实际控制人位担任除董事以外其他职务的
第一百二十单位担任除董事以外其他职务第一百二十人员，不得担任公司的高级管理
七条的人员，不得担任公司的高级八条人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等公司设董事会秘书，负责公司股事宜。东大会和董事会会议的筹备、文董事会秘书应当由公司董事、件保管以及公司股东资料管理，
第一百三十第一百三十
经理、副经理或财务总监担任，办理信息披露事务等事宜。
四条五条
因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书应遵守法律、行政法
公司董事会秘书的，应经深圳规、部门规章及本章程的有关规证券交易所同意。定。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
5原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时公司高级管理人员应当忠实履
第一百三十违反法律、行政法规、部门规第一百三十行职务，维护公司和全体股东的五条章或本章程的规定，给公司造六条最大利益。公司高级管理人员因成损失的，应当承担赔偿责任。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
本章程第九十七条关于不得担
董事、经理和其他高级管理人任董事的情形同时适用于监事。
员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员
第一百三十最近两年内曾担任过公司董事第一百三十不得兼任监事。
六条或者高级管理人员的监事人数七条
公司董事、高级管理人员在任期不得超过公司监事总数的二分间及其配偶和直系亲属不得担之一。
任公司监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
公司聘用取得“从事证券相关公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进会计师事务所进行会计报表审
第一百五十第一百六十
行会计报表审计、净资产验证计、净资产验证及其他相关的咨九条条
及其他相关的咨询服务等业询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。
公司指定《证券时报》为刊登公公司将在国家证券监督管理部司公告和其他需要披露信息的
第一百七十门指定披露信息的报刊、网站第一百七十报刊，以巨潮资讯网一条以及公司网站上刊登公司公告二条（www.cninfo.com.cn）作为公和其他需要披露的信息司信息披露的网站。
公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作财产清单。公司应当自作出合并第一百七十出合并决议之日起10日内通第一百七十决议之日起10日内通知债权人，三条知债权人，并于30日内在报纸四条并于30日内在《证券时报》上上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知书之日之日起30日内，未接到通知书起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，可以公告之日起45日内，可以要求
6原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容要求公司清偿债务或者提供相公司清偿债务或者提供相应的应的担保。担保。
公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表
第一百七十第一百七十表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出分五条六条出分立决议之日起10日内通立决议之日起10日内通知债权
知债权人，并于30日内在报纸人，并于30日内在《证券时报》上公告。上公告。
公司需要减少注册资本时，必公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权
并于30日内在《证券时报》上人，并于30日内在报纸上公
第一百七十第一百七十公告。债权人自接到通知书之日告。债权人自接到通知书之日七条八条起30日内，未接到通知书的自起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
公司有本章程第一百七十九条公司有本章程第一百八十条第
第(一)项情形的，可以通过修(一)项情形的，可以通过修改本
第一百八十改本章程而存续。第一百八十章程而存续。
条依照前款规定修改本章程，须一条依照前款规定修改本章程，须经经出席股东大会会议的股东所出席股东大会会议的股东所持
持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百七十九条公司因本章程第一百八十条第
第(一)项、第(二)项、第(四)(一)项、第(二)项、第(四)项、项、第(五)项规定而解散的，第(五)项规定而解散的，应当在应当在解散事由出现之日起解散事由出现之日起15日内成
第一百八十15日内成立清算组，开始清第一百八十立清算组，开始清算。清算组由一条算。清算组由董事或者股东大二条董事或者股东大会确定的人员会确定的人员组成。逾期不成组成。逾期不成立清算组进行清立清算组进行清算的，债权人算的，债权人可以申请人民法院可以申请人民法院指定有关人指定有关人员组成清算组进行员组成清算组进行清算。清算。
7原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内清算组应当自成立之日起10日在报纸上公告。债权人应当自内通知债权人，并于60日内在接到通知书之日起30日内，未《证券时报》上公告。债权人应接到通知书的自公告之日起当自接到通知书之日起30日内，
45日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起
第一百八十第一百八十权。45日内，向清算组申报其债权。
三条四条
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权权的有关事项，并提供证明材的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登清算组应当对债权进行登记。
记。在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
本章程自股东大会审议通过之
第一百九十本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程生效后，公第二百条九条日起生效。
司现行章程自动废止。
新天科技股份有限公司
二○二二年十二月十三日
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