晨鸣纸业:关于受让股权以抵偿债权暨对外担保的公告

证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-093
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于受让股权以抵偿债权暨对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2019年4月，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公
司上海晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“上海晨鸣租赁”）与崇闵文化发展（上海）
有限公司（以下简称“上海崇闵”）签订了《融资租赁合同》；2021年2月，上海晨鸣租赁将该笔融资租赁款转让给公司全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“山东晨鸣租赁”）。截至本公告披露日，上海崇闵欠山东晨鸣租赁租赁款共计人民币58296.59万元。
2、2020年12月，公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）与山西富银工贸有限公司（以下简称“山西富银”或“目标公司”）签
订了《债务承担合同》。截至本公告披露日，山西富银欠青岛晨鸣租赁租赁款共计人民币56400.00万元。
3、山西富银持有上海崇闵100%股权，上海崇闵项下持有资产主要为上海市闵行区
一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，评估值为人民币113033.53万元，可用于抵偿山西富银对青岛晨鸣租赁及上海崇闵对山东晨鸣租赁的上述欠款。
4、为解决前述融资租赁客户欠款问题，青岛晨鸣租赁拟与上海恒鸣置业有限公司（以下简称“上海恒鸣”）及目标公司签署《股权转让协议》，通过受让目标公司100%股权的方式来抵偿前述债权。
一、交易概述
1、交易基本情况
为解决山西富银及上海崇闵融资租赁业务欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，经各方协商一致，上海恒鸣拟将其持有的山西富银
100%股权转让给公司全资下属公司青岛晨鸣租赁，以抵偿山西富银对青岛晨鸣租赁及上
海崇闵对山东晨鸣租赁的欠款合计人民币114696.59万元，股权转让价款为人民币
36800.00万元，专项用于上海恒鸣或其关联公司偿还欠付山西富银及其子公司的款项。
交易完成后，山西富银将成为公司的全资下属公司。
本次交易前，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权为上海水岚贸易有限公司(以下简称“上海水岚”)金额为人民币45700万元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日；本次交易完成后，将相应产生公司全资下属公司对外提供担保情形，担保本金金额为人民币45700万元，担保期限至2025年6月20日，上海华浩置业有限公司（以下简称“上海华浩”）以其持有的泰兴裕兴港务有限公司（以下简称“泰兴港务”）80%股权为山西富
银提供质押反担保，泰兴港务为上海崇闵提供连带责任保证反担保。
2、会议审议情况
2022年12月7日，公司召开第十届董事会第五次临时会议以11票同意，0票反对，
0票弃权，分别审议通过了《关于受让股权以抵偿债权的议案》及《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，《关于受让股权以抵偿债权的议案》在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议案审议。本次受让股权及对外提供担保事项均不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让股权的交易对方基本情况
1、公司名称：上海恒鸣置业有限公司
2、统一社会信用代码：91310109MA1G5KHN10
3、注册资本：10000.00万人民币
4、注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018年09月21日
7、经营范围：房地产开发经营，实业投资，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材料，金属材料，五金交电，纸制品，塑料制品，木制品。
8、股权结构：上海水岚实业有限公司持有其100%股权。
上海恒鸣非失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、受让股权的交易标的基本情况
1、公司名称：山西富银工贸有限公司
2、统一社会信用代码：91140100MA0GUBLB9M
3、注册资本：36000万元人民币
4、注册地址：山西省太原市迎泽区长风东街16号万科紫台3幢1004室
5、成立日期：2016年05月25日
6、经营范围：农副产品、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含贵稀金属)、建筑
材料、煤炭、钢材、木材、冶金炉料的销售;新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技
术服务;普通机械设备的销售及租赁;进出口业务;房地产租赁经营。
7、股权结构：上海恒鸣持有其100%股权。本次股权转让完成后，公司全资下属公
司青岛晨鸣租赁将持有其100%股权。8、主要财务数据：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额67933.6668535.01
负债总额69470.5570070.55
应收款项总额54433.5555035.05
所有者权益合计-1536.89-1535.54
项目2022年1-9月2021年度
营业收入0.000.00
营业利润-1.62-35.91
净利润-1.35-37235.90
经营活动产生的现金流量净额-1.35-18.54
注：*2021年度及2022年1-9月财务数据均已经审计；
*山西富银自身无经营性业务，主要资产和收益来源于对上海崇闵的股权投资，其全资子公司上海崇闵项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体
的商业地产项目，评估值为人民币113033.53万元。
9、山西富银不是失信被执行人。
10、山西富银《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、其他
本次交易前，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权为上海水岚金额为人民币
45700.00万元的银行贷款提供了质押担保，上海崇闵为上海水岚前述银行贷款提供了连
带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日。本次交易完成后，山西富银将成为公司的全资下属公司，将相应产生公司全资下属公司对外提供担保情形；上海恒鸣将本次股权转让价款36800.00万元专项用于偿还上海恒鸣或其关联公司欠付山西富银及山西富
银子公司款项，完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
四、被担保人的基本情况
1、公司名称：上海水岚贸易有限公司
2、成立日期：2018年08月14日
3、注册资本：10000.00万人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号10层1069室
6、经营范围：销售矿产品，建筑材料，纸制品，钢材，机械设备，电子产品，电气设备，五金交电，橡胶制品，塑料制品，灯具，金属材料，木制品，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；从事货物及技术的进出口业务。
7、股权结构：上海水岚实业有限公司持有其100%股权；自然人鞠洪亮持有上海水
岚实业有限公司99.9%股权，自然人崔伟持有上海水岚实业有限公司0.1%股权。
8、主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额120430.21140196.73
负债总额123195.03140532.97
所有者权益合计-2764.82-336.25
项目2022年1-9月2021年度
营业收入56520.8662740.72
利润总额-2428.57-438.95
净利润-2428.57-438.95
注：2021年度及2022年1-9月财务数据均未经审计。
9、上海水岚不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
五、定价依据本次定价依据山东瑞华资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年9月30日的
鲁瑞华评报字[2022]第0823号资产评估报告。经采用资产基础法评估，山西富银于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币36810.10万元，山西富银自身无经营性业务，主要资产和收益来源于对上海崇闵的股权投资，其全资子公司上海崇闵项下持有资产主要为上海市闵行区一宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，评估值为人民币113033.53万元。经各方友好协商确定，本次标的股权的转让价款为人民币36800.00万元，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。
六、拟签署协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议主体
受让方：青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司
转让方：上海恒鸣置业有限公司
目标公司：山西富银工贸有限公司
2、鉴于：
（1）目标公司持有上海崇闵100%股权，上海崇闵项下持有资产为上海市闵行区一
宗集商业、娱乐、办公于一体的商业地产项目，项目主体已经完工，机电、配电、消防工程、幕墙工程已经基本完成，项目占地面积8539.60平方米，建筑面积45635.36平方米，估值113033.53万元。
（2）截止协议签订日，目标公司欠受让方租赁款项56400.00万元。
（3）截止协议签订日，目标公司全资子公司上海崇闵欠受让方母公司山东晨鸣租赁租赁款58296.59万元。
为有效解决目标公司及其全资子公司租赁欠款问题，转让方自愿将其持有目标公司
100%的股权（对应注册资本人民币36000.00万元）转让给受让方。
3、股权转让款
（1）双方确认同意，“山东瑞华资产评估有限公司”出具的《资产评估报告》评估
值为36810.10万元。
（2）双方协商一致同意股权转让款为36800.00万元，转让方收取的股权转让款专项用于偿还转让方或其关联公司欠付目标公司及其子公司款项。
4、转让方保证除将目标公司100%股权质押给银行为上海水岚融资45700万元外，
无其他保证、质押、抵押等任何权利负担事项。
5、税收和费用因本协议项下股权转让发生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用和产权交易费用等其他费用）由转让方承担。
6、合同生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
(二)受让股权涉及担保的相关协议
受让股权交易前，山西富银及上海崇闵分别与银行签署了《最高额质押合同》与《最高额保证合同》，截止山西富银、上海恒鸣与青岛晨鸣租赁签署上述《股权转让协议》日，山西富银以其持有的上海崇闵100%股权已为上海水岚金额为人民币45700万元的银行
贷款提供了质押担保，上海崇闵已为上海水岚前述银行贷款提供了连带责任保证担保，担保期限至2025年6月20日。受让股权交易完成后，山西富银及上海崇闵成为公司全资下属公司，将相应产生公司全资下属公司对外提供担保情形，担保本金金额为人民币
45700万元，担保期限至2025年6月20日。
为保障公司及全体股东的利益，上海华浩及泰兴港务拟分别为山西富银、上海崇闵担保事项提供反担保。山西富银拟与上海水岚、上海华浩签署《反担保协议》，上海华浩拟以其持有的泰兴港务80%股权（对应注册资本人民币28000万元），对反担保范围内债务的清偿向山西富银提供质押担保；上海崇闵拟与上海水岚、泰兴港务签署《反担保协议》，泰兴港务对反担保范围内债务的清偿与上海水岚共同承担连带责任，向上海崇闵提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
七、涉及受让资产的其他安排
本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
八、董事会及独立董事对受让股权涉及的担保事项的意见
公司董事会认为：本次对外担保系因公司全资下属公司青岛晨鸣租赁受让山西富银
100%股权以解决租赁客户欠款而派生的担保事项。被担保方上海水岚目前经营稳定，资
信状况良好，且上海华浩、泰兴港务为本次担保提供了反担保，本次担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益，公司董事会同意将《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
独立董事认为：公司全资下属公司青岛晨鸣租赁受让山西富银股权，能够解决山西富及其全资子公司上海崇闵租赁欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，维护公司及全体股东的合法权益。本次对外提供担保系因受让山西富银股权而派生的担保事项，被担保方上海水岚目前经营稳定，资信状况良好，且泰兴港务、上海华浩以其持有的泰兴港务80%股权为本次担保提供了反担保，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币121.17亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的63.47%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币8.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.56%；
无逾期的对外担保事项。
十、本次交易对公司的影响
公司全资下属公司青岛晨鸣租赁通过受让山西富银股权，能够有效解决山西富银及上海崇闵租赁债务问题，进一步压缩融资租赁业务规模。本次交易完成后，山西富银成为公司的全资下属公司。目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，股权转让款定向用于偿还上海恒鸣或其关联公司欠付目标公司及其子公司款项，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
十一、备查文件目录
1、公司第十届董事会第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日