大为股份:非公开发行股票发行情况报告书

股票代码：002213股票简称：大为股份股票上市地：深圳证券交易所
深圳市大为创新科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼二零二二年十二月
1发行人及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
连宗敏连松育何强高薇冼俊辉肖林林卓彬深圳市大为创新科技股份有限公司
2022年12月15日
2目录
释义....................................................1
第一节本次发行基本情况...........................................2
一、公司基本情况..............................................2
二、本次发行履行的相关程序.........................................2
三、本次发行基本情况............................................4
四、本次发行的发行对象概况.........................................6
五、本次非公开发行的相关机构........................................8
第二节本次发行前后公司相关情况.......................................9
一、本次发行前后前十名股东情况.......................................9
二、本次发行对公司的影响.........................................10
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........12
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................13
第五节相关中介机构声明..........................................14
第六节备查文件..............................................18
一、备查文件...............................................18
二、査询地点...............................................18
三、查询时间...............................................18
1释义
本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、大为股份、指深圳市大为创新科技股份有限公司发行人
本次发行、本次非公开发行指大为股份向特定对象非公开发行股票
发行对象、控股股东、创通投资指深圳市创通投资发展有限公司
保荐机构、保荐机构（主承销商）、指九州证券股份有限公司九州证券
发行人律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
会计师、验资机构、大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发本报告书指行股票发行情况报告书》《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市《附条件生效的股份认购协议》创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认指购协议》股东大会指深圳市大为创新科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市大为创新科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020《实施细则》指年修订）》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民元、万元、亿元指币亿元
1第一节本次发行基本情况
一、公司基本情况公司名称深圳市大为创新科技股份有限公司上市地点深圳证券交易所证券简称大为股份证券代码002213
统一社会信用代码 91440300724722471U企业类型股份有限公司法定代表人连宗敏发行前注册资本206000000元成立日期2000年10月25日深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态注册地址
园 12栋 A1406深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态办公地址
园 12栋 A1406
电子邮箱 db@daweimail.com董事会秘书何强邮政编码518000
联系电话0755-86555281
联系传真0755-81790919一般经营项目：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可经营项目：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销经营范围
售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2022年3月25日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2022年4月12日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过
2了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准情况
1、2022年8月29日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，
公司非公开发行股票获得审核通过。
2、2022年9月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022年12月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2022]000917号《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，截至2022年12月12日15:00止，九州证券指定账户已收到创通投资缴纳的认购资金总额人民币313200000.00元。
2、截至2022年12月13日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除
保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月14日出具的大华验字[2022]000918号《深圳市大为创新科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）3000.00万股后实收股本的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币313200000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、审计服务费、材料制作费、新股发行登记费、信息
披露费、印花税等发行费用（不含增值税）人民币7103910.77元，募集资金净额为人民币306096089.23元，其中，计入大为股份“股本”人民币30000000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币276096089.23元。
3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
3（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记、托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象与发行数量
本次非公开发行股票数量为3000万股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东创通投资，共计1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日
（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束并上市之日起18个月
4内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币313200000.00元，扣除发行费用人民币7103910.77元（不含增值税），募集资金净额为人民币306096089.23元。
本次发行的发行费用明细如下：
单位：元序号项目不含增值税金额
1承销及保荐费5132075.47
2律师费895292.13
3审计服务费754716.98
4材料制作费66037.74
5新股发行登记费28301.89
6信息披露费150943.40
7印花税76543.16
合计7103910.77
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由公司
5新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为深圳市创通投资发展有限公司，通过现金方式认购本次发行的全部股票。创通投资已与公司签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）
1创通投资30000000313200000.0018
总计30000000313200000.00-
公司名称：深圳市创通投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79
注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
办公地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
法定代表人：连宗敏
注册资本：20000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年5月23日
经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
认购数量：30000000股
限售期：自本次发行结束并上市之日起18个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行前，创通投资为公司控股股东，创通投资直接持有公司40146515股，占公司总股本的19.49%；此外，创通投资一致行动人创通嘉里实业有限公
6司直接持有公司215400股，占公司总股本的0.10%。两者合计持有公司
40361915股，占公司总股本的19.59%。本次发行前后，创通投资均为公司的关联方，本次发行股票构成关联交易。
除本次非公开发行涉及的关联交易，最近一年，创通投资及其一致行动人与公司之间不存在其他关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
根据创通投资出具的《关于本次非公开发行 A股股票资金来源的说明》以
及发行人出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承诺函》，创通投资认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）关于私募股权投资基金备案情况核査创通投资本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查的有关工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
7本次非公开发行的发行对象创通投资已按照相关法规和投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，创通投资属于专业投资者 II风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
保荐代表人：赖昌源、徐海平
项目协办人：杨启航
地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
电话：010-57672181
传真：010-57672020
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
单位负责人：顾功耘
经办律师：何煦、余苏
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
签字注册会计师：周俊祥、张燕燕
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
8第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司总股本为206000000股，全部为无限售条件人民币普通股，公司前十名股东持有公司股票情况如下：
股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
深圳市创通投资发展有限公司境内非国有法人4014651519.49%
邱艳芳境内自然人83300004.04%
凌静芝境内自然人59508802.89%
中国银行股份有限公司－华夏行业
其他58353002.83%景气混合型证券投资基金
陈双庆境内自然人32150011.56%
张席中夏境内自然人24000001.17%
寇玲境内自然人21430281.04%
彭学筹境内自然人19694000.96%
华夏基金－信泰人寿保险股份有限
公司－分红产品－华夏基金－信泰其他19527000.95%人寿1号单一资产管理计划
朱泽钦境内自然人17359160.84%
合计7367874035.77%
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后公司总股本将增至236000000股，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量限售数量股东名称股东性质持股比例
（股）（股）
深圳市创通投资发展有限公司境内非国有法人7014651529.72%30000000
邱艳芳境内自然人83300003.53%-
凌静芝境内自然人59508802.52%-
中国银行股份有限公司－华夏
其他58353002.47%-行业景气混合型证券投资基金
陈双庆境内自然人32150011.36%-
9持股数量限售数量
股东名称股东性质持股比例
（股）（股）
张席中夏境内自然人24000001.02%-
寇玲境内自然人21430280.91%-
彭学筹境内自然人19694000.83%-
华夏基金－信泰人寿保险股份
有限公司－分红产品－华夏基
1其他19527000.83%-金－信泰人寿号单一资产管
理计划
朱泽钦境内自然人17359160.74%-
合计10367874043.93%30000000
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行后股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为206000000股；本次发行完成后，公司总股本将增至236000000股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
本次发行前本次发行完成后本次新增股份项目持股数量持股比例持股数量持股比例%（股）（股）（）（股）（%）
有限售条件的流通股00.00300000003000000012.71%
无限售条件的流通股206000000100.00-20600000087.29%
合计206000000100.0030000000236000000100.00
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生重大变化，不会
10对公司的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司总股本为206000000股，创通投资直接持有公司
40146515股，占公司总股本的19.49%。本次非公开发行完成后，创通投资持有
公司的股份上升至29.72%，公司股权结构未发生重大变化，创通投资仍为公司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变动。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
11第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公
开发行方案的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人第五届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案的要求，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
12第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；本次发行的发行
价格、发行股份数量及认购对象符合相关法律法规、规范性文件和发行人相关董
事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行过程、发行结果合法有效；本次发
行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。”
13第五节相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计及验资机构声明以上声明均附后。
14保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨启航
保荐代表人：
赖昌源徐海平
法定代表人：
魏先锋九州证券股份有限公司年月日
15发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所经办律师：
何煦
负责人：经办律师：
顾功耘余苏上海市锦天城律师事务所
2022年月日
16审计及验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计报告及验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告及验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
周俊祥张燕燕
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二二年十二月【】日
17第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、査询地点投资者可到公司办公地查阅。
地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园
12栋 A1406
电话：0755-86555281
传真：0755-81790919
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30下午13:00~17:00。
（以下无正文）18（此页无正文，为《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）深圳市大为创新科技股份有限公司年月日
19