国新健康:关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

证券简称：国新健康证券代码：000503编号：2022-79
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次发行股票于2023年3月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终
以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即271923961股（含本数）。最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准和实际发行情况为准。
14、2022年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-11651.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-13633.80万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
较2022年度分别按持平、减亏10%、减亏20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、不考虑公司现金分红的影响。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股本（万股）90641.3290641.32117833.72
假设情形1：2023年度归属于公司股东的净利润与2022年度持平
归属于公司股东的净利润（万元）-15535.29-15535.29-15535.29扣除非经常性损益后归属于公司股
-18178.40-18178.40-18178.40
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.1712-0.1714-0.1399
基本每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.2006-0.1637
稀释每股收益（元）-0.1712-0.1714-0.1399
稀释每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.2006-0.1637
假设情形2：2023年度归属于公司股东的净利润较2022年减亏10%
归属于公司股东的净利润（万元）-15535.29-13981.76-13981.76扣除非经常性损益后归属于公司股
-18178.40-16360.56-16360.56
东的净利润（万元）
22022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
基本每股收益（元）-0.1712-0.1543-0.1259
基本每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1805-0.1473
稀释每股收益（元）-0.1712-0.1543-0.1259
稀释每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1805-0.1473
假设情形3：2023年度归属于公司股东的净利润较2022年减亏20%
归属于公司股东的净利润（万元）-15535.29-12428.23-12428.23扣除非经常性损益后归属于公司股
-18178.40-14542.72-14542.72
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.1712-0.1371-0.1119
基本每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1604-0.1310
稀释每股收益（元）-0.1712-0.1371-0.1119
稀释每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1604-0.1310注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
3资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
4项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、关于本次发行的必要性和可行性关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系本次募集资金总额不超过79448.31万元，扣除发行费用后拟用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”“营销网络升级建设项目”五个项目，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务
业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。该等项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增
5强综合市场竞争力和核心竞争力。
本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养骨干队伍。公司持续在医保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员超过400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
公司将根据业务发展需要，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司在“三医协同”领域深耕多年，结合国家和行业标准，通过构建完整的医保、医疗、医药的专业知识体系，运用人工智能、大数据等先进科技手段，逐渐形成了业内独特的行业竞争力，为开展募投项目做了充分的技术储备。
公司建立了底层数据标准及知识库体系，并在实践中不断积累完善，逐步形成了全面、专业的医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等知
识体系及在上述知识体系基础上开发出业务领域系列产品。目前，公司已成功自主研发并获得260余项著作权。
（三）市场储备
公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支
付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖28个省级行
政单位、200余个医保统筹区。公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗
6服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗
机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖600多家医院。公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
公司搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖，同时，本次募投项目中“营销网络升级建设项目”实施后将更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。
七、公司控股股东与董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施
切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中海恒实业发展有限公司作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
74、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二二年十二月十五日
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