蓝特光学:关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：688127证券简称：蓝特光学公告编号：2022-035
浙江蓝特光学股份有限公司
关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股
东大会的授权，公司于2022年12月6日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况（一）2020年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020年12月3日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
（三）2020年12月4日至2020年12月13日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
1告编号：2020-015）。
（四）2020年12月15日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-014）。
（五）2020年12月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年1月7日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2021年2月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成《2020年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记手续。
（八）2022年12月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的5
1.20万股第一类限制性股票进行回购注销；同意对首次授予激励对象已获授但尚
未归属的51.40万股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
1、部分激励对象离职根据《激励计划》相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
2鉴于1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定对前述1名激
励对象已获授但尚未解锁的1万股第一类限制性股票进行回购注销。
2、业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票公司层面解除限售比例 100%的业绩考核目标 A 为“以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80%”，公司层面解除限售比例 70%的业绩考核目标 B 为“以 20
19年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%”。“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响。
根据《激励计划》的相关规定，“若某个解除限售期内，公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标 B 的，所有激励对象在该解除限售期内可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》
（天健审（2022）2588号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元，剔除股权激励影响后2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.13亿元，经测算，低于“以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%”的目标，公司未达成本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核 B 目标，不满足解除限售条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除已离职激励对象外的其余42名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的50.2
0万股第一类限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销第一类限制性股票合计51.20万股。
（二）本次作废第二类限制性股票的原因、数量
1、部分激励对象离职根据《激励计划》的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布
3的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定对前述1名激励对象已获授但尚未归属的1万股第二类限制性股票进行作废处理。
2、业绩未达到归属条件
根据《激励计划》相关规定，首次授予的第二类限制性股票公司层面归属比例 100%的业务考核目标 A 为“以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80%”，公司层面归属比例 70%的业务考核目标 B 为“以 2019 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%”。“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响。
根据《激励计划》相关规定，“归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B 的条件的，所有激励对象在该归属期内可归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》
（天健审（2022）2588号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元，剔除股权激励影响后2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.13亿元，经测算，公司未达成本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核 B 目标，不满足归属条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除已离职激励对象外的其余42名激励对象持有的第一个归属期所对应的50.40万
股第二类限制性股票进行作废处理。
综上，公司本次拟作废第二类限制性股票合计51.40万股。
（三）第一类限制性股票回购注销价格
公司于2021年6月23日实施每10股分派1.5元现金的2020年度权益分派方案。
4公司于2022年6月2日实施每10股分派1.5元现金的2021年度权益分派方案。
2020年限制性股票激励计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述
现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。
根据《2020年限制性股票激励计划》（草案），若某个解除限售期内，公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标 B的，所有激励对象在该解除限售期内可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。同时，所有激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，本次第一类限制性股票回购价格为12.00元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源本次预计支付的回购资金总额为人民币631.34万元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股股份类型回购注销前本次变动回购注销后
有限售条件流通股231816200-512000231304200无限售条件流通股1710288000171028800
总股本402845000-512000402333000最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
5质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票事宜是依据《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。
六、监事会意见经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划1名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的第一类限制性股票1.00万股，并作废该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票1.00万股。
同时，因公司未能达成2020年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件中公司层面的业绩考核目标 B（即以 2019年净利润为基数，剔除股权激励影响后，2021年净利润增长率不低于70%），
监事会同意回购注销2020年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外其余42
名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的50.20万股第一类限制性股票，回购价格为12.00元/股加上银行同期存款利息之和；并作废2020年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外其余42名激励对象持有的第一个归属期所对应的
50.40万股第二类限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
6励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，公司尚需按照相关规定进行信息披
露、办理减资手续和股份注销登记相关事项。
八、备查文件
1、《浙江蓝特光学股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《浙江蓝特光学股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江蓝特光学股份有限公司董事会
2022年12月7日
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