陕国投A:中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878号）核准，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过1189203853股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及陕国投有关本次非公开发
行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
日（2022 年 11 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若在该
20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期
1末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%为 2.45元/股。发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即2021年末归属于母公司股东的每股净资产为3.09元/股。经公司2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，利润分配预案为以3964012846为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案已于2022年5月31日实施完毕，利润分配方案实施完毕后公司2021年末归属于母公司股东的每股净资产相应调
整为3.06元/股。故本次发行底价为3.06元/股。
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）对投资者认购邀请及申购
报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为3.06元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为1149957512股，募集资金总额3518869986.72元。
发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878号）的要求。
本次发行对象最终确定为11名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1陕西财金投资管理有限责任公司254532679778869997.746
西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲江
2130718954399999999.246
祥汇睿恒3号私募证券投资基金
2获配股数获配金额锁定期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
3陕西省空港民航产业投资有限公司130718954399999999.246
4西安金融控股有限公司130718954399999999.246
5中信建投证券股份有限公司130718954399999999.246
6陕西西咸沣东创新投资管理有限公司98039215299999997.906
7西安科睿投资管理有限公司98039215299999997.906
8西安投资控股有限公司65359477199999999.626
9陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）65359477199999999.626
10西安曲江文化产业风险投资有限公司3267973899999998.286
11吕强1307189539999998.706
合计11499575123518869986.72-
（三）募集资金金额本次发行的募集资金总额为3518869986.72元，扣除发行费用（不含增值税）人民币28734733.00元后，募集资金净额为人民币3490135253.72元。
（四）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程32021年1月22日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
2021年2月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
2022年1月20日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等相关议案。
2022年2月7日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程2021年2月22日，陕西省财政厅出具了《关于同意陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕财办国[2021]13号），同意发行人本次非公开发行股票方案。
2021年9月9日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（陕银保监复[2021]338号），核准本次非公开发行股票方案。
2022年4月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年5月5日，发行人获得中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份
4有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人与保荐机构（主承销商）于2022年9月20日报送本次非公开发行方
案及投资者名单，自《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会
后至2022年11月29日9:00前，陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）、西安曲江祥汇投资管理有限公司、西安金融控股有限公司等16个投资者表达了
认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
在金杜律所律师的见证下，发行人及主承销商合计向126家投资者以电子邮件或邮寄等方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）17家、基金公司29家、证券公司17家、保险公司9家、其他类型投资者54家。
主承销商及金杜律所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行
了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
5在金杜律所的全程见证下，2022年11月29日上午9:00-12:00，发行人及保
荐机构（主承销商）共收到10家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价
1陕西财金投资管理有限责任公司3.0677887是是
西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲3.0740000
2是是
江祥汇睿恒3号私募证券投资基金3.0640000
3陕西省空港民航产业投资有限公司3.0640000是是
4西安金融控股有限公司3.0640000是是
5中信建投证券股份有限公司3.0640000是是
6陕西西咸沣东创新投资管理有限公司3.0630000是是
7西安科睿投资管理有限公司3.0630000是是
3.0815000
8西安投资控股有限公司3.0718000是是
3.0620000陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合
93.0620000是是
伙）
10西安曲江文化产业风险投资有限公司3.0610000是是
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为3.06元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.06元/股启动追加认购程序。
2、追加认购情况在《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）确定的申购时间内（2022年11月29日13:00时至2022年11月29日18:00期间），发行人及主承销商共收到1名投资者提
6交的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在
中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有效序号投资者名称（元/股）（万元）保证金报价
1吕强3.064000是是
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者认购情况，并严格按照《发行方案》及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.06元/股，发行股数1149957512股，募集资金总额
3518869986.72元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为11位，本次发行配售情况如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1陕西财金投资管理有限责任公司254532679778869997.746
西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲
2130718954399999999.246
江祥汇睿恒3号私募证券投资基金
3陕西省空港民航产业投资有限公司130718954399999999.246
4西安金融控股有限公司130718954399999999.246
5中信建投证券股份有限公司130718954399999999.246
6陕西西咸沣东创新投资管理有限公司98039215299999997.906
7获配股数获配金额锁定期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
7西安科睿投资管理有限公司98039215299999997.906
8西安投资控股有限公司65359477199999999.626
9陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）65359477199999999.626
10西安曲江文化产业风险投资有限公司3267973899999998.286
11吕强1307189539999998.706
合计11499575123518869986.72-经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发
行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 陕西财金投资管理有限责任公司 C4 普通投资者 是
西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲江祥汇
2 A 类专业投资者 是
睿恒3号私募证券投资基金
3 陕西省空港民航产业投资有限公司 C4 普通投资者 是
4 西安金融控股有限公司 B 类专业投资者 是
5 中信建投证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 陕西西咸沣东创新投资管理有限公司 C5 普通投资者 是
7 西安科睿投资管理有限公司 C4 普通投资者 是
8产品风险等级
序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
8 西安投资控股有限公司 B 类专业投资者 是
9 陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
10 西安曲江文化产业风险投资有限公司 C4 普通投资者 是
11 吕强 C5 普通投资者 是
2、发行对象合规性经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象备案情况的说明主承销商和金杜律所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
陕西财金投资管理有限责任公司、陕西省空港民航产业投资有限公司、西安
金融控股有限公司、陕西西咸沣东创新投资管理有限公司、西安科睿投资管理有
限公司、西安投资控股有限公司、陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）、西安曲江文化产业风险投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
中信建投证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，
9其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
吕强为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
（2）需要备案的情形西安曲江祥汇投资管理有限公司以其管理的西安曲江祥汇睿恒3号私募证
券投资基金认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
经主承销商和金杜律所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（五）缴款及验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年12月6日出具了《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》（XYZH/2022XAAA2B0007）。截至
2022年12月2日止，本次非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总计人民币3518869986.72元已缴入中信证券指定的账户（开户银行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行，户名：中信证券股份有限公司，账号694495776）。
2022年12月5日，中信证券向陕国投开立的募集资金专户划转了股份认购款项（含本次发行应付未付的发行费用）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月6日出具了《陕西省国际信托股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022XAAA2B0008）。截至 2022 年 12月 5 日止，发行人本次实际发行 A 股股票计 1149957512 股，发行价格为 3.06元/股，募集资金总额为3518869986.72元，扣除各项发行费用（不含税）人民币28734733.00元，募集资金净额为人民币3490135253.72元。其中增加注册
10资本（股本）人民币1149957512.00元（壹拾壹亿肆仟玖佰玖拾伍万柒仟伍佰壹拾贰元整），余额计入资本公积2340177741.72元（贰拾叁亿肆仟零壹拾柒万柒仟柒佰肆拾壹元柒角贰分）。
四、本次非公开发行过程中的信息披露2021年2月22日，陕西省财政厅出具了《关于同意陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕财办国金[2021]13号），同意发行人本次非公开发行股票方案，公司于2021年2月24日进行了公告。
2021年9月9日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（陕银保监复[2021]338号），核准本次非公开发行股票方案，公司于2022年9月10日进行了公告。
2021年10月15日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212664），并于2021年10月18日进行了公告。
2022年1月26日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（212664号），并于2022年1月28日进行了公告。2022年2月22日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（212664号），并于2022年2月24日进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2022年4月18日审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022年5月5日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878号），核准本次非公开发行，公司于2022年5月6日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
11五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、获配的发行对象中不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭源韩日康中信证券股份有限公司年月日13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
魏玺中信证券股份有限公司年月日14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
15