金风科技:关于为参股公司澳大利亚Moorabool项目公司代开保函的公告

股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2022-065
新疆金风科技股份有限公司
关于为参股公司澳大利亚 Moorabool 项目公司
代开保函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或者“公司”）于2022年12月12日召开第八届董事会第六会议审议通过了《关于转让澳洲 Moorabool 风电项目公司 49%股权暨相关担保及财务资助的议案》，同意公司的全资子公司金风国际 Moorabool 有限公司将其持有的 Moorabool 风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool 北区”）49%的股权，以及全资子公司金风国际 Moorabool 南有限公司持有的 Moorabool 南风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool南区”）49%的股权转让给 Nebras Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras 电力”）。本次股权转让完成后，金风国际 Moorabool 有限公司和金风国际 Moorabool 南有限公司将分别持有 Moorabool 北区和
Moorabool 南区 51%的股权，上述两家公司将成为公司与 Nebras 电力共同控制实体，不再纳入公司合并报表范围内。
Moorabool北区及Moorabool南区作为公司全资子公司期间，公司代两家公司共同持有的子公司 Moorabool Wind Farm InterfaceCompany Pty Ltd（以下简称“项目公司”）申请开具了三张银行保函，以担保其在《Project Construction and Co-ordination Deed》(以下简称
“《项目建设合作协议》”)、《Connection Service Agreement》(以下简
称“《并网服务协议》”)和《Use of System Agreement》(以下简称“《并网使用协议》”)中相应的履约责任。
由于在交割日买方Nebras电力无法按照其持股比例为项目公司向银行申请开具保函。因此，公司将在过渡期（从交割日开始计算至多6个月）内继续为项目公司向银行申请开具100%银行保函，Nebras电力按照49%的持股比例向公司提供反担保。过渡期后，金风科技与Nebras电力将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函。
二、被担保方的基本情况
1、公司名称：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
2、成立时间：2016年11月07日
3、注册地点：Level 25 Tower 1 International Tower Sydney100
Barangaroo Avenue Barangaroo NSW 2000
4、注册资本：20.02万澳元
5、经营范围：风电场的开发与建设
6、被担保方与公司关系：截至本公告日，被担保方为金风科技
的全资子公司金风国际香港（控股）有限公司的全资子公司金风国际
Moorabool 有限公司及金风国际 Moorabool 南有限公司分别持有的
Moorabool 北区及 Moorabool 南区共同持有的子公司（其中 Moorabool北区持股 50%，Moorabool 南区持股 50%）。股权交割后，被担保方将成为公司的参股公司。
7、被担保方的财务状况：
单位：人民币元
2021年1-12月2022年1-10月
营业收入00
利润总额-1489.2723559.31
净利润-1042.4923559.31
2021年12月31日2022年10月31日
资产总额2908137.912783745.35
负债总额1955825.981807869.30
净资产952311.93975876.05
截至披露日，被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。
三、担保的主要内容
（一）向受益人 AusNet Transmission Group Pty Ltd（以下简称“电网传输公司”）提供的银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
3、担保内容：金风科技和 Nebras 电力为项目公司就其与电网传
输公司签署的《并网服务协议》中保证项目公司定期支付设计、建造和维护服务产生的并网年费的履约责任提供担保。
4、担保方式：一般保证
5、担保期限及担保金额：
1）过渡期内，金风科技代项目公司申请开具 100%银行保函，Nebras 电力按照 49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科
技开具的保函金额不超过46603733澳元，折合人民币约
219857771.80元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.62%；
担保期限自 Moorabool 北区及 Moorabool 南区交割后至多 6 个月。
2）在过渡期后，金风科技与Nebras电力将按照各自持股比例代项
目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过23767，
903.83澳元，折合人民币约112127463.11元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.32%；担保期限为原保函担保期限（自《并网服务协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
（二）向受益人Australian Energy Market Operator Ltd（以下简称“澳洲能源公司”）提供的银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
3、担保内容：金风科技和 Nebras 电力为项目公司就其与澳洲能
源公司签署的《并网使用协议》中保证项目公司遵守市场规范，接入后不影响维多利亚州电网的稳定的履约责任提供担保。
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保金额：
1）在过渡期内，金风科技代项目公司申请开具100%银行保函，
Nebras 电力按照 49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过1500000澳元，折合人民币约7076400元，占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 0.02%；担保期限自Moorabool 北区及 Moorabool 南区交割后至多 6 个月。
2）在过渡期后，金风科技与Nebras电力将按照各自持股比例代项
目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过
765000澳元，折合人民币约3608964元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.01%；担保期限为原保函担保期限（自《并网使用协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
（三）向受益人电网传输公司提供的银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Ltd
3、担保内容：金风科技和 Nebras 电力为项目公司就其与澳洲能
源公司和电网传输公司签署的《项目建设合作协议》中保证项目公司
定期支付由于设计、建设和调试并网接口工作产生的年费，并保证项目能够顺利建成的履约责任提供担保。
4、担保方式：一般保证
5、担保期限和担保期限：
1）在过渡期内，金风科技代项目公司申请开具100%银行保函，
Nebras 电力按照 49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过297026.12澳元，折合人民币约1401250.42元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.0039%；担保期限自Moorabool 北区及 Moorabool 南区交割后至多 6 个月。
2）在过渡期后，金风科技与Nebras电力将按照各自持股比例代项
目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过151483.32澳元，折合人民币约714637.72元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.002%；担保期限为原保函担保期限（自《项目建设合作协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
四、反担保情况
（一）反担保的安排
在过渡期内，由金风科技代项目公司继续向银行申请开具100%银行保函，由Nebras电力按照49%的持股比例向金风科技提供反担保。
（二）反担保人有关情况Nebras电力的实际控制人为卡塔尔电力和水务公司（QatarElectricity and Water Company），是卡塔尔政府旗下的电力和水务公司，卡塔尔电力和水务公司是中东及北非地区第二大公共事业公司。
Nebras电力的股东Nebras电力集团公司在全球 7个国家有超过
6520MW的项目，总资产超过154亿元人民币。
Nebras电力作为反担保人，财务稳健，违约风险较低。
五、董事会意见
董事会认为，公司本次为参股公司提供担保，是因公司转让所持全资子公司49%股权导致该公司不再纳入合并报表范围内而被动形成，其实质是公司对原全资子公司原有担保的延续，且该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等比例的担保或者反担保，担保公平、对等，担保风险可控，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定。董事会同意上述担保事项。
六、累计对外担保及逾期对外担保数量
1、在过渡期内，本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对
外担保余额为人民币40.92亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.51%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保
总余额为人民币7.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
2.06%。
2、在过渡期后，本次担保全部发生后，公司及其控股子公司对
外担保余额为人民币39.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.20%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为人民币6.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
1.75%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。
七、独立董事意见
公司独立董事杨剑萍、曾宪芬、魏炜发表如下独立意见：
由于公司对全资子公司转让49%股权后，该公司将不再纳入公司合并报表范围内，公司对全资子公司已有的担保将成为对参股公司的担保，同时，该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等比例的担保或者反担保，担保风险可控，对其担保不会影响公司的持续经营能力。本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，同意上述担保事项。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2022年12日12日