我爱我家:独立董事工作制度（2022年12月修订稿）

我爱我家控股集团股份有限公司
独立董事工作制度
（经2022年12月23日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一（即3名）独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求人数时，公司应按规定补
1足独立董事人数。
第七条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按规定参加中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第十一条所列影响其独立性的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。
（五）符合法律、行政法规及《公司章程》等有关董事、独立董事任职资
格、条件和要求的其他规定。
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会
计专业知识经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条独立董事必须具有独立性，存在下列情形之一的人员，不得被提
名为公司的独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定不得担任董事、监事、高级管理人员的人员；
（九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会、深交所等监管部门认定的其他情形。
3第三章独立董事的提名、选举或更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当将所有
被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对深交所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深交所异议函的内容。深交所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
第十五条选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。采取累积
投票方式选举独立董事的，应当对独立董事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选独立董事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选独立董事。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
独立董事任期届满前，公司可经法定程序将其免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
4提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。除以上所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章独立董事的职责
第十九条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其他独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解雇会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
5法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需提交董事会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
前款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条独立董事除履行本制度规定的职责外，还应当对以下重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
6（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十二）聘用、解聘会计师事务所；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
7职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第二十六条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
8要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章独立董事的工作条件
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
9员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十五条本制度所称“以上”含本数；“及时”、“重大”，参照中国证监会及深交所相关规定。
第三十六条本制度由公司董事会制定并解释。
第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
我爱我家控股集团股份有限公司
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