佐力药业:国金证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年十二月浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-3-1浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平...................................4
三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................5
四、发行人存在的主要风险..........................................7
第二节发行人本次发行情况.........................................15
一、证券种类...............................................15
二、发行数量...............................................15
三、发行方式...............................................15
四、发行方式与发行价格..........................................15
五、募集资金投向.............................................16
六、发行对象及认购方式..........................................16
七、限售期安排..............................................17
八、上市地点...............................................17
九、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排..............................18
第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见..................................19
一、保荐机构项目人员情况.........................................19
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况.................................................20
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................20
四、本次发行履行的内部决策程序......................................21
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排.................................22
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................22
3-3-2浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市保荐书、本上市国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向特定指保荐书对象发行股票之上市保荐书
公司、发行人、佐力指浙江佐力药业股份有限公司药业
本次发行、本次向特
指 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为定对象发行
发行对象、特定对象指不超过35名（含）特定对象股东大会指浙江佐力药业股份有限公司股东大会董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会监事会指浙江佐力药业股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
特别说明：本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况公司名称浙江佐力药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.Ltd.公司类型股份有限公司（上市）成立日期2000年01月28日上市日期2011年2月22日
注册资本（本次发行前）608624848元董事会秘书冯国富注册地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号办公地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号邮政编码313200
联系电话0572-8281383
传真号码0572-8281246
互联网网址 www.zuoli.com
统一社会信用代码 91330000147115443M
电子信箱 zuoli@jolly.sina.net
药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；
经营范围植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券人民币普通股股票发行类型
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人主要业务发行人自成立以来主要利用药用真菌发酵技术从事现代生物中药系列产品
的研发、生产与销售。乌灵菌粉为国家中药一类新药，是从珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用先进生物发酵技术精制而成，相关专有技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”于2010年2月取得了科
学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书。
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发行人已经开发出了乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片等乌灵系列产品，其中乌灵胶囊为国家中药一类新药，乌灵胶囊、灵莲花颗粒曾获得国家二级《中药保护品种证书》。
经过多年的发展，发行人逐步形成以药用真菌的乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售为核心的主营业务格局，发行人同时也从事以中药饮片为核心的医药流通业务。
（二）发行人核心技术与研发水平发行人在其主要核心产品中拥有多项核心技术和创新点。乌灵菌粉及乌灵胶囊是发行人自主创新的国家中药一类新药，主要的核心技术和创新点包括：
菌种分离纯化、鉴定技术；菌种保藏、复壮技术；大规模发酵生产配方与工艺；
高质量专属质量控制技术。灵莲花颗粒是发行人对其独占产品乌灵菌粉的二次创新，该产品主要的核心技术和创新点包括：真菌中药的组方技术；复方中药有效部位提取分离技术；沸腾造粒技术；真菌发酵物的矫味技术；微粉化技术。
灵泽片也是发行人对其独占产品乌灵菌粉的二次创新，该产品主要的核心技术和创新点包括：液体发酵药材与传统药材配伍组方技术；中药复方制剂的质量
控制技术；挥发性成分的提取及保留技术。百令片属于“冬虫夏草系列”产品之一，属于发酵虫草制剂，该产品的主要的核心技术和创新点包括：特殊药物的掩味技术；二次制粒技术；发酵菌物中药的质量控制技术。
发行人具有较强的研发水平，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有专利合计53项，佐力药业和青海珠峰均取得《高新技术企业证书》。报告期内，发行人主要技术人员在多家刊物上发布学术论文，并主导制定多项产品标准。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）主要经营和财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019-2021年财务报表
出具的中汇会审[2020]2069号、中汇会审[2021]1829号和中汇会审[2022]2146
号审计报告，以及发行人2022年1-9月未审财务数据，报告期内，公司主要
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经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产合计101077.5194167.1096537.5969091.01
非流动资产合计151745.84180686.12150450.05135973.56
资产总计252823.36274853.22246987.64205064.57
流动负债合计71850.1358457.5359904.2751240.24
非流动负债合计8965.0918073.8915138.6513045.52
负债合计80815.2276531.4275042.9264285.76归属于母公司所有者
167846.26184406.45160281.26131035.42
权益合计
所有者权益合计172008.14198321.80171944.72140778.81
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入134440.26145739.61109087.8291116.40
营业成本38524.0141634.4135024.3431177.37
营业利润24202.1622494.6310995.902930.31
利润总额24146.2422231.3310918.392916.44
净利润21459.7019198.359531.172389.45归属于母公司所有者的
20396.0017940.818880.182559.28
净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额19390.4425179.8527969.1012894.26
投资活动产生的现金流量净额-6269.50-3689.40-12125.341512.54
筹资活动产生的现金流量净额-16606.68-24294.90-5307.54-22652.62
现金及现金等价物净增加额-3485.75-2804.4510536.22-8245.82
期末现金及现金等价物余额17937.0221422.7624227.2113690.99
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（二）主要财务指标
2022年9月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.411.611.611.35
速动比率（倍）1.011.141.280.96
资产负债率（母公司）24.15%22.05%23.13%26.08%
资产负债率（合并）31.97%27.84%30.38%31.35%
应收账款周转率（次/年）3.464.934.043.90
存货周转率（次/年）1.371.721.641.34
息税折旧摊销前利润（万元）29565.9228462.6617991.699882.73
利息保障倍数（倍）38.5819.427.262.35
注1：上表中相关指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
注2：2022年1-9月周转率数据未做年化处理
四、发行人存在的主要风险
（一）重点风险因素
1、中成药带量采购及相关行业政策导致业绩下滑的风险
医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。其中，带量采购是减轻医保和患者费用负担，净化降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态的重要手段，预计会对发行人的生产经营造成较大影响。报告期内，发行人已参与带量采购具体情况如下：
产品名称湖北联盟集采广东联盟集采
乌灵胶囊未列入目录，未参加集采已参加集采，已中标灵泽片未列入目录，未参加集采未列入目录，未参加集采百令片已参加集采，未能中标已参加集采，已中标发行人在广东联盟集采的具体中标情况如下：
3-3-7浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
较原各省中标最低价产品规格中选价格包装规格降价幅度
乌灵胶囊 0.33g/粒 0.86 元/粒 54 粒/盒 -20.67%
百令片 0.45g/片 0.47 元/片 60 片/盒 -43.31%
由上表可知，带量采购政策的执行会导致发行人相关产品价格出现下降，此外，若发行人相关产品参与带量采购后未能中标，则发行人会丢失该产品在相关区域的集采市场份额。未来，预计全国其他省份将围绕现有省际联盟集采形成的经验和谈判惯例来实施带量采购，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。此外，不排除两票制、仿制药一致性评价等医疗改革政策持续变化，或会对发行人未来经营业绩造成不利影响。
2、募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目智能化中药生产基地建设与升级项目的效益测算主要基于当
前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素，特别是出现集中带量采购大规模推广后药品降价超出预期的情况。
通过敏感性分析，当综合销售单价分别下降5%、10%、15%和20%时，募投项目的净利率将分别下降1%、2%、4%和5%，极端情况下，当综合销售单价下降49.9%，募投项目的净利率将降至0%。因此，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程、效益测算情况以及实施效果仍然存在着一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
3、产能消化风险
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目建设项目建成后，公司乌灵胶囊、灵泽片及其原料乌灵菌粉，新产品聚卡波非钙片、银杏叶片的产能均将大幅提升。其中：乌灵胶囊的年产能将由2500.00万盒提升至
3055.50万盒，灵泽片的年产能将由200.00万盒提升至1020.00万盒聚卡波
非钙片和银杏叶片将分别新增年产能1440.00万盒和556.70万盒。但鉴于灵泽片的产能扩充幅度较大，聚卡波非钙片及银杏叶片为公司新产品，公司市场渠道、营销团队能否有效推动新产品快速拓展市场，消化新增产能，最终顺利
3-3-8浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
实现募投项目中的预测收入存在不确定性。因此，募投项目投产后，公司可能面临着产能无法消化的风险。如果上述产能不能完全消化，将会导致单位产品的折旧及摊销上升，产品成本上升，公司盈利能力下降。
4、募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为499.81万元、2197.69万元、543.60万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
5、新药研发风险
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、发行
人前期研发积累及其他准备工作在临床试验或其他验证过程中出现不足、临床
试验段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。
（二）政策风险
1、医药体制改革风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。
为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的
相应举措，以及新出台的《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》等。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资者注意相关风险。
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2、扶持中药相关政策变动的风险近期，国家针对中医药产业出台了多项扶持政策。2019年7月，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号），规定非中医医师经过不少于1年系统学习中医药专业知识并考核合格后，遵照中医临床基本的辨证施治原则，可以开具中成药处方。2021年12月，国家医保局等联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出将符合条件的中医医药机构纳入医保定点、完善中医药服务价格管理等改革措施。
若未来扶持中医药产业的政策导向发生一定变化，如强制要求西医医师不得开具中成药处方，可能导致发行人产品销售数量减少，并在短期内对发行人的销售收入造成一定负面影响。
3、产品价格变动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入国家《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。公司的乌灵胶囊、百令片被列入国家《医保目录》。
随着医药行业的发展、政策不断调整和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致产品利润水平下降。
4、税收优惠变动风险
报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。此外，发行人及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，发行人则存在无法继续享受税收优惠政策的
3-3-10浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书风险。
（三）经营风险
1、市场竞争的风险
医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。随着中医药在新冠肺炎预防及治疗中显现的有效性与安全性，中医药市场规模有望进一步扩容。国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、经营规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司各项业务的快速发展，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。
3、新产品开发风险
由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对
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生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进
行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为：研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在
一定的不确定性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如市场饱和度以及公司销售效率等。如果公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。
4、核心技术人才流失或者不足的风险
公司主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于核心原料乌灵
菌粉的独家生产，该原料的生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。公司乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定。尽管公司已经与核心技术人员签订保密协议，但是今后也可能存在公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密的风险，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
5、业务合规风险
为了从事医药生产业务，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
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医药行业已出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方
的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。尽管发行人已经进行了防止商业贿赂的体系建设，然而员工及经销商一旦在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生违法违规行为，公司的声誉可能会受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。
《关于建立医药价格和招采信用评级制度的指导意见》、《医药价格和招采信用评级的裁量基准（2020版）》实施后，基于发行人向省级集中采购机构出具的书面承诺，若发行人委托的经销商或市场推广商发生商业贿赂行为，发行人需承担相应的失信责任，并接受相应处置措施；经法院判决或行政处罚决定认定发行人应承担责任的，将对发行人失信等级评定及招采造成不利影响。
根据省级集中采购机构对发行人作出的不同信用评级，发行人可能会受到省级集中采购机构书面提醒告诫、依托集中采购平台向采购方提示风险信息、
限制或中止相关药品或医用耗材挂网、限制或中止采购相关药品或医用耗材、
披露失信信息等处置措施。若发行人受到上述处置措施，将造成发行人在药品的招标采购活动中受到不利限制，并将影响发行人产品的销售范围及销售数量，从而对发行人经营业绩造成不利影响。
（四）每股收益摊薄的风险公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模及净资产规模将相应增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（五）实际控制人股权质押的风险
截至上市保荐书签署之日，俞有强为上市公司控股股东，实际控制人。虽然其持股与第二大股东持股比例有较明显的差距，并且通过控制董事会的方式来控制上市公司，但目前实际控制人持有的9000万股股票质押给浙股（杭州）
3-3-13浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
企业管理有限公司，不排除由于融资方无法按期归还资金导致相关股票被执行给质押方，进而导致上市公司主要股东发生变动，从而影响控制权稳定的情形，敬请投资者注意相关风险。
（六）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
（七）其他风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性。
3-3-14浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
第二节发行人本次发行情况
本次发行方案经发行人第七届董事会第七次（临时）会议、第七届董事会
第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
一、证券种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）92762487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
三、发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
四、发行方式与发行价格
（一）发行方式与发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2022年
11月15日。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月15日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.65元/股，本次发行底价为8.65元/股。
3-3-15浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.81元/股，发行价格为发行底价的1.13倍。
五、募集资金投向
公司本次计划向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含91000.00万元）。本次发行实际募集资金总额为909999997.47元，扣除相关发行费用（不含增值税）11859272.89元后，实际募集资金净额为
898140724.58元。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元募集资金投入序号项目名称实施主体投资总额金额智能化中药生产基地建设与升级
1佐力药业62000.0059000.00
项目
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后将按照相关规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.81元/股，发行数量为92762487股，募集资金总额为909999997.47元。
本次发行对象最终确定为11家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及
向深交所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：
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序获配价格获配股数获配金额限售期认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）
1王可方9.81917431189999990.916
宁波梅山保税港区沣途投
2资管理有限公司-沣途沣泰9.81305810329999990.436
贰号私募股权投资基金东海证券股份有限公司
39.81305810229999980.626（资管产品）
4诺德基金管理有限公司9.8110458703102599876.436
5 UBS AG 9.81 8562691 83999998.71 6
6大成基金管理有限公司9.81305810229999980.626
济南江山投资合伙企业
79.8115290519149999991.396（有限合伙）
8华夏基金管理有限公司9.8110621810104199956.106
上海盘京投资管理中心
9（有限合伙）-盘京闻恒私9.81407747139999990.516
募证券投资基金上海优优财富投资管理有
10限公司-优财鑫鑫二号私募9.81316004030999992.406
证券投资基金
11财通基金管理有限公司9.8122242635218200249.356
合计92762487909999997.47-
七、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将申请在深交所创业板上市交易。
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九、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
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第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
具有 7 年投资银行工作经历，先后主持或参与了恒铭达（002947）IPO 首发项刘源目；永利股份（300230），浙文互联（600986）再融资项目；数知科技（300038）、新潮能源（600777）、人福医药（600079）等多个重大资产重组项目。
具有十余年投资银行从业经历，先后主持或参与了榕基软件（002474）IPO、汉威科技（300007）IPO、立方数科（300344）IPO、棕榈股份（002431）IPO
等首发项目；三湘印象（000863）非公开发行、佐力药业（300181）非公开发
行、龙净环保（600388）非公开发行、聚龙股份（300202）公司债、广联达（002410）
公司债等上市公司再融资项目；三元股份（600429）收购、王府井（600859）刘伟石
收购、三湘印象（000863）借壳上市、丰华股份（600615）重组、平潭发展（000592）
重组、海默科技（300084）并购、永利股份（300230）并购、科达股份（600986）
并购、龙洲股份（002682）并购、数知科技（300038）并购、新潮能源（600777）并购，人福医药（600079）并购、威尔泰（002058）并购等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
黄世瑾：具有7年投行工作经验，先后主持或参与了当代明诚（600136）、龙洲股份（002682）、浙文互联（600986）、海默科技（300084）等重大资
产重组项目；麦克奥迪（300341）、浙文互联（600986）等上市公司再融资项目。
2、其他项目组成员
崔敏捷、王丰、贺涛、吴樟城。
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二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
国金证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系；
综上，发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
3-3-20浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
（一）发行人董事会会议审议通过本次发行有关的议案
2022年1月26日，发行人召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2022年10月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关
3-3-21浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）发行人股东大会对本次发行相关事项批准与授权
2022年2月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议
并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，股股东、实际控制人、其他关联方违并督导发行人有效执行。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、董事、监事、高级管理人员利用职务《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，协之便损害发行人利益的内控制度助发行人完善有关制度，并督导其有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、联交易公允性和合规性的制度，并对回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合关联交易发表意见规性发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
4、持续关注发行人募集资金的专户存施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行
储、投资项目的实施等承诺事项人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
5、持续关注发行人为他人提供担保等人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他事项，并发表意见方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
6、中国证监会、证券交易所规定及保体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；
荐协议约定的其他工作。定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据履行持续督导职责的其他主要约定规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合保配合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐荐机构履行保荐职责的相关约定机构开展工作。
（四）其他安排无
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构认为：浙江佐力药业股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业
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板上市的条件，保荐机构同意推荐佐力药业本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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项目协办人：年月日黄世瑾
保荐代表人：年月日刘源年月日刘伟石
内核负责人：年月日郑榕萍
保荐业务负责人：年月日廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人）年月日冉云
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日
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