游族网络:关于向激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码：002174证券简称：游族网络公告编号：2022-111
游族网络股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权预留授予日：2022年12月19日；
2、预留授予股票期权数量：394.035万份；
3、预留授予的股票期权的行权价格：9.11元/股。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于2022年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2021年度股东大会授权，公司董事会决定以2022年12月19日为预留授予日，向符合条件的54名激励对象授予394.035万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序1、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓
1名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-
052）。
4、2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）股票期权激励计划简述公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2021年度股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：游族网络股份有限公司A股普通股。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象为148人，包括：公司中层管理人员及核心骨干。
4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2获授的股票期权占授予股票期权总占本激励计划公告
姓名职务
数量(万份)数的比例日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（148人）1698.0580.40%1.85%
首次授予合计1698.0580.40%1.85%
预留413.9519.60%0.45%
合计2112100.00%2.3%
注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排：
（1）本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授
予日起12个月、24个月、36个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。
（3）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期
权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（4）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
3行权期行权时间行权比例
自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个首次和预留授予的股票期权
交易日起至自相应授予的股票期授予日起24个月30%
第一个行权期内的最后一个交易日当日止自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个首次和预留授予的股票期权
交易日起至自相应授予的股票期权授予日起36个30%
第二个行权期月内的最后一个交易日当日止自相应授予的股票期权授予日起36个月后的首个首次和预留授予的股票期权
交易日起至自相应授予的股票期权授予日起48个40%
第三个行权期月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，由公司注销。
6、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股9.11元。
7、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。每个会计年度对公司的营业收入（A）或净利润进行考核。
营业收入（A）（亿元） 净利润行权期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） （亿元）首次授予的股票期权
202233.6426.913.00
第一个行权期首次授予的股票期权
202341.9733.584.00
第二个行权期首次授予的股票期权
202450.3040.245.50
第三个行权期
注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：
4公司层面行权比例
考核指标考核指标完成比例
（X）
A≥Am X=100%营业收入
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A＜An X=0确定公司层面
当考核指标出现A≥Am时，X=100%；当考核指标出现A＜An时，X=0；当行权比例X的
考核指标出现其他分布时，X=A/Am*100%。
规则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核评级 S/A/B+/B C/D
个人层面可行权比例（N） 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有3名激励对象离职，公司取消拟向其授予的股票期权共计18.85万份。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本计划首次授予部分的激励对象人数由148名变更为145名，首次授予的股票期权数量由1698.05万份变更为1679.20万份。具体详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-060）。
根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足
413.95万份，公司董事会结合实际情况对预留授予数量进行调整，调整后的预留
授予数量为394.035万份。
5除上述调整之外，公司本次实施激励计划与2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。
综上，公司董事会认为股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2022年12月19日。
（二）预留授予数量：394.035万份。
（三）预留授予人数：54人。
6（四）预留授予的股票期权的行权价格：9.11元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予占本激励计划获授的股票期姓名职务股票期权总公告日股本总
权数量(万份)数的比例额的比例
卢易董事会秘书307.61%0.03%
中层管理人员及核心骨干（53人）364.03592.39%0.40%
预留授予部分合计394.035100.00%0.43%
注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、本次筹集的资金的用途公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划股票期权预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
7财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 12 月 19日用该模型对授予的394.035万份股票期权进行测算。
1、标的股价：8.35元/股（授予日公司收盘价为8.35元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）3、波动率分别为：23.1208%、21.7157%、23.3624%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年12月19日授予预留部分的股票期权，则2023年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：
需摊销的总费用2023年2024年2025年股票期权数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
394.035371.18181.65120.1869.35
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、监事会意见经审核，公司监事会认为：
（一）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》等有关授予日的规定。公司和本次拟授予预留权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的激励对象获授权益的条件已成
8就。
（二）本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。
监事会同意公司2022年股票期权激励计划的预留授予日为2022年12月19日，以人民币9.11元/股的授予价格向54名激励对象授予394.035万份股票期权。
十、独立董事意见经审核，独立董事认为：
（一）根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予日为2022年12月19日，该预留授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（三）激励计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（四）公司及激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司激励计划规定的预留授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年12月19日为预留授予日，向54名激励对象授予394.035万份股票期权。
十一、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划
9（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授予登记等事宜。
十二、独立财务顾问报告结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权。本次激励计划预留授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公
司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十三、备查文件
（一）游族网络股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）游族网络股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
（三）游族网络股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（四）游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；
（五）北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
2022年12月20日
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