金圆股份:西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司签署股权增持协议暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司
关于金圆环保股份有限公司子公司签署股权增持协议暨
关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆环保股份有限公
司（以下简称“金圆股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就此次关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况2021年11月，金圆股份全资子公司西藏金藏圆锂业有限公司（以下简称“金藏圆锂业”）与刘燕、柳拓、加布及西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“阿里锂源”或“标的公司”）签署《股权转让协议》，金藏圆锂业以自有资金5.1亿元人民币收购锂源矿业的原股东持有的51%股权。
2022年6月，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，并在公司指定媒体披露了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年06月13日开市起复牌，并于2022年07月07日、
2022年08月09日、2022年09月10日、2022年10月10日、2022年11月09日，公司根据有关规定披露了《金圆环保股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2022-104、2022-126、2022-144、
2022-157、2022-169）。公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买阿里锂源
49.00%股份，由于西藏地区疫情严重影响相关尽调工作且交易双方无法当面深入交流，故经与交易对方充分论证协商，决定先终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案其相关公告公司已于2022年12月12日披露（公告编号：2022-182）。现经过双方充分沟通，公司准备以支付现金方式收购阿里锂源15.00%
1股份。
截至本核查意见出具日，阿里锂源为公司持股51%的控股子公司，为进一步推进上市公司转型发展战略，此次公司子公司金藏圆锂业拟以自有或自筹资金购买刘燕、柳拓、加布合计持有阿里锂源15%股权，本次交易完成后公司将持有阿里锂源66%的股权。
（二）关联关系
本次交易对方为金圆股份战略转型的重要子公司阿里锂源的主要股东，根据实质重于形式原则及谨慎性原则，重要子公司少数股东（本次“交易对方”）为上市公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定此次交易构成关联交易。
（三）审议程序及其他说明
1、董事会审议
2022年12月19日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票回避表决、0票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、监事会审议2022年12月19日，公司召开第十届监事会第二十四次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，交易定价方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
经核查，独立董事认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公
2司章程》等规定，本次交易完成后有利于加强公司锂资源的权益储备，长远来看，本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，本次关联交易依据以评估报告为参考，经各方友好协商，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。
独立董事一致同意将《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：
本次股权增持协议收购阿里锂源15.00%股权事项有利于公司长期发展，已履行了必要的决策程序，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事一致同意《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方为刘燕、柳拓、加布三个自然人。
1、刘燕
姓名刘燕曾用名无性别女国籍中国
身份证号540102**********88
住所及通讯地址拉萨市经济开发区**********
2、柳拓
姓名柳拓曾用名无性别男国籍中国
身份证号540102**********73
住所及通讯地址拉萨市城关区**********
3、加布
3姓名加布
曾用名无性别男国籍中国
身份证号540102**********30
住所及通讯地址拉萨市城关区**********经核查，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的阿里锂源15%股权。
1、基本信息
公司名称西藏阿里锂源矿业开发有限公司公司性质其他有限责任公司成立日期2006年11月2日统一社会信用代
91542500783516301Y
码注册资本5300万元人民币法定代表人王树龙注册地址西藏阿里国土资源局院内
经营范围矿产品开采、加工、销售
2、本次股权转让前标的公司股东结构
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例出资方式
1西藏金藏圆锂业有限公司2703.0051.00%货币
2刘燕1240.2023.40%货币
3柳拓1192.5022.50%货币
4加布164.303.10%货币
合计5300.00100%-
3、本次股权转让后标的公司股东结构
序号股东认缴出资额（万元）股权占比出资方式
1西藏金藏圆锂业有限公司3498.0066.00%货币
2刘燕918.64917.333%货币
4序号股东认缴出资额（万元）股权占比出资方式
3柳拓883.35116.667%货币
合计5300.00100%-
4、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年09月30日（未经审计）
资产总额829.0216489.67
负债总额8278.5917884.49
归属于母公司所有者净资产-7449.57-1394.82
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润-1774.98-1367.19
经营活动产生的现金流量净额-1447.04-8359.51
5、标的公司的评估情况公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对阿里锂源以2022年5月31日为基准日的股东全部权益进行了评估，并出具了评估报告北方亚事评报字【2022】第01-1037号《资产评估报告》，所有者权益评估值为206665.66万元。
6、捌千错盐湖矿区位置
矿区位于阿里地区革吉县北东 113°方向，直距 130Km 处。隶属于阿里地区革吉县雄巴区管辖，地理坐标为东经82°45′00″～82°48′30″，北纬31°54′00″～
31°57′30″。
捌千错盐湖卤水面积 15.24Km2，湖面海拔高程为 4956m。对外交通尚属方便，矿区到改则县约 220Km(其中 160Km 为国道)，矿区往西北约 120Km 与安多-狮泉河国道相接。
57、标的公司持有矿权情况目前阿里锂源全资子公司革吉县锂业开发有限公司已获得采矿权证。（采矿许可证号：C5400002021046220151725；有效期限：2021 年 9 月 30 日至 2029 年
4月2日；矿区面积：24.549平方公里；开采矿种：硼矿、锂、钾；开采规模：
20万吨/年。）
8、资源储量情况根据2021年11月《西藏自治区革吉县捌千错盐湖硼锂多金属矿资源储量核实报告》及西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心就以上报告出具的评审意见所述如下：西藏自治区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿保有资源储量（以丰水期地表卤水保有资源量、浅藏卤水孔隙度及固体硼矿保有资源量统计）硼
（B2O3）15.1 万吨、锂（LiCl）18.6 万吨、钾（KCl）41.5 万吨。丰水期地表卤水品位：硼（B2O3）平均品位 1367.94mg/L；锂（LiCl）平均品位 2153.86mg/L；
钾（KCl）平均品位 0.45%。浅藏卤水孔隙度品位：硼（B2O3）平均品位
1005.14mg/L；锂（LiCl）平均品位 1038.53mg/L；钾（KCl）平均品位 0.23%。
9、标的公司其他信息
经在国家企业信用信息公示系统查询，阿里锂源不是失信被执行人。
四、本次交易定价情况
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对阿里锂源以2022年05月31日为基准日的股东全部权益进
行了评估，所有者权益评估值为206665.66万元为参考依据，经各方友好协商增持15%股权价款为2.0204亿元人民币。本次关联交易的定价政策与依据明确合理，符合公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
六、股权增持协议的主要内容
1、交易各方
6甲方（增持方）：西藏金藏圆锂业有限公司乙方（转让方）：乙方1、乙方2和乙方3统称为“乙方”
乙方1：加布
乙方2：刘燕
乙方3：柳拓丙方（目标公司）：西藏阿里锂源矿业开发有限公司
2、股权增持协议的主要内容
2.1基本情况介绍
2.1.1甲方为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”）全资子公司，
持有目标公司51%股权。
2.1.2乙方1持有目标公司3.1%股权，乙方2持有目标公司23.4%股权，乙
方3持有目标公司22.5%股权。
2.1.3本次甲方增持目标公司股权是基于实施金圆股份《二次腾飞战略规划纲要》的需要，坚持“以新能源材料产业为核心发展目标”、“加快盐湖提锂项目开发建设与外延式拓展锂资源产业链”等公司既定的发展战略所需。而目标公司主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发，业务前景良好，增持目标公司股权符合公司战略布局重点。
2.1.4各方已就由甲方收购乙方合计持有的目标公司49%股权一事达成了一致，且均同意分两步完成收购，先通过现金方式收购15%股权，剩余34%股权另行约定收购方式。
2.1.5为进一步明确各方具体的权利义务，现就甲方增持目标公司股权事项
进行友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
2.2股权增持份额
甲方通过现金方式受让乙方持有的目标公司15%股权，其中乙方1转让份额为3.1%股权，乙方2转让份额为6.067%股权，乙方3转让份额为5.833%股权。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司66%股权，剩余股东持有34%股权。
2.3股权交易价款
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
【2022】第01-1037号，目标公司的股权估值为206665.66万元。经甲乙双方协
7商一致，确定目标公司49%股权对应的估值为6.6亿元人民币，甲方对应增持15%
股权价款为2.0204亿元人民币（大写：人民币贰亿零贰佰零肆万圆整）。
甲乙双方因履行本协议产生的税费按国家相关法律规定由双方各自承担。
2.4付款安排2.4.1第一笔：协议签订生效后7个工作日内，支付乙方5000万元人民币（大写：人民币伍仟万圆整）。
2.4.2第二笔：完成目标公司15%股权工商变更登记手续后15个工作日内，
支付5204万元人民币（大写：人民币伍仟贰佰零肆万圆整）。
2.4.3第三笔：在2023年6月30日前支付1亿元人民币（大写：人民币壹亿圆整）。
2.5其他特别约定
2.5.1乙方承诺放弃本次转让股权的优先购买权，同意由甲方增持目标公司
15%的股权；
2.5.2甲方增持持有目标公司66%股权后，实际享有100%分红权，本协议签
署之日起即时生效。自本协议签订之日起，乙方承诺放弃目标公司所有的分红权利，同时甲方同意乙方不再承担目标公司项目建设与运营的资金投入义务。对此，目标公司亦无任何异议。
2.6后续收购计划
针对目标公司剩余的34%股权，甲方承诺将在双方商定的合适时机发起新的增持方案予以全部收购，增持方案包括但不限于发行股份进行换股、现金收购等。
该34%股权将以本次同等估值定价交易（即交易价为4.5796亿元人民币），具体增持方案届时另行商定。
2.7违约责任
各方应当严格信守约定，依约履行本协议的全部义务。任何一方违反本协议相关约定，则视为构成违约。违约方需除了赔偿守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、预期利益以及相应的资金占有利息）外，还需向守约方支付违约金人民币壹仟万元整。此外，违约方还应承担守约方为实现以上权利而产生的律师费、诉讼费、鉴定费、公证费、保全费、保函费、交通费等。
2.8协议生效约定
8本协议自各方签字盖章且经金圆股份董事会、股东大会审议通过后生效。企
业法人需法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。自然人股东需本人签字生效。
七、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于加强公司在锂资源权益的战略储备，也为了更好加快推进西藏捌千错项目建设以及投产，有利于公司实施新能源战略规划，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的发展战略符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
2、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对本次公司子公司签署股权增持协议暨关联交易事项合理性无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司签署股权增持协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
蒋茂卓艾玮西南证券股份有限公司
2022年12月19日
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