陕国投A:中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878号）核准，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过1189203853股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）接受陕国投的委托，担任陕国投本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为陕国投申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定彭源、韩日康二人作为陕国投本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称陕西省国际信托股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：陕西省国际信托股份有限公司
1英文名称：Shaanxi International Trust Co. Ltd.
注册资本（本次发行前）：3964012846元人民币
注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕国投A
股票代码：000563
法定代表人：姚卫东
董事会秘书：王维华
联系电话：029-85790607
互联网网址：http://www.siti.com.cn
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计1590695.541724392.371651705.631466673.64
负债合计318611.41499177.79472200.78368937.27
所有者权益1272084.131225214.581179504.851097736.37
22022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
归属母公司股东
1272084.131225214.581179504.851097736.37
的权益
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入127123.21190855.64212582.25175565.46
营业利润82011.1897748.8292170.1576235.74
利润总额81865.7497742.1191807.3576025.19
净利润61375.7773222.4768569.0858152.80
归属于母公司所有者的净利润61375.7773222.4768569.0858152.80扣非后
61034.2971414.2868783.1558131.75
归属母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-9月
2021年度2020年度2019年度
项目/2022年9月/2021年末/2020年末/2019年末末
经营活动产生的现金流量净额67956.52-156980.45-115571.17-140195.82
投资活动产生的现金流量净额-10941.91203300.9576028.0884402.64
筹资活动产生的现金流量净额-82293.4240716.73177.3119245.72
现金及现金等价物净增加额-25278.8187037.23-39365.77-36547.46
2、主要财务指标
单位：元/股，%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
基本每股收益0.15480.18470.17300.1467
稀释每股收益0.15480.18470.17300.1467
加权平均净资产收益率4.916.096.025.46
3、主要监管指标
单位：万元
3监管2022年2021年2020年2019年
指标标准9月30日12月31日12月31日12月31日
净资本≥2亿元869260.93816271.88864289.03808595.04
净资本/各项业务
≥100%226.26%196.07%171.49%172.72%风险资本之和
净资本/净资产≥40%68.33%66.62%73.28%73.66%
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
日（2022 年 11 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若在该
20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%为 2.45元/股。发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即2021年末归属于母公司股东的每股净资产为3.09元/股。经公司2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，利润分配预案为以3964012846股为基数，
4向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案已于2022年5月31日实施完毕），利润分配方案实施完毕后公司2021年末归属于母公司股东的每股净资产相应调
整为3.06元/股。故本次发行底价为3.06元/股。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为3.06元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为1149957512股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为3518869986.72元，扣除不含税发行费用人民币28734733.00元，募集资金净额为人民币3490135253.72元。
（七）发行对象根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.06元/股，发行股数1149957512股，募集资金总额
3518869986.72元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为11位，本次发行配售情况如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1陕西财金投资管理有限责任公司254532679778869997.746
西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲
2130718954399999999.246
江祥汇睿恒3号私募证券投资基金
5获配股数获配金额锁定期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
3陕西省空港民航产业投资有限公司130718954399999999.246
4西安金融控股有限公司130718954399999999.246
5中信建投证券股份有限公司130718954399999999.246
6陕西西咸沣东创新投资管理有限公司98039215299999997.906
7西安科睿投资管理有限公司98039215299999997.906
8西安投资控股有限公司65359477199999999.626
9陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）65359477199999999.626
10西安曲江文化产业风险投资有限公司3267973899999998.286
11吕强1307189539999998.706
合计11499575123518869986.72-
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
62、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
其他关联方违规占用发行人资源的制度规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
7事项安排
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、员利用职务之便损害发行人利益的内控制
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持人利益的内控制度续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发意见行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
证券交易所提交的其他文件，以确保发行人交的其他文件按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对资项目的实施等承诺事项项目进展情况进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提并发表意见
供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议
以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将约定的其他工作持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
8注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：彭源、韩日康
协办人：魏玺
联系电话：010-60837686
传真：010-60833930
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于
上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭源韩日康中信证券股份有限公司年月日10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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