美亚柏科:华泰联合证券关于美亚柏科向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号）批复，同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美亚柏科”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为美亚柏科
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范
性文件的要求以及美亚柏科关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，即2022年3月3日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 12.29 元/股。
因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为12.17元/股。
（二）发行对象和认购方式本次发行的对象为国投智能科技有限公司（以下简称“认购方”或“国投智能”）。国投智能为公司的控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易。发行对象将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量为55670501股，符合发行人第五届董事会
第七次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议决议和《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号）的要求。
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币677509997.17元，符合发
行人第五届董事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第
十次会议、第五届董事会第十一次会议决议的要求。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）的约定。
（四）发行股份限售期国投智能认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起18个月不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及公司章程的相关规定。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大
会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022年3月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议审议通过了
本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年3月3日公告。
2、2022年4月22日，国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件（国资产权[2022]171号），国务院国资委已原则同意发行人本次向特定对象发行不超过 6183.8893 万股 A 股股份，募集资金不超过 7.60 亿元的总体方案，同意国投智能科技有限公司以现金方式全额认购。
3、2022年5月13日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会审议通
过了本次发行的相关议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。公司上述股东大会决议已于2022年5月13日公告。
4、2022年6月20日，发行人召开了第五届董事会第十次会议审议通过了
本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年6月20日公告。
5、2022年7月29日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议审议通过
了与本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年7月29日公告。
（二）本次发行监管部门注册过程1、2022年7月27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年7月27日公告。
2、2022年8月25日，公司收到中国证监会《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年8月26日公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年3月2日，发行人与国投智能签署了《股份认购协议》；2022年6月20日，发行人与国投智能签署了《补充协议》；2022年7月29日，发行人与国投智能签署了《补充协议（二）》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币12.17元/股，最终发行数量为55670501股，合计募集资金总额为人民币677509997.17元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币674647264.40元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为国投智能。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1国投智能55670501677509997.17合计55670501677509997.17经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资2022年12月14日，发行人及保荐机构（主承销商）向国投智能发送了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年12月14日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（中证天通[2022]证验字第0100004号），确认截至2022年12月14日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资者缴纳的认购资金人民币677509997.17元。
2022年12月14日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2022年12月15日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门市美亚柏科信息股份有限公司验资报告》（中证天通[2022]证验字第0100003号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2022年12月14日止，美亚柏科实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 55670501 股，募集资金总额677509997.17元，减除发行费用人民币（不含增值税）2862732.77元后，募集资金净额为674647264.40元。计入实收股本人民币55670501.00元，计入资本公积（股本溢价）618976763.40元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
国投智能参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持
股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其除国投智能科技有限公司的发行人关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其除国投
智能以外的发行人关联方提供财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；
不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
国投智能不属于《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
美亚柏科本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。国投智能属于普通投资者C4 级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，国投智能为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行的发行对象国投智能与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
1、2022年3月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议审议通过了
本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年3月3日公告。
2、2022年5月13日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会审议通
过了本次发行的相关议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。公司上述股东大会决议已于2022年5月13日公告。
3、2022年6月20日，发行人召开了第五届董事会第十次会议审议通过了
本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年6月20日公告。4、2022年7月27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年7月27日公告。
5、2022年7月29日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议审议通过
了与本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年7月29日公告。
6、2022年8月25日，公司收到中国证监会《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年8月26日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
孙轩张宁湘
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日