中控技术:浙江中控技术股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-067
浙江中控技术股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）第五届监
事会第十六次会议于2022年12月4日（星期日）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月29日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席梁翘楚先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《关于发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为继续致力于满足流程工业的产业数字化需求，加快工业软件和智能制造整体解决方案的发展，并从自动化、数字化向智能化积极探索，帮助工业企业用户实现从工业3.0到工业4.0的转变，赋能用户实现“安全生产、节能降耗、提高质量、降本增效、绿色环保”的目标，成为业界领先的工业自动化、数字化、智能化的产品和解决方案供应商，同时加深拓展中控技术的海外布局和国际融资渠道，提升公司行业地位和国际化形象，并积极响应资本市场改革开放号召，在国际资本市场树立中国科创标杆企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券
交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭
1证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIXSwiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）审议通过了《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模2公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过49682300股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即49682，
300股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、
股权激励计划、可转债转股等导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券 A股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的
3价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券 A股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年6月30日止的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2022年6月30日的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10133号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中控技术管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中控技术截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-061）和《浙江中控技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10133号）。
（四）审议通过了《关于发行 GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于实施全球研发计划，核心业务的全球化拓展，以及补充营运资金及其他一般性企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过了《关于发行 GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过了《关于发行 GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订（草案）（GDR上市后适用）的议案》鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证
5券监督管理委员会的规定。据此，公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规及规范性文件的规定，结合本次拟修订《浙江中控技术股份有限公司章程》（草案）与公司的实际情况及需求，公司拟就《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《监事会议事规则》（草案）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补
充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》继续适用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
网站披露的《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》（草案）（GDR 上市后适用）。
（八）审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》公司本次增加2022年度与关联人发生的日常关联交易预计额度是为了满足
实际经营需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司增加2022年度与关联人发生的日常关联交易预计额度事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计
6额度的公告》（公告编号：2022-064）。
（九）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用额度不超过人民币40亿元暂时闲置自有资金购买安全性高、流
动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会影响公司日常资金周转所需及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币40亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江中控技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-065）。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司监事会
2022年12月6日
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