美亚柏科:厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：300188股票简称：美亚柏科
厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）
二零二二年十二月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
滕达申强王曲许瑾光李小伟杨戚郝叶力郑文元陈少华厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-11-21-31-41-51-6发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
许光锋刘冬颖李国林厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-71-8发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
申强栾江霞张乃军吴鸿伟葛鹏周成祖高碧梅杜新胜水军厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-91-101-11目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1
目录...................................................12
释义...................................................13
第一章本次发行的基本情况.........................................14
一、本次发行履行的相关程序........................................14
二、本次发行的基本情况..........................................16
三、本次发行的发行对象情况........................................18
四、本次发行的相关机构..........................................19
第二章本次发行前后公司相关情况......................................21
一、本次发行前后前10名股东情况.....................................21
二、本次发行对公司的影响.........................................22
第三章保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................24
第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........25
第五章中介机构声明............................................26
一、保荐机构（主承销商）声明.......................................26
二、发行人律师声明............................................27
三、承担审计业务的会计师事务所声明....................................28
四、承担验资业务的会计师事务所声明....................................29
第六章备查文件..............................................29
一、备查文件...............................................30
二、查阅地点...............................................30
三、查询时间...............................................30
1-12释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目指内容
发行人、公司、上市公司、指厦门市美亚柏科信息股份有限公司美亚柏科
控股股东、国投智能、发行指国投智能科技有限公司
对象、认购对象国投集团指国家开发投资集团有限公司
实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票发行情本发行情况报告书指况报告书
本次发行/本次向特定对象指美亚柏科本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为发行董事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会股东大会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会募集资金指本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所定价基准日指第五届董事会第七次会议决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
华泰联合证券/保荐机构/主指华泰联合证券有限责任公司承销商
天衡律师/发行人律师指福建天衡联合律师事务所
中证天通/审计机构/验资机
指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）构
元、万元、亿元指中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-13第一章本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2022年3月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2022年6月20日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2022年7月29日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2、股东大会审议通过
2022年5月13日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议
股东及股东代理人的代表股份数387355060股，占发行人有表决权股份总数的
47.9920%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
1-14（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022年4月22日，国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件（国资产权[2022]171号），国务院国资委已原则同意发行人本次向特定对象发行不超过 6183.8893 万股 A 股股份，募集资金不超过 7.60 亿元的总体方案，同意国投智能科技有限公司以现金方式全额认购。
2022年7月27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行的募集资金到账及验资情况根据2022年12月14日中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第0100004号），截至2022年12月14日止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的
账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币
677509997.17元。
2022年12月14日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上
述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第0100003号），截止2022年12月14日止，发行人已向国投智能科技有限公司发行人民币普通股股票55670501股，募集资金总额人民币677509997.17元，扣除不含税的发行费用人民币2862732.77元，发行人募集资金净额为人民币674647264.40元，其中计入股本人民币55670501.00元，计入资本公积人民币618976763.40元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
1-15任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的对象共1名，为国投智能，为公司控股股东，构成关联关系。国投智能以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
1-16序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1国投智能55670501677509997.17
合计55670501677509997.17
本次向特定对象发行股票数量为55670501股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年9月30日的总股本803806809股为基数，即不超过241142042股，全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）募集资金和发行费用
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第0100003号）审验，本次发行的募集资金总额人民币
677509997.17元，扣除不含税的发行费用人民币2862732.77元，发行人募集
资金净额为人民币674647264.40元，其中计入股本人民币55670501.00元，计入资本公积人民币618976763.40元。
（六）限售期发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自上市之日起18个月不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
1-17三、本次发行的发行对象情况
本次发行的对象共1名，为国投智能，以现金方式认购本次发行的股票。
（一）发行对象的基本情况公司名称国投智能科技有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市虹口区杨树浦路168号36层A法定代表人张雷注册资本200000万元人民币成立日期2016年11月08日营业期限2016年11月08日至2066年11月07日
统一社会信用代码 91310115MA1H8BT618
从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨经营范围询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的对象共1名，为国投智能，为公司控股股东，构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国投智能及其关联方未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，发行对象及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
1-18四、本次发行的相关机构
（一）发行人厦门市美亚柏科信息股份有限公司
法定代表人：滕达
联系人：高碧梅
办公地址：厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科董事会办公室
联系电话：0592-3698792
联系传真：0592-2519335
（二）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：孙轩、张宁湘
项目协办人：李刚
项目成员：孙泽夏、王江、贾勇、易谷森、郭子腾
办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层
联系电话：010-56839300
联系传真：010-56839500
（三）发行人律师福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
经办律师：曾招文、黄臻臻
住所： 厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-18 层
联系电话：0592-5883666
联系传真：0592-5881668
（四）审计机构
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张先云
经办会计师：陈峰、王晓梅
住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1号楼13层
联系电话：010-62212990
1-19联系传真：010-62254941
（五）验资机构
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张先云
经办会计师：陈峰、王晓梅
住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1号楼13层
联系电话：010-62212990
联系传真：010-62254941
1-20第二章本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2022年12月9日）序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股份性质号（股）（%）的股份数量（股）人民币
1郭永芳13414435016.69-
普通股人民币
2国投智能科技有限公司12547594215.61-
普通股人民币
3李国林663005678.2549725425
普通股人民币
4刘冬颖307200003.8223040000
普通股人民币
5王建祥133613171.66-
普通股人民币
6苏学武56140830.70-
普通股中国对外经济贸易信托
有限公司－外贸信托－人民币
755753800.69-
仁桥泽源股票私募证券普通股投资基金人民币
8韦玉荣54783000.68-
普通股人民币
9卢晓英53000000.66-
普通股人民币
10赖国强46873830.58-
普通股
合计39665732249.3572765425
（二）本次发行后公司前10名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股份性质号（股）（%）的股份数量（股）人民币普
1国投智能科技有限公司18114644321.0855670501
通股人民币普
2郭永芳13414435015.61-
通股人民币普
3李国林663005677.7149725425
通股
1-21序持股数量持股比例持有有限售条件
股东名称股份性质号（股）（%）的股份数量（股）人民币普
4刘冬颖307200003.5723040000
通股人民币普
5王建祥133613171.55-
通股人民币普
6苏学武56140830.65-
通股中国对外经济贸易信托
有限公司－外贸信托－人民币普
755753800.65-
仁桥泽源股票私募证券通股投资基金人民币普
8韦玉荣54783000.64-
通股人民币普
9卢晓英53000000.62-
通股人民币普
10赖国强46873830.55-
通股
合计45232782352.63128435926
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为803806809股；本次发行后，公司总股本将增加至859477310股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前本次发行后（截至2022年12月9日）股份类别占总股本比例占总股本比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
一、有限售条件股份795612549.9013523175515.73
二、无限售条件股份72424555590.1072424555584.27
三、股份总数803806809100.00859477310100.00
本次发行前，公司总股本为803806809股，其中，国投智能直接持有发行人的股份数量为125475942股，占发行人总股本的15.61%，在发行人拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占发行人总股本的22.33%，为发行人控股股东；国务院国资委为发行人实际控制人。
本次发行结束后，国投智能仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定
1-22对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模得到提升，有助于优化资本结构，降低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，公司整体实力和抗风险能力进一步加强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次发行的对象共1名，为国投智能，为公司控股股东，构成关联关系，本次发行构成关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的其他交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
1-23第三章保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
1-24第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册批复；本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》合法有效，本次发行的发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性法律文件的相关规定，合法有效；本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性法律文件的相关规定。”
1-25第五章中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
孙轩张宁湘
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
1-26二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曾招文黄臻臻
单位负责人：
孙卫星福建天衡联合律师事务所年月日
1-27三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈峰王晓梅
会计师事务所负责人：
张先云
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-28四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈峰王晓梅
会计师事务所负责人：
张先云
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-29第六章备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。
地址：厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科董事会办公室
传真：0592-2519335
电话：0592-3698792
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
1-30（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日