节能铁汉:中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
中节能铁汉生态环境股份有限公司
出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司出售全资子公司股权
暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司拟将持有深圳市铁汉生态修复有限公司（以下简称“生态修复公司”）的100%
股权转让给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），转让价格以第三方资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估值为定价依据，本次评估基准日为2022年10月31日，生态修复公司确定的净资产评估值为48343.75万元，本次股权转让后，公司将不再持有生态修复公司股权。《股权转让协议》将在董事会审议通过之后签署。
中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年12月2日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司将持有生态修复公司的
100%股权转让给中国节能，股权转让价格为48343.75万元，刘家强、胡正鸣、李强、郭子丽、李冬霞作为关联董事对该事项进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国节能将在股东大会对本事项回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方及关联方基本情况
1、基本情况
1企业名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：宋鑫
注册资本：810000万元人民币
住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000100010310K
成立日期：1989-06-22
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能100%股权
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代
能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);
节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口业务;本
公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、财务状况
单位：亿元截至2022年9月30日截至2021年12月31日主要财务数据
(未经审计)(经审计)
资产总额2818.182645.59
负债总额1936.461850.21
净资产881.72795.38
2022年1-9月(未经审计)2021年1-12月(经审计)
营业收入410.78519.16
利润总额43.9450.12
净利润33.7036.72
3、关联关系
中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，
不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易类别
2本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的生态修复公司100%股权出售给中国节能。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
企业名称：深圳市铁汉生态修复有限公司
法定代表人：刘水
实缴资本：48512.04万元
住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3栋ABCD座B2002
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5G5FR00T
成立日期：2020-04-23
主要股东：本次转让前，公司持有生态修复公司100%股权经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
资源循环利用服务技术咨询；规划设计管理；环保咨询服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；生物基材料技术研发；复合微生物肥料研发；新材料技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位（万元）主要财务数据截至2022年10月31日截至2021年12月31日
(经审计)(经审计)
资产总额51812.173980.14
负债总额3556.8196.90
应收款项总额3615.543525.39
净资产48255.353883.25
2022年1-10月(经审计)2021年1-12月(经审计)
营业收入24.17356.90
利润总额-92.5834.64
净利润-139.9426.72经营活动产生的现
128.96-240.85
金流量净额生态修复公司由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《深3圳市铁汉生态修复有限公司二〇二一年度、二〇二二年度1-10月审计报告》（致同审
字（2022）第440C025522号），该审计机构为符合规定条件的审计机构。
4、生态修复公司成立于2020年4月23日，为公司全资子公司。公司于2022年10月
对生态修复公司进行了增资，并于2022年10月31日完成工商变更备案，生态修复公司实缴资本由4000万增至48512.04万元，其中公司以专利作价17.81万元、土地使用权作价44431.74万元、债权作价62.49万元。
5、对标的公司资产评估情况
（1）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
（2）评估基准日：2022年10月31日。
（3）评估方法：
资产基础法：采用资产基础法，生态修复公司在评估基准日2022年10月31日的总资产评估值为51900.56万元，增值额为88.39万元，增值率为0.17%；总负债评估值为
3556.81万元，无增减值；净资产评估值为48343.75万元，增值额为88.39万元，增值
率为0.18%。
收益法：在评估基准日2022年10月31日，采用收益法评估后的生态修复公司股东全部权益价值为48411.84万元，评估增值156.49万元，增值率0.32%。
（4）评估结论：收益法和资产基础法评估结果存在一定差异，主要是由于两种方
法评估的途径有所差异，收益法是从企业整体资产的预期获利能力的角度评价资产，考虑了企业的其他经营活动、成本构成等方面的影响；而资产基础法对资产的估值分别计算，主要考虑了各项资产现时价值，因此两种方法评估结果存在差异。本次被评估单位于评估基准日前接受股东增资，扩大了注册资本规模，拟未来做大做优做强，但由于增资刚完成，未来的经营方向、策略、业态布局面临调整和变化，因此基于现状的收益预测未来势必进行重新规划和调整；资产基础法与收益法测算结论的差异很小，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，其评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值，因此选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（5）特别事项说明
抵押事项：于评估基准日之前，公司以增资生态修复公司的位于龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0047的建设用地使用权作为抵押物与兴业银行股份有限公司深圳龙
岗支行签订编号为兴银深龙岗授信（抵押）字（2022）第0247号的《最高额抵押合同》、
兴银深龙岗授信（抵押）字（2022）第0248号的《最高额抵押合同》，抵押额度有效
4期自2022年10月24日至2023年10月07日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟转让股权涉及深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告》。
6、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司
将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助的情形。公司及子公司与生态修复公司往来款项如下：
债务人债权人款项性质金额（元）北京星河园林景观工程深圳市铁汉生态修复
工程款398621.00有限公司有限公司北京星河园林景观工程深圳市铁汉生态修复
工程款259135.00有限公司有限公司中节能铁汉生态环境股深圳市铁汉生态修复
往来款36286086.02份有限公司有限公司深圳市铁汉生态修复有铁汉生态建设有限公
工程款33242186.69限公司司
本次交易完成后，公司将尽快收回上述工程款。本次交易完成后，公司将避免与生态修复公司发生关联交易。本次交易完成后，生态修复公司将不会与公司在业务上出现同业竞争的情况。
7、生态修复公司不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方（以下简称甲方）：中节能铁汉生态环境股份有限公司
2、受让方（以下简称乙方）：中国节能环保集团有限公司
3、标的企业：深圳市铁汉生态修复有限公司
4、甲方拟转让其合法持有的标的企业的100%股权（下称“转让标的”）；乙方
拟收购上述转让标的。
5、股权转让方式：股权转让采取非公开协议转让方式进行。
6、股权转让价格及支付方式：
6.1本次股权转让按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2022年10月31日为基准日的《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第11128号）为依据，经甲乙双方确认，本次股权转让价格确定为48343.75万元。
6.2本次股权转让价款分2期支付。
第一期：本股权转让协议签署后7个工作日内，乙方向甲方支付人币24343.75万元
5（大写：贰亿肆仟叁佰肆拾叁万柒仟伍佰元整）。（第一笔股权转让款）如自本协议签订起30日内因甲方原因未完成工商变更登记手续，则甲方应将该款项在触发该条件后的两日内一次性全额退还给乙方。
第二期：股权转让事项完成工商变更登记手续后7个工作日内，乙方向甲方支付人
民币24000万元（大写：贰亿肆仟万元整）。（第二笔股权转让款）
7、股权转让的交割
7.1本次股权转让的交割完成须同时满足如下先决条件：
（1）本次股权转让已取得乙方的批准或授权；
（2）本次股权转让已经甲方股东大会批准；
（3）本次股权转让完成工商变更登记手续。
7.2自本协议签订起30日内，甲方应促使标的企业完成股权转让工商变更登记手续。
7.3甲方应在本协议交割日7天内将标的企业的资产、控制权移交给乙方，由乙方
对标的企业实施控制，包括但不限于营业执照正副本原件，标的企业公章、合同章、财务章、银行账户密钥、财务账册、产权证书等，移交清单详见附件；
8、过渡期：经甲乙双方协商一致，标的企业过渡期产生的损益由乙方承担和享有。
9、股权交易费用的承担：本协议项下股权过程中所产生的交易费用，依照有关规
定由甲、乙双方各自承担。
10、职工安置方案：标的企业为依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，不需因本次转让而进行标的企业的职工分流安置。
11、债务处理方案：除本协议另有约定，乙方受让股权后，标的企业法人资格仍然存续，原标的企业的债权债务仍由标的企业承担。
12、其他事项：在本股权转让交割日后，标的企业以土地使用权（土地使用权证编号：粤（2022）深圳市不动产权第0438481号）为甲方融资提供的既有担保继续履行，直至授信期满。该担保发生变更、贷款提款、提款额度或提款款项等任何变更均须事先取得乙方书面同意方可进行。
五、涉及出售资产的其他安排出售资产所涉及的人员安排、继续履行担保事项已在“四、股权转让协议的主要内容”中披露。除此之外，不存在其他安排事项。
六、关联交易的定价政策和定价依据
6转让价格以第三方资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评
估值为定价依据，本次评估基准日为2022年10月31日，生态修复公司确定的净资产评估值为48343.75万元。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本核查意见出具日公司与中节能财务有限公司累计发生的各类关联交
易的总金额为25.9亿元；
2022年初至本核查意见出具日公司与中节能商业保理有限公司累计发生的各类关
联交易的总金额为8.6亿元；
2022年初至本公告披露日公司向中国节能及其子公司提供设计施工服务，累计发
生的关联交易的总金额为53875097.53元；
2022年初至本公告披露日公司向中国节能及其子公司支付物业、租金，累计发生
的关联交易的总金额为830053.69元。
八、独立董事意见
独立董事事前认可意见及独立意见：
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：经审阅，上述关联交易事项是为了剥离非主业固定资产，聚焦主业，提高资产使用效率。本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营所需的流动资金，支持公司业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均回避表决，本事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
九、保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见经核查，中信建投证券认为：节能铁汉本次出售全资子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过且关联董事对该事项进行了
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，本事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，保荐机构对节能铁汉本次出售全资子公司股权暨关联交易事项
7无异议。
8（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________________陈梦张林中信建投证券股份有限公司
2022年12月2日
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