南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金
向子公司提供借款用于实施募投项目
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易
的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887979462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额年产45吨半导体先进制程用前驱体产
111000.007000.00
品产业化项目
年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷
210000.008000.00
技改项目乌兰察布南大微电子材料有限公司年
3100000.0050000.00
产 7200T 电子级三氟化氮项目
4补充流动资金25000.0025000.00
合计146000.0090000.00由于本次向不特定对象发行可转换债券实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体如下：
单位：万元拟使用募集调整后拟投序号项目名称总投资额资金额入募集资金年产45吨半导体先进制程用前驱体
111000.007000.007000.00
产品产业化项目
年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及
210000.008000.008000.00
砷烷技改项目乌兰察布南大微电子材料有限公司
3100000.0050000.0050000.00年产 7200T 电子级三氟化氮项目
4补充流动资金25000.0025000.0023797.95
合计146000.0090000.0088797.95
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目的实施方式为由公司向各子公司提供借款方式实施（主要借款约定：借款的利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于公司当时的实际债务融资成本水平）。子公司少数股东不提供等比例借款，但承诺向公司就该等募集资金借款提供连带责任担保。
三、本次借款情况
本次募投项目的实施主体分别为南大半导体、全椒南大光电以及南大微电子。考虑到项目建设进展情况和资金需求，公司拟使用募集资金分别向上述子公司提供借款用于实施募投项目，主要借款约定如下：
公司拟向南大半导体提供总额度不超过7000万元的借款，向全椒南大光电提供总额度不超过8000万元的借款，向南大微电子提供总额度不超过50000万元的借款。借款期限均为5年，自实际借款之日起算，借款利率均为4.75%，利息自实际借款发生之日起计算。上述三家子公司可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。公司将就借款具体事宜分别与南大半导体、全椒南大光电以及南大微电子签署《借款协议》，并授权公司管理层在上述额度内实施借款具体事宜。
四、关联交易说明
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目实施单位南大微电子的少数股东天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁号”）、天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）、天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟伍号”）、上海澳特雷贸易有限公司以及全椒南大光电的少数股东天津南晟壹
号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”），分别按各自于借款人中持股比例为相应借款向南大光电提供连带责任保证担保。
南晟壹号、南晟叁号、南晟肆号和南晟伍号均系员工持股平台，参与对象包括部分南大光电董事、监事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南晟壹号、南晟叁号、南晟肆号、南晟伍号系南大光电的关联法人，其向公司提供担保事项构成关联交易。关联董事许从应先生、王陆平先生、陈化冰先生对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次借款及接受担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、本次借款对象基本情况
（一）南大光电半导体材料有限公司
1、公司名称：南大光电半导体材料有限公司2、统一社会信用代码：91341124MA2TDMBWXN
3、注册资本：贰亿叁仟万圆整
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2019年01月10日
6、法定代表人：宛志文
7、住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道117号
8、营业期限：2019年01月10日至长期
9、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；创业空间服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
序号股东持股比例（%）
1江苏南大光电材料股份有限公司100.00
合计100.00
11、主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目/2021年度/2022年1月1日-9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额24584.9337653.64
负债总额3407.9817461.99
所有者权益21176.9420191.65
资产负债率13.86%46.38%
营业收入2782.875572.03
利润总额-2432.87-1824.75
净利润-1300.80-985.29
12、资信情况：南大光电半导体信用状况良好，不是失信被执行人。
13、与公司的关系：南大光电半导体系公司的全资子公司。（二）全椒南大光电材料有限公司
1、公司名称：全椒南大光电材料有限公司
2、统一社会信用代码：913411240836837151
3、注册资本：壹亿壹仟零叁拾肆万零贰佰圆整
4、类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2013年11月26日
6、法定代表人：王陆平
7、住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
8、营业期限：2013年11月26日至2033年11月25日
9、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属
合金制造；通用设备修理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易代理；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
序号股东持股比例（%）
1江苏南大光电材料股份有限公司77.3428
2天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）22.6572
合计100.0000
11、主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目/2021年度/2022年1月1日-9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额29623.3441506.16
负债总额3951.995201.02
所有者权益25671.3536305.14
资产负债率13.34%12.53%营业收入23082.8626993.00
利润总额8344.3412248.51
净利润7373.9910633.79
12、资信情况：全椒南大光电信用状况良好，不是失信被执行人。
13、与公司的关系：全椒南大光电系公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
（三）乌兰察布南大微电子材料有限公司
1、公司名称：乌兰察布南大微电子材料有限公司
2、统一社会信用代码：91150902MA13U4JK03
3、注册资本：叁亿（人民币元）
4、类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2021年02月09日
6、法定代表人：冯剑松
7、住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区巴音一路以东、佳辉化工以北
8、营业期限：自2021年02月09日至2051年02月09日
9、经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
序号股东持股比例（%）
1江苏南大光电材料股份有限公司77.0000
2天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）15.5000
3天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）10.0000
4天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）2.8333
5上海澳特雷贸易有限公司1.6667
合计100.0000
11、主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目/2021年度/2022年1月1日-9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额39553.0271543.46负债总额10180.9737473.10
所有者权益29372.0534070.36
资产负债率25.74%52.38%
营业收入17.4321015.41
利润总额-627.955431.04
净利润-627.954624.94
12、资信情况：乌兰察布南大微电子信用状况良好，不是失信被执行人。
13、与公司的关系：乌兰察布南大微电子系公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
六、关联人基本信息
（一）南晟壹号
企业名称：天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07JP558U
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商
务秘书有限公司托管第082号)
注册资本：10.01万元人民币
成立日期：2022年03月15日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
关联关系：南晟壹号系公司的员工持股平台
（二）南晟叁号
企业名称：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07CLT35K
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0710号）
注册资本：50万元人民币
成立日期：2021年06月21日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：南晟叁号系公司的员工持股平台
（三）南晟肆号
企业名称：天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07E7GL2L
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津市自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾
商务秘书有限公司托管第059号)
注册资本：850万元人民币
成立日期：2021年08月17日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：南晟肆号系公司的员工持股平台
（四）南晟伍号
企业名称：天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07E7GM0F
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商
务秘书有限公司托管第060号)
注册资本：50万元人民币
成立日期：2021年08月17日
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：南晟伍号系公司的员工持股平台
七、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向子公司提供借款，是基于募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于提升项目实施主体的资金实力和经营实力，保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司的整体实力及行业竞争力。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
八、本次借款后对募集资金的管理本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及子公司将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公司及子公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意苏州丹百利电子材料有限公司以人民币58164095.82元的价格将其所持全椒南大光电
22.6572%的股权转让给南晟壹号，且公司放弃对该部分股权的优先购买权。具体
详见公司于2022年4月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。
除上述事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
十、相关审议程序及相关意见（一）董事会意见2022年12月12日，公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合实施募投项目的实际需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时由子公司的少数股东进行连带责任担保，财务风险基本在可控范围内。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。
（三）独立董事事前认可意见经审核，独立董事认为：公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易事项，是综合考虑公司实际情况做出的决策，有利于募投项目的推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将相关议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
（四）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。同时由子公司的少数股东进行连带责任担保，公司的财务风险处于可控制范围之内。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金对子公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安源秦龙中信建投证券股份有限公司年月日