全通教育:关于控股股东及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300359证券简称：全通教育公告编号：2022-085
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东及一致行动人之间内部转让股份暨权益变动
超过1%的提示性公告
公司控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
及一致行动人陈炽昌先生、林小雅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东一
致行动人陈炽昌先生（出质人）以质押证券处置过户的方式向控股股东南昌经
济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）（质权人）转让其持有的公司股份18834443股（占公司总股本的2.97%，均为无限售条件流通股）。
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东与一致行动人之间股份的内部转让，
不涉及向市场减持，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次质押证券处置过户不触及要约收购。
4、本次质押证券处置过户尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户相关手续。本次质押证券处置过户能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况公司于2022年12月23日收到中文旭顺、陈炽昌先生共同出具的《关于质押证券处置过户的告知函》，因陈炽昌先生未按前期《借款协议》约定履行对中文旭顺的到期还款义务，故陈炽昌先生以其质押给中文旭顺的公司股票中的
18834443股过户至中文旭顺名下，以偿还债务。
本次处置过户前后控股股东及一致行动人持股情况如下：
本次交易前拥有表决股东占总股本比接受委托表决权股数接受委托表决权拥有表决
持股数（股）权
名称例（股）比例股数（股）比例中文
9442497414.9092%545893298.6194%14901430323.5286%
旭顺本次交易后拥有表决股东占总股本比接受委托表决权股数接受委托表决权拥有表决
持股数（股）权
名称例（股）比例股数（股）比例中文
11325941717.8831%357548865.6455%14901430323.5286%
旭顺本次交易前股东拥有表决拥有表决权
持股数（股）占总股本比例委托表决权股数（股）委托表决权比例
名称股数（股）比例
陈炽昌6691321110.5652%545893298.6194%123238821.9459%本次交易后股东拥有表决拥有表决权
持股数（股）占总股本比例委托表决权股数（股）委托表决权比例
名称股数（股）比例
陈炽昌480787687.5914%357548865.6455%123238821.9459%本次交易前股东拥有表决拥有表决权
持股数（股）占总股本比例委托表决权股数（股）委托表决权比例
名称股数（股）比例
林小雅90294691.4257%0090294691.4257%本次交易后股东拥有表决拥有表决权
持股数（股）占总股本比例委托表决权股数（股）委托表决权比例
名称股数（股）比例
林小雅90294691.4257%0090294691.4257%
注：上述股票性质均为无限售流通股，以上数据存在尾差是由于四舍五入导致的。最终交易各方持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司显示的股数为准。
二、质押证券处置协议的主要内容
（一）交易双方甲方（出质人/转让方）：陈炽昌
住所：广东省中山市东区兴文路乙方（质权人/受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360108MA399X333T
注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号
楼 205-37B
执行事务合伙人及委派代表：江西中文东旭咨询有限公司谭冰
（二）本次质押证券处置过户的原因
甲乙双方一致确认，截至本协议签署日，乙方已向甲方提供的借款本金余额为人民币84250270.57元，该等借款截至2022年12月7日的利息为人民币
6155055.83元。
上述借款已于2022年12月6日到期，甲方尚未清偿该等债务，甲乙双方协商一致同意甲方以其持有的且已向乙方质押的全通教育股份抵偿甲方到期未偿
还的借款本息中的人民币90405326.40元，且自本协议签订生效之日起停止计算利息。
（三）质押证券处置数量及金额甲乙双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质
押证券处置过户业务，甲方将持有的且已向乙方质押的全通教育的18834443股（占截至本协议签署日全通教育股本总额的2.97%，以下简称“标的股份”或“质押证券”）及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）处置过户给乙方。
经双方协议一致，本次质押证券处置过户价格以本协议签署日为定价基准日，且不得低于《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》
（2022年5月31日修订）中第二条第（五）款规定的转让价格下限，申请处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。依据该等原则，经甲乙双方协商，本次质押证券处置过户转让的价格为人民币4.8元/股，总价款为人民币
90405326.40元。（四）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起对违约作出补救，给守约方造成其他损失的，违约方还应赔偿损失。
三、权益变动超过1%的具体情况
1.基本情况
信息披露义务人陈炽昌林小雅住所广东省中山市东区兴文路
权益变动时间尚未向中登递交过户申请，以中登过户结果为准股票简称全通教育股票代码300359
变动类型增加□减少?一致行动人有?无□
是否为第一大股东或实际控制人是□否?
2.本次权益变动情况
股份种类（A 股、B 股等） 减持股数（万股） 减持比例（%）
A股 1883.4443 2.97%
合计1883.44432.97%
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□本次权益变动方式（可多通过证券交易所的大宗交易□选）间接方式转让□
国有股行政划转或变更□
执行法院裁定□
取得上市公司发行的新股□
继承□赠与□
表决权让渡□
其他:质押证券处置过户?（请注明）
自有资金□银行贷款□
本次增持股份的资金来其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）
源不涉及资金来源?（可多选）3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况本次变动前持有股份本次变动后持有股份股份性质占总股本占总股本
股数(万股)股数(万股)
比例(%)比例(%)
陈炽昌6691.321110.56524807.87687.5914
林小雅902.94691.4257902.94691.4257
中文旭顺9442.497414.909211325.941717.8831
合计持有股份17036.765426.900217036.765426.9002
其中：无限售条件股17036.765426.900217036.765426.9002份有限售条件股0000份
4.承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行
是□否?
已作出的承诺、意向、如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进计划度。
本次变动是否存在违反
《证券法》《上市公司购买管理办法》等法是□否?
律、行政法规、部门规如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。
章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况
5.被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十
是□否?
三条的规定，是否存如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比在不得行使表决权的例。
股份
6.表决权让渡的进一步说明（如适用）
不适用
7.30%以上股东增持股份的进一步说明（如适用）
不适用
1.基本情况信息披露义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道 1号台商工业园一号楼 205-37B
权益变动时间尚未向中登递交过户申请，以中登过户结果为准股票简称全通教育股票代码300359
变动类型增加□减少□一致行动人有□无□
是否为第一大股东或实际控制人是□否□
2.本次权益变动情况
股份种类（A 股、B 股等） 增持股数（万股） 增持比例（%）
A股 1883.4443 2.97%
合计1883.44432.97%
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
本次权益变动方式（可多选）通过证券交易所的大宗交易□
间接方式转让□
国有股行政划转或变更□
执行法院裁定□
取得上市公司发行的新股□
继承□赠与□
表决权让渡□
其他:质押证券处置过户?（请注明）
自有资金□银行贷款□
本次增持股份的资其他金融机构借款□股东投资款
金来源（可多选）□
其他□（请注明）
不涉及资金来源□
3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股份性质本次变动前持有股份本次变动后持有股份占总股本比占总股本
股数(万股)股数(万股)
例(%)比例(%)
中文旭顺9442.497414.909211325.941717.8831
陈炽昌6691.321110.56524807.87687.5914
林小雅902.94691.4257902.94691.4257
合计持有股份17036.765426.900117036.765426.9001
其中：无限售条件17036.765426.900117036.765426.9001股份有限售条件股份0000
4.承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履
是□否□
行已作出的承诺、意如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进向、计划度。
本次变动是否存在违
反《证券法》《上市公司购买管理办法》等是□否□
法律、行政法规、部如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。
门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况
5.被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六
是□否□
十三条的规定，是否如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比存在不得行使表决例。
权的股份
6.表决权让渡的进一步说明不适用
7.30%以上股东增持股份的进一步说明不适用
四、对公司的影响
1、本次质押证券处置过户，仅涉及公司控股股东与一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持。
2、本次质押证券处置过户，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司持续经营产生不利影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
（1）股份限售承诺
2020年10月19日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中中文旭顺
所作承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
截止本公告日，中文旭顺已经严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。陈炽昌先生作为控股股东，陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌先生、林小雅女士同时担任公司董事、高级管理人员时承诺：本人所
持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌先生转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
2020年10月19日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中，作为中
文旭顺的一致行动人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自本次权益变动首批6.89%股份交割之日起18个月内，不转让本次权益变动中所持有的上市公司股份（一致行动人或其所控制的主体之间的转让除外）。
截止本公告日，陈炽昌先生、林小雅女士已严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
（2）股份增持承诺
2020年10月19日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中，中文旭
顺所作承诺：自上市公司董事会改组完成之日起12个月内，如本企业/或本企业控制的企业依据其直接或间接持有的上市公司股份尚不能成为控股股东的，本企业将自上市公司董事会改组完成满12个月之日起开始启动上市公司非公开发行股份事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使本企业及/或本企业控制的企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为上市公司控股股东。
截止本公告日，中文旭顺已经严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺正在履行过程之中，具体内容详见公司于2022年2月28日在巨潮资讯网站披露的相关公告。
作为公司控股股东时陈炽昌先生承诺：自2015年7月9日起一年内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统、证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过人民币3000万元。在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持所持公司股份。
截止本公告日，陈炽昌先生已严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
六、备查文件
1、南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）、陈炽昌
共同出具的《关于质押证券处置过户的告知函》；
2、《质押证券处置协议》；
3、南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）、陈炽昌
分别出具的《关于权益变动达到1%以上的情况告知函》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司
2022年12月23日