金风科技:关于转让澳洲Moorabool风电项目股权及授出26%股权期权的公告

股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2022-069
新疆金风科技股份有限公司
关于转让澳洲Moorabool风电项目股权及授出 26%股权期
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2022年12月12日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让澳洲Moorabool风电项目公司49%股权暨相关担保及财务资助的议案》，同意（ⅰ）公司全资子公司金风国际 Moorabool 有限公司（以下简称“金风国际 Moorabool” 或“卖方一”）以 1.77 亿澳元的价格向 Nebras
Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras 电力”）转让其持有的
Moorabool 风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool 北区”）49%股权；（ⅰ）公司全资子公司金风国际 Moorabool 南有限公司（以下简称“金风国际 Moorabool 南”或“卖方二”）以 1.92 亿澳元的价格向
Nebras 电力转让其持有的 Moorabool 南风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool 南区”）49%股权。
上述交易完成后，金风国际 Moorabool 将持有 Moorabool 北区51%的股份，金风国际 Moorabool 南将持有 Moorabool 南区 51%的股份，Moorabool 北区和 Moorabool 南区不再纳入公司合并报表范围，将成为公司与 Nebras 电力共同控制实体。
2022年12月20日，公司第八届董事会第七会议审议通过了《关于转让澳洲Moorabool风电项目25%股权及26%股权期权的议案》，同意（ⅰ）公司全资子公司金风国际Moorabool以0.9亿澳元的价格向MNS
Wind Finance Pty Ltd （以下简称“MNS Wind”）转让其持有的
Moorabool北区25%股权，并赋予MNS Wind以0.936亿澳元的价格收购Moorabool北区剩余26%股权的权利，期权有效期至2023年6月30日；
（ⅰ）公司全资子公司金风国际Moorabool南以0.975亿澳元的价格向
MNS Wind 转让其持有的Moorabool南区25%股权，并赋予MNS Wind以1.014亿澳元的价格收购Moorabool南区剩余26%股权的权利，期权有效期至2023年6月30日。本次交易完成后（且基于Moorabool北区和Moorabool南区各自49%股权转让给Nebras电力的交易已完成交割），金风国际Moorabool将持有Moorabool北区26%的股份，金风国际Moorabool南将持有Moorabool南区26%的股份，Moorabool北区和Moorabool南区将由公司（26%）与Nebras电力（49%）和MNS Wind
（25%）共同持有。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况
（一）转让Moorabool北区和Moorabool南区各自49%股权的交易对方
1、基本情况
（1）公司名称：Nebras Power Australia Pty Ltd
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：Level 61 Governor Phillip Tower 1 Farrer Place
Sydney NSW 2000
（4）注册资本：澳币$231042804.39
（5）经营范围：收购、融资及管理电力、水务和新能源业务
（6）股东情况：卡塔尔电力和水务公司（Qatar Electricity andWater Company）持股比例60%，Raslaffan Operating Company W.L.L.持股比例40%。
2、Nebras电力与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、财务数据
单位：澳元
2022年1-10月
营业收入0利润总额0净利润0
2022年10月30日资产总额233179920.59
负债总额7467341.73
净资产225712578.86
4、履约能力Nebras 电力是公司在澳洲另一家参股公司（Stockyard Hill 控股有限公司）的股东，持股比例 49%。Nebras 电力的股东是卡塔尔政府旗下的卡塔尔电力和水务公司，是帮助卡塔尔实现2030愿景的重要战略公司，Nebras电力集团在全球 7个国家有超过6520ＭＷ的项目，总资产超过154亿人民币，具有较强的履约能力。
（二）转让Moorabool北区和Moorabool南区各自25%股权及26%股权期权的交易对方
1、买方基本情况
（1）公司名称：MNS Wind Finance Pty Ltd
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：SUITE 3 LEVEL 21 1 YORK STREET SYDNEY
NSW 2000
（4）注册资本：澳币$100.00
（5）经营范围：风电场开发建设，运营维护
（6）实际控制人：北京能源国际控股有限公司（以下简称“京能国际”）持股比例100%
（7）财务数据
单位：澳元
2022年1-11月营业收入0
利润总额0净利润0
2022年11月30日
资产总额100负债总额0净资产100
2、买方股东的基本情况
（1）公司名称：北京能源国际控股有限公司（“京能国际”）（2）成立日期：2020年2月18日重组（以前公司名为熊猫绿能，成立时间为2000年）
（3）注册资本：20亿港币
（4）法定代表人：张平
（5）经营范围：主要从事光伏风电水电等清洁能源的投资业务
（6）股权结构：截止2021年底，北京能源集团有限责任公司持
股32.00%，招商局集团有限公司及其一致行动人士持股15.35%，中国华融资产管理股份有限公司持股13.59%，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持股13.59%，公众股东持股25.47%。
（7）财务数据：
单位：人民币
2021年度
2022年1月-6月
营业收入28250000001985000000利润总额751000000364000000净利润6500000002860000002021年12月31日2022年6月30日资产总额4615900000049772000000负债总额3687500000040592000000净资产92840000009180000000
（8）MNS Wind 及其实际控制人与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）收购方履约能力
收购方是MNS Wind Finance Pty Ltd为收购该项目专门成立的项目公司。其股东京能国际将提供安慰函，会为MNS Wind Finance PtyLtd提供最终的资金支持完成此次交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至披露日，Moorabool 北区及 Moorabool 南区不存在产权归属争议，不存在其他对外担保、抵押、质押、或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的基本情况
1、标的名称：Moorabool风场（控股）有限公司/Moorabool南风场（控股）有限公司
2、成立时间：2016年8月25日/2016年8月25日3、注册资本：109800000澳元/112000000澳元
4、注册地点：Level 25 Tower 1 International Tower Sydney100
Barangaroo Avenue Barangaroo NSW 2000
5、经营范围：风电场开发建设，运营维护
6、主要股东：股权转让前，均为本公司全资子公司
7、Moorabool风场（控股）有限公司财务数据：
单位：人民币元
2021年度2022年1-10月
营业收入0195135177.31
总利润-21546.39122375319.71
净利润-15084.8785661263.35
2021年12月31日2022年10月31日
资产总额1691603920.141690558120.41
负债总额1164363332.351082956286.91
净资产527240587.79607601833.50
8、Moorabool南风场（控股）有限公司财务数据：
单位：人民币元
2021年度2022年1-10月
营业收入0193626444.91
总利润-35185.23142602483.13
净利润-24630.6299820281.59
2021年12月31日2022年10月31日
资产总额1832656000.101852762518.16
负债总额1294543306.451214829538.11
净资产538112693.65637932980.05四、交易协议的主要内容
（一）Nebras买卖协议
除卖方的身份、涉及的标的事项以及代价外，各Nebras买卖协议的主要条款相似，Nebras买卖协议的主要条款如下所示：
1、卖方一：金风国际Moorabool有限公司
2、卖方二：金风国际Moorabool南有限公司
3、买方一：Nebras Power Australia Pty Ltd
4、担保人：金风国际控股（香港有限公司）
5、标的事项：Moorabool北区及Moorabool南区各自49%的股权
6、对价：
除下文所述之调整外，Moorabool北区及Moorabool南区的对价共
计（1）Moorabool北区49%资产价值为澳元176964960元及Moorabool
南区49%资产价值澳元191712040元；（2）向各卖方偿还卖方（包括卖方一、卖方二及相关法人）股东借款总额的49%，本次交易以项目
公司资产为定价基准，其中股权对价和股东贷款将根据项目公司运营净现金情况和项目公司交割日实际的债务进行调整。项目在持续运营过程中，签约日到交割日之间的收益亏损均归属于出售方，在此期间项目公司如有现金收益将增加股权对价，在此期间项目公司如有归还股东贷款，则交割时股东贷款金额将减少。股权转让对价应由买方一于交割时以现金全额支付。
截止2022年12月20日，假设调整金额为零：
? Moorabool 北区的对价为 1.77 亿澳元，包括 49%股权转让价格 0.81 亿澳元及偿还股东借款 0.96 亿澳元；
? Moorabool 南区的对价为 1.92 亿澳元，包括 49%股权转让价格0.84亿澳元及偿还股东借款1.08亿澳元。
交割日期后 30个营业日内，Nebras买卖协议的卖方必须为Moorabool相关公司安排及准备交割账目，并列示调整金额。
7、交割：2022年12月23日，或者其他卖方与买方一书面同意的其他日期。
8、担保：担保人向买方一提供担保，担保卖方按要求并按时履
行Nebras买卖协议项下的所有义务。
9、终止
在以下情况下，Nebras买卖协议可能会被终止：
(i) 交割前任何时间，Nebras买卖协议根据其条款终止；
(ii) 任何一方破产或无力偿还其债务；或
(iii)任何一方未能遵守Nebras买卖协议之任何重要条款，并且未于收到另一方通知后10个营业日内纠正该违规行为。
（二）MNS买卖协议
除卖方的身份、涉及的标的事项以及代价外，各MNS买卖协议的主要条款相似，MNS买卖协议的主要条款如下所示：
1、卖方一：金风国际Moorabool有限公司
2、卖方二：金风国际Moorabool南有限公司
3、买方二：MNS Wind Finance Pty Ltd
4、标的事项：Moorabool北区及Moorabool南区各自25%的股权5、对价
除下文所述之调整外，Moorabool北区及Moorabool南区的对价共
计（1）Moorabool北区25%资产价值为澳元90000000元及Moorabool
南区25%资产价值澳元97500000元；（2）向各卖方股东借款总额的
25%，本次交易以项目公司资产为定价基准，其中股权对价和股东借
款将根据项目公司运营净现金情况和项目公司交割日实际的债务进行调整。项目在持续运营过程中，签约日到交割日之间的收益亏损均归属于出售方，在此期间项目公司如有现金收益将增加股权对价，在此期间项目公司如有归还股东贷款，则交割时股东贷款金额将减少。
对价应由买方二于交割时以现金全额支付。尽管定价基准相同，但Nebras买卖协议与MNS买卖协议的对价与买方一及买方二分别谈判得出，因此稍有不同。
截止2022年12月20日，假设调整金额为零：
(i) Moorabool北区的对价为0.9亿澳元，包括49%股权转让对价
0.41亿澳元及偿还股东借款0.49亿澳元；
(ii) Moorabool南区的对价为0.975亿澳元，包括49%股权转让对价
0.426亿澳元及偿还股东借款0.549亿澳元。
于交割日期后30个营业日内，MNS买卖协议的卖方必须为Moorabool相关公司安排及准备交割账目，并列示调整金额。
6、交割：2022年12月30日或相应MNS买卖协议的卖方及买方二
可能书面同意的有关其他日期。
7、终止在以下情况下，各MNS买卖协议可能会被终止：
(i) 其他MNS买卖协议根据其条款于完成前任何时间被终止；
(ii) 任何一方破产或无力偿还其债务；或
(iii)任何一方未能遵守MNS买卖协议之任何重要条款，亦未于收到另一方通知后10个营业日内纠正该违规行为。
Nebras买卖协议与MNS买卖协议的交割不是互为条件的。Nebras买卖协议与MNS买卖协议是公司分别与买方一、买方二进行的公平、
独立沟通，也是由各自的顾问分别提供的建议。据公司所知，买方一与买方二彼此之间为独立第三方。
（三）认购期权
除卖方的身份、涉及的标的事项以及行使价外，各认购期权的主要条款相似，认购期权的主要条款如下所示：
1、卖方一：金风国际Moorabool有限公司
2、卖方二：金风国际Moorabool南有限公司
3、买方二：MNS Wind Finance Pty Ltd
4、标的事项：Moorabool北区及Moorabool南区各自26%的股权5、认购期权期间：自认购期权协议项下各项先决条件获达成（或豁免）之日起至2023年6月30日澳大利亚东部标准时间下午5:00止期间。
6、期权费用
有 关 Moorabool 北 区 及 Moorobool 南区之期权费用分别为
250000澳元及250000澳元。期权费用应由买方二于相应MNS买卖协议项下完成日期以现金偿付。
期权费用不可退还。如果Moorabool北区及Moorabool南区各自26%股权完成买卖，已付期权费用将被视为相应MNS买卖协议项下代价的预付款项，并将自买方二于相应MNS买卖协议完成日期之应付款项中扣除。
期权费用金额较小，经公平磋商后确定。
7、先决条件
完成须取决于：
(i) 买方二已向各该等卖方支付期权费用；及
(ii) 相应MNS买卖协议已完成。
8、认购期权的行使
买方二有权于认购期权期间内选择行使认购期权。
9、行使价
截止2022年12月20日，根据公司的计算：
? Moorabool北区的行使价为0.936亿澳元，包括26%期权转让对价0.425亿澳元及偿还股东借款0.511亿澳元；
? Moorabool南区的行使价为1.014亿澳元，包括26%期权转让对价0.443亿澳元及偿还股东借款0.571亿澳元。
期权行使价的定价基准与出售Moorabool北区及Moorobool南区
各自25%股权的对价相同。
10、排他性
于认购期权协议所述的排他期间内，卖方须确保其或其任何代表均不会：
(i) 征求、邀请、鼓励或发起任何查询、磋商或讨论，或传达任何进行有关事宜的意图，并试图从任何人士获得建议、交易或安排的要约、建议，要求卖方放弃或以其他方式不继续完成认购期权契据拟进行的交易（以下简称：“竞争交易”）；或
(ii) 与任何其他人士就竞争交易或可能被合理预期导致竞争交易
的任何协议、谅解或安排进行磋商或讨论。
（四）股东协议
Moorabool北区及Moorobool南区各自49%股权出售给Nebras电力
的交易完成交割后，卖方一、卖方二、买方一、Moorabool北区及
Moorabool南区将订立第一份股东协议，以明确Moorabool北区及Moorabool南区商业运营及管理相关的股东权利及义务。
Moorabool北区及Moorobool南区各自25%股权出售给MNS Wind
的交易完成交割后，卖方一、卖方二、买方一、买方二、Moorabool北
区及Moorabool南区将订立第二份股东协议，以明确Moorabool北区及Moorabool南区商业运营及管理相关的股东权利及义务。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完
成后不会产生关联交易的情况，不会构成与关联人的同业竞争。亦不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响本次交易股权符合公司战略发展规划，有利于优化资产结构及资源配置，聚焦主营业务的发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。本次股权转让收益估计为405万澳元，具体金额以公司年度审计报告数据为准。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2022年12月20日